2025年有关公司法的试题及答案

2025年有关公司法的试题及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.根据2023年修订的《中华人民共和国公司法》，股东未按照公司章程规定的出资期限缴纳出资，公司可以采取的下列措施中，不符合法律规定的是：A.向该股东发出书面催缴书，载明缴纳期限及未缴纳的后果B.自催缴书载明的缴纳期限届满之日起30日内，召开股东会决议解除该股东资格C.要求该股东向公司返还已分配的利润（若该利润分配基于未届出资期限的虚假财务数据）D.向该股东主张逾期出资的利息（以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为计算标准）答案：B解析：根据《公司法》第五十一条，股东未按期足额缴纳出资，公司可催缴；催缴期满仍未缴纳的，经董事会决议（而非股东会）可解除其股东资格。因此B选项错误。2.甲有限责任公司董事会拟作出一项为实际控制人提供担保的决议。关于该决议的效力，下列说法正确的是：A.须经全体董事一致同意方可通过B.实际控制人支配的董事应当回避表决，由其他董事过半数通过C.须经股东会决议，且实际控制人不得参与表决D.董事会有权直接作出决议，但需在3日内报股东会备案答案：C解析：《公司法》第十六条规定，公司为实际控制人提供担保的，必须经股东会决议，且该实际控制人支配的股东不得参与表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。因此C正确。3.某股份有限公司设立时，公司章程规定“独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换”。后独立董事张某连续4次未亲自出席董事会，董事会未提请撤换。下列主体中，有权提议召开临时股东大会审议撤换张某的是：A.单独持有公司3%股份的股东王某B.监事会C.董事长李某D.总经理赵某答案：B解析：《公司法》第一百二十二条规定，独立董事的撤换应经股东大会决议。根据第一百一十条，监事会有权提议召开临时股东大会。单独持股3%的股东需连续90日以上持股方可提议（第一百零一条），因此B正确。4.乙一人有限责任公司（自然人独资）2024年财务会计报告未经会计师事务所审计。2025年3月，公司债权人主张股东对公司债务承担连带责任。下列表述正确的是：A.股东需证明公司财产独立于自己财产，否则承担连带责任B.因财务报告未审计，直接推定股东财产与公司财产混同C.债权人需举证证明股东财产与公司财产混同D.一人公司无需强制审计，股东不承担连带责任答案：A解析：2023年《公司法》第二百四十六条删除了原“一人公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”的强制审计规定，但第二十三条仍规定，一人公司股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应对公司债务承担连带责任。因此A正确。5.丙有限责任公司股东张某拟将其持有的20%股权转让给非股东李某。公司章程未对股权转让作特别规定。下列关于其他股东优先购买权的行使期限，符合法律规定的是：A.张某书面通知其他股东股权转让事项，载明30日答复期，其他股东逾期未答复的，视为放弃优先购买权B.其他股东主张优先购买权，但提出分期付款，张某拒绝，法院支持张某C.股东王某主张优先购买权，但要求仅购买10%股权，张某同意，该部分转让有效D.股东刘某在同等条件下主张优先购买权，李某为促成交易，主动提高价格至原条件的120%，刘某仍可主张按新条件购买答案：A解析：根据《公司法》第八十四条，股东转让股权应书面通知其他股东，其他股东自接到通知之日起30日未答复的视为放弃；优先购买权需在“同等条件”下行使，分期付款、部分购买均不符合“同等条件”（B、C错误）；转让方与第三方另行达成更高条件的，优先购买权人可主张按新条件购买，但需在合理期限内（D选项未明确期限，表述不严谨）。因此A正确。6.丁公司因经营不善进入清算程序，清算组在清理公司财产时发现，股东陈某在公司设立时以一套评估价值500万元的房产出资，但该房产实际价值仅300万元。下列责任承担方式中，不符合法律规定的是：A.陈某应补缴差额200万元，并支付自出资时起至补缴时止的利息B.公司设立时的其他股东对陈某的补缴义务承担连带责任C.公司成立后加入的股东赵某对陈某的补缴义务承担连带责任D.若陈某已丧失偿债能力，清算组可要求公司设立时的董事承担相应责任答案：C解析：《公司法》第四十九条规定，股东未履行出资义务的，设立时的其他股东承担连带责任；公司成立后加入的股东无此义务（C错误）。第二百零七条规定，董事、监事、高级管理人员未履行忠实勤勉义务，导致出资未缴足的，应承担相应责任（D正确）。7.戊公司与实际控制人控制的己公司签订原材料采购合同，交易价格明显高于市场公允价格。公司股东王某（持股5%）认为该交易损害公司利益，拟提起诉讼。下列说法正确的是：A.王某需先书面请求监事会提起诉讼，监事会拒绝后才可自行起诉B.王某可直接以自己名义提起诉讼，要求己公司返还超额支付的价款C.若戊公司董事会已决议确认该交易有效，王某无权提起诉讼D.即使交易已经完成，王某仍可主张该关联交易无效答案：A解析：关联交易损害公司利益的，股东需先履行前置程序（请求监事会或董事会起诉），监事会或董事会拒绝后，股东方可提起代表诉讼（《公司法》第一百八十九条）。因此A正确，B错误；董事会决议不能阻却股东代表诉讼（C错误）；关联交易并非当然无效，需证明存在恶意损害（D错误）。8.庚股份有限公司章程规定“公司应当每年向当地社区捐赠不低于净利润3%的款项”。2024年公司净利润1000万元，但未履行捐赠义务。股东李某主张公司未履行社会责任，要求确认章程条款无效。下列判断正确的是：A.章程中关于社会责任的条款违反“公司以营利为目的”的基本原则，无效B.社会责任条款不具有强制执行力，公司可自由决定是否履行C.社会责任条款有效，股东可请求法院强制公司履行D.社会责任条款有效，但股东不能直接请求强制履行，可通过股东会决议修改答案：D解析：2023年《公司法》第五条明确公司应当履行社会责任，但未规定具体强制责任形式。章程中关于社会责任的约定属于公司自治范畴，有效；但股东不能直接通过诉讼强制履行，可通过修改章程调整（D正确）。9.辛有限责任公司股东田某对股东会作出的“公司合并”决议投反对票，拟行使异议股东回购请求权。下列情形中，田某无权要求公司回购股权的是：A.公司合并决议经代表2/3以上表决权的股东通过B.田某自决议通过之日起10日内书面通知公司主张回购C.公司与田某自决议通过之日起60日内未达成回购协议D.田某在股东会决议通过后立即将股权转让给第三人答案：D解析：《公司法》第八十九条规定，异议股东需在股东会决议通过后60日内与公司协商回购，协商不成的90日内向法院起诉。若股东已转让股权，则丧失回购请求权（D正确）。10.壬公司2024年度财务会计报告未依法公示。下列主体中，有权要求公司履行公示义务的是：A.公司职工代表大会B.公司债权人张某C.市场监督管理部门D.公司独立董事李某答案：C解析：2023年《公司法》第二百五十条规定，公司应当通过国家企业信用信息公示系统公示财务会计报告，未公示的由登记机关（市场监督管理部门）责令改正，可处罚款。因此C正确。二、多项选择题（每题3分，共15分，少选、错选均不得分）1.根据2023年《公司法》，有限责任公司股东有权查阅、复制的文件包括：A.公司章程B.股东会会议记录C.董事会会议决议D.公司会计账簿答案：ABC解析：《公司法》第五十七条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；查阅会计账簿需书面请求，公司可拒绝（D仅可查阅，不可复制）。2.下列情形中，公司应当解散的有：A.公司章程规定的营业期限届满，股东会决议修改章程使公司继续存续B.公司因违法经营被吊销营业执照C.公司连续5年亏损，股东会无法形成有效决议D.公司合并决议经代表2/3以上表决权的股东通过答案：BD解析：《公司法》第二百二十九条规定，公司解散事由包括：章程规定的解散事由出现（但可通过修改章程存续，A不解散）；依法被吊销营业执照（B解散）；股东会决议解散（D属于合并解散）；法院判决解散（C属于公司僵局，需起诉后判决，非自动解散）。3.下列行为中，违反董事忠实义务的有：A.董事刘某将公司的商业机会提供给其配偶投资的公司B.董事陈某未经股东会同意，自营与公司同类的业务C.董事王某接受他人与公司交易的佣金归为己有D.董事赵某因紧急情况，未召开董事会直接处置公司重大资产答案：ABC解析：《公司法》第一百八十条规定，董事忠实义务包括：不得篡夺公司商业机会（A）、不得自营同业（B）、不得收受贿赂（C）；D属于勤勉义务范畴（是否尽到合理注意），不直接违反忠实义务。4.关于股权代持协议的法律效力，下列说法正确的有：A.代持协议无效，实际出资人不能主张股东权利B.实际出资人可依据代持协议要求名义股东转交股权收益C.名义股东将股权转让给善意第三人，实际出资人不得追回D.公司其他股东过半数同意的，实际出资人可请求显名答案：BCD解析：《公司法解释（三）》第二十四条规定，股权代持协议有效（A错误）；实际出资人可要求名义股东转交收益（B正确）；名义股东处分股权适用善意取得（C正确）；实际出资人显名需其他股东过半数同意（D正确）。5.公司合并时，下列程序符合法律规定的有：A.合并各方签订合并协议后，立即通知债权人并公告B.债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，要求公司清偿债务C.合并完成后，原公司的债权债务由合并后存续的公司承继D.有限责任公司合并决议需经代表2/3以上表决权的股东通过答案：CD解析：《公司法》第二百一十八条规定，合并需先由股东会决议（D正确），再签订协议，编制资产负债表及财产清单，自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸上公告（A错误）；债权人可要求公司清偿债务或提供担保（B表述不完整）；合并后债权债务由存续公司承继（C正确）。三、案例分析题（共35分）案情：2022年3月，甲、乙、丙三人共同出资设立A有限责任公司（以下简称“A公司”），注册资本1000万元，公司章程规定：甲出资400万元（货币，2023年6月1日前缴足），乙出资300万元（机器设备，2023年12月31日前缴足），丙出资300万元（土地使用权，2024年6月1日前缴足）；股东会决议需经代表2/3以上表决权的股东通过；董事会由3人组成，甲任董事长，乙、丙任董事；公司不设监事会，设监事1名，由丁担任。2023年5月，甲仅缴纳200万元出资，以“经济困难”为由请求延期至2024年12月31日。乙、丙书面同意，但未修改公司章程。2023年12月，乙以评估价值300万元的机器设备出资，但经核查，该设备实际价值仅200万元。2024年3月，A公司董事会拟与B公司（甲实际控制的公司）签订原材料采购合同，约定采购价为市场公允价的1.5倍。乙认为该交易损害A公司利益，提议召开临时股东会审议该交易，但甲以“董事会有权决定日常经营”为由拒绝。乙遂自行召集并主持股东会，甲未出席，乙、丙（共持股60%）表决通过决议：“否决董事会与B公司的交易”。2024年6月，丙未按章程约定缴纳土地使用权出资，A公司向其发出催缴书，载明“限10日内缴纳，逾期将解除股东资格”。丙未按期缴纳，A公司董事会决议解除丙的股东资格，并办理了工商变更登记。2024年12月，A公司因资不抵债被债权人起诉，法院受理破产申请。清算组查明：甲尚欠200万元出资未缴，乙的机器设备出资差额100万元未补足，丙的土地使用权未出资。问题：1.甲延期缴纳出资的行为是否有效？说明理由。（5分）2.乙的机器设备出资不足，应承担何种责任？其他股东是否需承担连带责任？（8分）3.乙自行召集股东会的程序是否合法？该股东会决议的效力如何？（8分）4.A公司解除丙股东资格的程序是否合法？说明理由。（7分）5.破产清算中，甲、乙、丙的出资责任应如何认定？（7分）答案：1.甲延期缴纳出资的行为无效。（2分）理由：根据2023年《公司法》第四十七条，股东应当按照公司章程规定的出资期限足额缴纳出资。出资期限的修改需由股东会决议（代表2/3以上表决权通过）。本案中，甲与乙、丙仅书面同意延期，未修改公司章程，因此出资期限仍以原章程为准（2023年6月1日），甲的延期行为不产生法律效力。（3分）2.乙应承担出资不足的补充责任，并支付利息；公司设立时的其他股东（甲、丙）承担连带责任。（4分）理由：《公司法》第四十九条规定，股东未按期足额缴纳出资的，应当向公司足额缴纳，并自应当缴纳出资之日起至实际缴纳之日止，按同期贷款市场报价利率（LPR）向公司支付利息。公司设立时的其他股东对未缴纳的出资承担连带责任。本案中，乙的机器设备实际价值200万元，差额100万元应补足，并支付自2023年12月31日（章程规定的出资期限）起至补足之日止的利息；甲、丙作为设立时的股东，对此承担连带责任。（4分）3.乙自行召集股东会的程序合法，决议有效。（3分）理由：根据《公司法》第六十二条，有限责任公司董事会或者执行董事不能履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。本案中，乙持股30%（超过1/10），在董事会（甲）拒绝召集的情况下，乙有权自行召集并主持股东会。（3分）该股东会决议有效。股东会决议需经代表2/3以上表决权通过的事项限于修改章程、增减资、合并分立等重大事项（《公司法》第四十三条）。本案中“否决关联交易”属于一般经营事项，乙、丙共持股60%（超过1/2），决议有效。（2分）4.解除丙股东资格的程序不合法。（3分）理由：《公司法》第五十一条规定，股东未按期足额缴纳出资，公司应向其发出书面催缴书，载明缴纳期限（不少于60日）及未缴纳的后果；催缴期满仍未缴纳的，经董事会决议可解除其股东资格。本案中，A公司向丙发出的催缴书仅载明10日缴纳期限（少于法定60日），程序违法，因此解除股东资格的决议无效。（4分）5.甲、乙、丙均需在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。（3分）具体认定：-甲：应缴纳未缴的200万元出资（原章程规定的400万元，已缴200万元），且不受出资期限限制（破产程序中股东出资加速到期）。（1分）-乙：应补缴出资差额100万元（评估价值300万元与实际价值200万元的差额），并支付利息。（1分）-丙：应缴纳300万元土地使用权出资（未履行任何出资义务），且因催缴程序违法，其股东资格未被合法解除，仍需承担出资责任。（2分）四、论述题（共30分）题目：2023年《公司法》修订强化了股东出资责任的规制，请结合修订内容，论述其背景、主要制度创新及实践意义。答案：2023年《公司法》修订针对实践中股东出资不规范、出资责任虚化等问题，系统强化了股东出资责任的规制，体现了对公司资本制度的完善和债权人保护的加强。一、修订背景近年来，公司设立门槛降低（注册资本认缴制）后，部分股东利用“认缴期限过长”“虚假出资”“抽逃出资”等手段逃避责任，导致公司资本显著不足，债权人利益受损。司法实践中，股东出资责任的认定存在标准不统一、执行困难等问题，亟需通过立法明确规则，维护交易安全。二、主要制度创新1.明确出资期限的法定限制修订后《公司法》第四十七条规定，有限责任公司股东的出资期限不得超过5年（公司章程规定的全体股东出资期限），防止“百年认缴”等极端情形，避免资本长期虚置。2.强化催缴与失权程序