2026年共益企业章程合同

2026年共益企业章程合同合同编号：__________

一、总则

1.1本合同依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，由以下双方于2026年自愿订立，旨在明确共益企业的组织架构、运营机制、权利义务及解散清算等事宜。

1.2本合同所称“共益企业”是指由多个股东共同出资、共同经营、共享利益、共担风险的企业法人，其设立及运营遵循平等自愿、诚实信用的原则。

1.3本合同所称“股东”是指在本合同项下出资设立共益企业的自然人或法人，其权利义务以本合同及公司章程为准。

1.4本合同所称“董事”是指由股东会选举产生，负责共益企业经营管理的决策机构成员。

1.5本合同所称“监事”是指由股东会选举产生，负责监督共益企业经营管理及财务状况的监督机构成员。

二、设立

2.1共益企业的设立应依法向工商行政管理部门申请登记，取得企业法人资格。

2.2共益企业的名称应包含“共益”字样，并符合工商行政管理部门的命名规定。

2.3共益企业的注册资本由全体股东认缴，认缴期限由股东会决议确定。

2.4共益企业的经营范围由股东会决议确定，并依法向工商行政管理部门登记。

三、股东

3.1股东享有以下权利：

3.1.1参加股东会，行使表决权；

3.1.2按照实缴出资比例分取红利；

3.1.3查阅共益企业的财务会计报告；

3.1.4公司新增资本时，有权优先认缴出资；

3.1.5依法转让其所持有的股权；

3.1.6公司终止或者清算时，按实缴出资比例分取剩余财产。

3.2股东承担以下义务：

3.2.1遵守本合同及公司章程；

3.2.2按期足额缴纳所认缴的出资；

3.2.3以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任；

3.2.4不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

3.2.5不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

四、股东会

4.1股东会为共益企业的最高权力机构，负责共益企业的重大事项决策。

4.2股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次，临时会议由三分之一以上股东提议召开。

4.3股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

4.4股东会会议作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；但是，本合同另有规定的除外。

4.5股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

五、董事会

5.1董事会为共益企业的执行机构，对股东会负责，执行股东会的决议。

5.2董事会由股东会选举产生，成员人数为奇数，任期三年，可连选连任。

5.3董事会设董事长一人，副董事长一人，由董事会选举产生。

5.4董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

5.5董事会会议每年至少召开两次，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

5.6董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

5.7董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

六、监事会

6.1监事会为共益企业的监督机构，对股东会负责，负责监督共益企业的经营管理及财务状况。

6.2监事会由股东会选举产生，成员人数为奇数，任期三年，可连选连任。

6.3监事会设主席一人，由监事会选举产生。

6.4监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

6.5监事会会议每年至少召开两次，每次会议应当于会议召开五日前通知全体监事。

6.6监事会决议的表决，实行一人一票。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

6.7监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

七、经营管理

7.1共益企业的经营活动由董事会负责决策，由总经理负责执行。

7.2总经理由董事会聘任或者解聘，对董事会负责，执行董事会的决议。

7.3总经理行使下列职权：

7.3.1主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

7.3.2组织实施公司年度经营计划和投资方案；

7.3.3拟订公司内部管理机构设置方案；

7.3.4拟订公司的基本管理制度；

7.3.5制定公司的具体规章；

7.3.6提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7.3.7决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

7.3.8董事会授予的其他职权。

7.4总经理列席董事会会议。

八、财务会计

8.1共益企业应当依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立本企业的财务、会计制度。

8.2共益企业应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

8.3共益企业的财务会计报告应当依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定制作。

8.4共益企业应当依法披露财务会计报告，接受股东和社会公众的监督。

九、利润分配

9.1共益企业的税后利润按照下列顺序分配：

9.1.1弥补公司前一年度的亏损；

9.1.2提取法定公积金；

9.1.3提取任意公积金；

9.1.4向股东分配利润。

9.2共益企业提取法定公积金后，按照税后利润的百分之十提取任意公积金，但提取金额不得超过税后利润的百分之五十。

9.3共益企业分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

9.4共益企业弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴出资比例分配。

十、股权转让

10.1股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

10.2股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

10.3经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

10.4公司应当将受让人的姓名或者名称、住所及受让的出资额记载于股东名册。

十一、解散清算

11.1共益企业有下列情形之一的，可以解散：

11.1.1公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

11.1.2股东会决议解散；

11.1.3因公司合并或者分立需要解散；

11.1.4依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

11.1.5人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。

11.2共益企业解散，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

11.3清算组在清算期间行使下列职权：

11.3.1清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

11.3.2通知、公告债权人；

11.3.3处理与清算有关的公司未了结的业务；

11.3.4清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

11.3.5清理债权、债务；

11.3.6处理公司清偿债务后的剩余财产；

11.3.7代表公司参与民事诉讼活动。

11.4清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

11.5公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

11.6清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

十二、争议解决

12.1因本合同引起的或者与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。

12.2协商不成的，任何一方均可向共益企业所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

12.3在诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同的其他条款。

十三、附则

13.1本合同未尽事宜，由双方另行协商解决。

13.2本合同一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力。

13.3本合同自双方签字盖章之日起生效。

13.4本合同中的日期均指北京时间。

13.5本合同中的货币单位均为人民币。

13.6本合同中的百分比均指百分比符号（%）所代表的数值。

**一、特殊应用场景一：生态农业共益合作社**

***应用场景说明：**该场景适用于由多个农户或农业企业共同出资成立，以生态农业为核心业务，追求经济效益和社会效益双赢的共益企业。这种模式下，股东往往既是出资人，也是实际经营者，企业的运营与当地社区和环境密切相关。

***需要注意的条款及修正：**

***3.1.1参加股东会，行使表决权：**应增加“股东可以以书面形式委托他人参加股东会并行使表决权，但应当事先向共益企业书面报告。”以方便实际经营者参与决策。

***7.3.1主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议：**应增加“总经理应当定期向股东会报告生产经营情况，并接受股东的监督。”以加强股东对实际经营活动的监督。

***8.1财务会计制度：**应增加“共益企业应当建立符合生态农业特点的财务会计制度，并接受农业主管部门的指导。”以确保财务会计制度的适用性。

***9.1.2提取法定公积金：**应增加“共益企业提取的法定公积金应当优先用于生态农业技术的研发和推广，以及环境保护和社区发展。”以体现生态农业企业的社会效益。

***11.3.5清理债权、债务：**应增加“共益企业在清算时，应当优先偿还因生态农业经营而产生的债务，包括对当地农民的收购款和对环境的治理费用。”以保障生态农业企业的社会责任。

**二、特殊应用场景二：文化传承共益企业**

***应用场景说明：**该场景适用于由多个文化传承人、爱好者或相关企业共同出资成立，以保护和传承传统文化为核心业务，追求文化效益和社会效益双赢的共益企业。这种模式下，股东往往具有深厚的文化底蕴，企业的运营与文化遗产的保护和传承密切相关。

***需要注意的条款及修正：**

***3.1.4按照实缴出资比例分取红利：**应增加“共益企业可以对不同类型的股东实行差异化的分红政策，以鼓励文化传承人的长期投入。”以体现对文化传承人的激励机制。

***7.3.6提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人：**应增加“总经理在聘任或者解聘副经理、财务负责人时，应当事先征求文化传承人的意见。”以保障文化传承人的参与权。

***8.1财务会计制度：**应增加“共益企业应当建立符合文化遗产保护和传承特点的财务会计制度，并接受文化主管部门的指导。”以确保财务会计制度的适用性。

***9.1.2提取法定公积金：**应增加“共益企业提取的法定公积金应当优先用于文化遗产的保护和传承项目，以及相关学术研究和人才培养。”以体现文化传承企业的社会效益。

***11.3.5清理债权、债务：**应增加“共益企业在清算时，应当优先偿还因文化遗产保护和传承而产生的债务，包括对文化传承人的资助和对文化遗产的维护费用。”以保障文化传承企业的社会责任。

**三、特殊应用场景三：科技研发共益企业**

***应用场景说明：**该场景适用于由多个科研机构、高校或科技企业共同出资成立，以科技研发为核心业务，追求科技创新效益和社会效益双赢的共益企业。这种模式下，股东往往具有丰富的科研经验和技术实力，企业的运营与科技创新密切相关。

***需要注意的条款及修正：**

***3.1.3查阅共益企业的财务会计报告：**应增加“股东可以查阅共益企业的科研项目资料，包括项目计划、经费使用情况、科研成果等。”以方便股东了解企业的科研情况。

***7.3.1主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议：**应增加“总经理应当定期向股东会报告科研项目的进展情况，并接受股东的监督。”以加强股东对科研项目的监督。

***8.1财务会计制度：**应增加“共益企业应当建立符合科技研发特点的财务会计制度，并接受科技主管部门的指导。”以确保财务会计制度的适用性。

***9.1.2提取法定公积金：**应增加“共益企业提取的法定公积金应当优先用于科技研发项目的投入，以及科研人才的培养和引进。”以体现科技研发企业的社会效益。

***11.3.5清理债权、债务：**应增加“共益企业在清算时，应当优先偿还因科技研发而产生的债务，包括对科研项目的投入和对科研人才的资助费用。”以保障科技研发企业的社会责任。

**四、特殊应用场景四：社区服务共益企业**

***应用场景说明：**该场景适用于由社区居民、社会组织或相关企业共同出资成立，以提供社区服务为核心业务，追求社会效益和经济效益双赢的共益企业。这种模式下，股东往往具有强烈的社区服务意识，企业的运营与社区居民的需求密切相关。

***需要注意的条款及修正：**

***3.1.1参加股东会，行使表决权：**应增加“社区居民可以以书面形式委托他人参加股东会并行使表决权，但应当事先向共益企业书面报告。”以方便社区居民参与决策。

***7.3.1主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议：**应增加“总经理应当定期向社区居民报告社区服务情况，并接受社区居民的监督。”以加强社区居民对社区服务的监督。

***8.1财务会计制度：**应增加“共益企业应当建立符合社区服务特点的财务会计制度，并接受民政部门的指导。”以确保财务会计制度的适用性。

***9.1.2提取法定公积金：**应增加“共益企业提取的法定公积金应当优先用于社区服务项目的投入，以及社区服务人员的培训和发展。”以体现社区服务企业的社会效益。

***11.3.5清理债权、债务：**应增加“共益企业在清算时，应当优先偿还因社区服务而产生的债务，包括对社区居民的补贴和对社区服务人员的工资费用。”以保障社区服务企业的社会责任。

**五、特殊应用场景五：公益慈善共益企业**

***应用场景说明：**该场景适用于由公益组织、慈善机构或爱心人士共同出资成立，以从事公益慈善事业为核心业务，追求社会效益和经济效益双赢的共益企业。这种模式下，股东往往具有强烈的公益慈善意识，企业的运营与社会公益事业密切相关。

***需要注意的条款及修正：**

***3.1.1参加股东会，行使表决权：**应增加“公益慈善组织的代表可以参加股东会，并行使表决权。”以保障公益慈善组织的参与权。

***7.3.1主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议：**应增加“总经理应当定期向公益慈善组织报告公益慈善项目的进展情况，并接受公益慈善组织的监督。”以加强公益慈善组织对公益慈善项目的监督。

***8.1财务会计制度：**应增加“共益企业应当建立符合公益慈善事业特点的财务会计制度，并接受民政部门的指导。”以确保财务会计制度的适用性。

***9.1.2提取法定公积金：**应增加“共益企业提取的法定公积金应当优先用于公益慈善项目的投入，以及公益慈善人员的培训和发展。”以体现公益慈善企业的社会效益。

***11.3.5清理债权、债务：**应增加“共益企业在清算时，应当优先偿还因公益慈善事业而产生的债务，包括对受助人的资助和对公益慈善人员的工资费用。”以保障公益慈善企业的社会责任。

**以下为原始合同所需要的所有详细的附件：**

***股东名册：**记载股东信息，包括姓名或名称、住所、出资额、出资日期等。

***公司章程：**规定公司的组织机构、经营范围、股东权利义务等事项。

***财务会计报告：**包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。

***科研项目资料（适用于科技研发共益企业）：**包括项目计划、经费使用情况、科研成果等。

***文化遗产资料（适用于文化传承共益企业）：**包括文化遗产的介绍、保护方案、传承计划等。

***社区服务情况报告（适用于社区服务共益企业）：**包括社区服务项目的介绍、服务对象、服务效果等。

***公益慈善项目资料（适用于公益慈善共益企业）：**包括公益慈善项目的介绍、受助人情况、项目效果等。

***董事会会议记录：**记录董事会会议的决议事项。

***监事会会议记录：**记录监事会会议的决议事项。

***清算报告：**记录共益企业清算的情况。

**在实际操作过程中，可能会遇到以下问题及注意事项：**

1.**股东之间的利益冲突：**由于股东背景不同，利益诉求也可能不同，容易引发利益冲突。解决办法是建立健全的沟通机制，及时解决股东之间的矛盾。

2.**经营管理不善：**由于共益企业的经营管理涉及到多个领域，容易发生经营管理不善的情况。解决办法是建立健全的内部控制制度，加强经营管理人员的培训。

3.**财务风险：**共益企业的财务状况可能受到市场波动、政策变化等因素的影响，存在一定的财务风险。解决办法是建立健全的财务风险管理制度，加强财务风险的监测和预警。

4.**法律风险：**共益企业的运营可能涉及到多个法律法规，存在一定的法律风险。解决办法是建立健全的法律风险防范机制，加强法律顾问的咨询。

5.**社会责任的履行：**共益企业需要履行一定的社会责任，否则可能会受到社会的谴责。解决办法是建立健全的社会责任履行机制，加强社会责任的监测和评估。

多方为主导时的，附件条款及说明

一、补充条款

1.1本合同适用于多方共同主导的共益企业，即由甲方、乙方及其他方（以下简称“其他方”）共同出资设立并运营，其中甲方或乙方在其中一方或多方中处于相对主导地位，负责主要的决策和管理，但所有股东均需遵循本合同及公司章程的规定，共同维护共益企业的利益。

1.2在多方主导的共益企业中，主导方应当充分发挥其专业优势和管理经验，带领企业实现其设立目的，并确保企业的健康发展。

1.3其他方在不违反本合同及公司章程规定的前提下，有权参与共益企业的经营管理，并享有相应的权利和承担相应的义务。

二、甲方为主导时的，附加条款及说明

2.12.1.1甲方主导权：甲方在本合同项下享有相对主导权，负责共益企业的重大事项决策，包括但不限于公司战略规划、年度经营计划、重大投资、重要人事任免等。甲方主导权的行使应当符合本合同及公司章程的规定，并尊重其他股东的权利。

2.1.1说明：本条款明确了甲方在本合同项下享有相对主导权，但并不意味着甲方可以独断专行。甲方在行使主导权时，应当充分考虑其他股东的意见和建议，并确保其决策的合法性和合理性。

2.1.2甲方责任：甲方应当对共益企业的经营管理负主要责任，包括但不限于保证企业的盈利能力、控制企业的经营风险、履行企业的社会责任等。甲方应当定期向其他股东报告企业的经营情况，并接受其他股东的监督。

2.1.2说明：本条款明确了甲方在共益企业中的责任，包括保证企业的盈利能力、控制企业的经营风险、履行企业的社会责任等。甲方应当定期向其他股东报告企业的经营情况，并接受其他股东的监督，以确保其履行责任的有效性。

2.1.3甲方义务：甲方应当遵守本合同及公司章程的规定，维护共益企业的利益，不得利用其主导地位损害其他股东的利益。甲方应当与其他股东共同维护企业的良好声誉，不得从事任何有损于企业利益的行为。

2.1.3说明：本条款明确了甲方的义务，包括遵守本合同及公司章程的规定、维护共益企业的利益、不得利用其主导地位损害其他股东的利益、与其他股东共同维护企业的良好声誉等。这些义务旨在确保甲方能够正确行使主导权，并与其他股东共同维护企业的利益。

2.1.4甲方退出机制：甲方在本合同项下享有相对主导权，但不得滥用其主导地位。如果甲方违反本合同及公司章程的规定，或者严重损害其他股东的利益，其他股东有权要求甲方退出共益企业。甲方退出时，应当按照其出资额进行退出，并承担相应的责任。

2.1.4说明：本条款明确了甲方的退出机制，旨在保护其他股东的利益。如果甲方违反本合同及公司章程的规定，或者严重损害其他股东的利益，其他股东有权要求甲方退出共益企业。甲方退出时，应当按照其出资额进行退出，并承担相应的责任，以维护其他股东的合法权益。

三、乙方为主导时的，附加条款及说明

3.13.1.1乙方主导权：乙方在本合同项下享有相对主导权，负责共益企业的重大事项决策，包括但不限于公司战略规划、年度经营计划、重大投资、重要人事任免等。乙方主导权的行使应当符合本合同及公司章程的规定，并尊重其他股东的权利。

3.1.1说明：本条款明确了乙方在本合同项下享有相对主导权，但并不意味着乙方可以独断专行。乙方在行使主导权时，应当充分考虑其他股东的意见和建议，并确保其决策的合法性和合理性。

3.1.2乙方责任：乙方应当对共益企业的经营管理负主要责任，包括但不限于保证企业的盈利能力、控制企业的经营风险、履行企业的社会责任等。乙方应当定期向其他股东报告企业的经营情况，并接受其他股东的监督。

3.1.2说明：本条款明确了乙方在共益企业中的责任，包括保证企业的盈利能力、控制企业的经营风险、履行企业的社会责任等。乙方应当定期向其他股东报告企业的经营情况，并接受其他股东的监督，以确保其履行责任的有效性。

3.1.3乙方义务：乙方应当遵守本合同及公司章程的规定，维护共益企业的利益，不得利用其主导地位损害其他股东的利益。乙方应当与其他股东共同维护企业的良好声誉，不得从事任何有损于企业利益的行为。

3.1.3说明：本条款明确了乙方的义务，包括遵守本合同及公司章程的规定、维护共益企业的利益、不得利用其主导地位损害其他股东的利益、与其他股东共同维护企业的良好声誉等。这些义务旨在确保乙方能够正确行使主导权，并与其他股东共同维护企业的利益。

3.1.4乙方退出机制：乙方在本合同项下享有相对主导权，但不得滥用其主导地位。如果乙方违反本合同及公司章程的规定，或者严重损害其他股东的利益，其他股东有权要求乙方退出共益企业。乙方退出时，应当按照其出资额进行退出，并承担相应的责任。

3.1.4说明：本条款明确了乙方的退出机制，旨在保护其他股东的利益。如果乙方违反本合同及公司章程的规定，或者严重损害其他股东的利益，其他股东有权要求乙方退出共益企业。乙方退出时，应当按照其出资额进行退出，并承担相应的责任，以维护其他股东的合法权益。

四、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明

4.14.1.1第三方中介的定义：本合同所称第三方中介是指为本合同项下的共益企业提供中介服务的机构或个人，包括但不限于律师事务所、会计师事务所、咨询公司等。第三方中介应当遵守本合同及公司章程的规定，维护共益企业的利益。

4.1.1说明：本条款明确了第三方中介的定义，即为本合同项下的共益企业提供中介服务的机构或个人，包括但