中小股东董事制度规范

PAGE中小股东董事制度规范一、总则（一）目的为规范公司中小股东董事制度，保障中小股东的合法权益，促进公司治理结构的完善，提高公司决策的科学性和公正性，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及行业通行标准，结合本公司实际情况，制定本制度。（二）适用范围本制度适用于本公司全体股东、董事、监事、高级管理人员以及与公司治理相关的其他人员。（三）基本原则1.合法合规原则：严格遵守国家法律法规和行业标准，确保中小股东董事制度的各项规定合法有效。2.权益保护原则：充分保障中小股东的合法权益，使其能够在公司治理中发挥积极作用，参与公司决策。3.公平公正原则：在中小股东董事的选举、履职等过程中，遵循公平公正的原则，确保各方利益得到平衡。4.科学决策原则：通过合理的制度安排，促进中小股东董事参与公司决策，提高决策的科学性和合理性，推动公司健康发展。二、中小股东董事的定义与资格（一）定义中小股东董事是指由公司中小股东提名或选举产生，代表中小股东利益，参与公司董事会决策的董事。（二）资格1.股东身份：持有公司一定比例股份的中小股东，具体比例根据公司实际情况在章程中明确规定。2.品德与能力：具备良好的品德和职业道德，具有较强的责任心、沟通能力和决策能力，能够独立履行董事职责。3.专业知识：熟悉公司所在行业的基本情况，具备一定的财务、法律、管理等方面的专业知识，能够为公司决策提供有价值的建议。4.无违法违规记录：最近三年内未受到过中国证监会及其他有关部门的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、中小股东董事的提名与选举（一）提名1.提名主体：符合资格的中小股东有权提名中小股东董事候选人。2.提名程序：提名股东应向公司董事会提交书面提名函，提名函应包括候选人的基本情况、提名理由、候选人与提名股东之间的关系等内容。3.提名时间：提名应在公司章程规定的董事换届选举或临时董事选举前的规定时间内进行。（二）选举1.选举方式：中小股东董事候选人应与其他董事候选人一同提交公司股东大会审议，采用累积投票制进行选举。2.股东大会审议：股东大会应按照法律法规和公司章程的规定，对中小股东董事候选人进行审议和表决。3.当选条件：获得出席股东大会的中小股东所持表决权的一定比例以上通过的候选人当选为中小股东董事。四小股东董事的职责与权利（一）职责1.参与决策：出席董事会会议，对公司重大决策事项发表意见，行使表决权，维护中小股东的利益。2.监督职责：监督公司管理层的经营行为，确保公司运营符合法律法规和公司章程的规定，保障公司和股东的利益。3.信息沟通：及时了解公司经营情况，与中小股东保持密切沟通，并向中小股东反馈公司治理和决策情况。4.专业咨询：利用自身的专业知识和经验，为公司发展提供专业的建议和咨询。（二）权利1.知情权：有权查阅公司财务报表、会议记录、合同协议等相关资料，了解公司的经营状况和财务状况。2.独立意见权：在董事会会议上，有权对会议讨论的事项发表独立意见，不受其他董事或管理层的不当影响。3.提案权：有权向董事会提出与中小股东利益相关的提案，供董事会审议。4.薪酬待遇权：按照公司章程的规定，享有相应的薪酬待遇。五、中小股东董事的履职保障（一）信息获取与支持1.公司提供信息：公司应及时、准确、完整地向中小股东董事提供与决策相关的信息，包括但不限于公司财务报表、经营计划报告、重大合同协议等。2.专业支持：公司应为中小股东董事提供必要的专业支持，如聘请专业顾问、组织培训等，帮助其更好地履行职责。（二）工作条件与时间安排1.办公条件：公司应为中小股东董事提供必要的办公条件，包括办公场所、办公设备等。2.时间安排：合理安排董事会会议及其他相关工作时间，确保中小股东董事有足够的时间和精力参与公司治理和决策。（三）履职监督与评价1.履职监督：建立对中小股东董事履职情况的监督机制，定期对其履职表现进行检查和评估。2.评价机制：制定科学合理的中小股东董事评价指标体系，对其工作业绩、专业能力、沟通协作等方面进行评价，评价结果作为其续任、薪酬调整等的重要依据。六、中小股东董事与其他董事的关系（一）平等关系中小股东董事与其他董事在董事会中享有平等的权利和地位，共同参与公司决策，应相互尊重、相互配合。（二）协作与沟通在公司决策过程中，中小股东董事应与其他董事保持密切的协作与沟通，充分发表意见，共同为公司的发展出谋划策。（三）利益平衡中小股东董事应在维护中小股东利益的同时，兼顾公司整体利益，促进公司各股东之间的利益平衡，推动公司健康稳定发展。七、中小股东董事制度的变更与终止（一）变更1.变更情形：当公司股权结构发生重大变化、法律法规或行业标准发生调整等情况时，可对中小股东董事制度进行相应变更。2.变更程序：由公司董事会提出变更议案，提交股东大会审议通过，并按照相关规定进行备案。（二）终止1.终止情形：当公司不再符合中小股东董事制度适用条件、公司章程修订不再保留该制度等情况时，中小股东董事制度终止。2.