国企董事会规范运行制度

PAGE国企董事会规范运行制度一、总则（一）制定目的为建立健全国有企业董事会规范运行机制，提高董事会决策科学性和有效性，保障国有企业依法合规经营，实现国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规以及相关行业标准，结合本公司实际情况，制定本制度。（二）适用范围本制度适用于[公司/组织名称]董事会及其成员、各专门委员会、董事会办公室以及公司其他相关部门和人员。（三）基本原则1.依法合规原则：董事会运行严格遵守国家法律法规和公司章程规定，确保决策合法合规。2.科学决策原则：建立健全科学的决策程序和方法，充分发挥董事会专业优势，提高决策质量。3.集体决策原则：董事会决策实行集体讨论、民主表决，避免个人独断专行。4.权责对等原则：明确董事会及其成员的职责和权限，做到权利与责任相匹配。5.监督制衡原则：加强对董事会决策过程和执行情况的监督，确保权力正确行使。二、董事会组成与职责（一）董事会组成董事会由[X]名董事组成，其中包括[X]名独立董事。董事由股东（大）会选举产生，任期[X]年，可连选连任。（二）董事会职责1.战略决策：制定公司发展战略、经营方针和投资计划，确定公司发展方向和目标。2.经营决策：审议批准公司年度财务预算、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案等重大经营事项。3.风险管理：建立健全公司风险管理体系，评估和监控公司面临的各类风险，制定风险应对策略。4.内部控制：监督公司内部控制制度的建立和执行情况，确保公司运营规范、安全。5.聘任解聘：决定公司内部管理机构的设置，聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。6.信息披露：负责公司信息披露工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时。7.其他职责：公司章程规定的其他职责以及股东（大）会授予的其他职权。三、董事任职资格与任免（一）董事任职资格1.基本条件具有完全民事行为能力。遵守法律、行政法规和公司章程，忠实履行职责，维护公司利益。具有良好的职业道德和个人品德，无不良记录。具备履行职责所需的专业知识、工作经验和管理能力。2.任职限制无民事行为能力或者限制民事行为能力者不得担任董事。因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者不得担任董事。担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年者不得担任董事。担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者不得担任董事。个人所负数额较大的债务到期未清偿者不得担任董事。（二）董事任免程序1.提名：股东（大）会召开前，董事会、单独或者合并持有公司[X]%以上股份的股东可以提出董事候选人名单。2.资格审查：董事会对董事候选人资格进行审查，符合任职资格条件的候选人提交股东（大）会审议。3.选举：股东（大）会对董事候选人进行投票表决，选举产生董事会成员。4.任职：董事经股东（大）会选举通过后，由董事会聘任，任期自聘任之日起计算。（三）董事辞职与免职1.辞职：董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会应在收到辞职报告后[X]个工作日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。2.免职：董事在任期内，如有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为，经股东（大）会决议，可以予以免职。四、董事会会议制度（一）会议类型1.定期会议：董事会定期会议每年至少召开[X]次，由董事长召集和主持。定期会议应于会议召开[X]日前通知全体董事和监事。2.临时会议：有下列情形之一的，董事长应在[X]个工作日内召集和主持董事会临时会议：代表十分之一以上表决权的股东提议时。三分之一以上董事联名提议时。监事会提议时。董事长认为必要时。二分之一以上独立董事提议时。公司章程规定的其他情形。临时会议应于会议召开[X]日前通知全体董事和监事，但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。（二）会议通知1.通知内容：会议通知应包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等事项。董事会定期会议的书面通知应在会议召开[X]日前送达全体董事和监事；董事会临时会议的书面通知应在会议召开[X]日前送达全体董事和监事。2.通知方式：会议通知可以采用专人送达、邮寄、传真、电子邮件等方式。（三）会议召集与主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。（四）会议出席1.董事出席：董事应亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。2.其他人员列席：监事可以列席董事会会议；总经理及其他高级管理人员可以列席董事会会议，必要时，相关业务部门负责人也可列席会议。列席人员有权就相关议题发表意见，但不享有投票权。（五）会议议程与议题1.议程制定：董事会办公室负责拟订董事会会议议程草案，报董事长审定。董事会会议议程应根据公司经营管理需要和股东（大）会要求确定。2.议题提出：董事会成员、监事会、总经理及其他高级管理人员可以向董事会提出议题建议，经董事长审定后列入会议议程。议题应明确、具体，具有针对性和可操作性。（六）会议表决1.表决方式：董事会会议表决采用记名投票方式。董事对表决事项可以投赞成票、反对票或弃权票。2.表决程序：董事会会议主持人应在表决前宣布每一表决事项的议题，并说明有关的表决要求。董事应对表决事项逐一进行表决，不得弃权。董事会秘书负责收集董事的表决票，并进行统计。3.表决结果：董事会会议的表决结果由出席会议的董事签字确认。董事会决议须经全体董事过半数通过。对于涉及公司重大利益的事项，如公司合并、分立、解散、增减注册资本、重大投资、重大资产处置等，须经出席会议的董事三分之二以上通过。（七）会议记录1.记录内容：董事会会议记录应包括会议召开的日期、地点、主持人、出席董事、列席人员、会议议程及议题、董事发言要点、每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）等内容。2.记录要求：董事会会议记录由董事会秘书负责记录，记录应真实、准确、完整。会议记录应在会议结束后[X]个工作日内整理完毕，并经主持人和记录人签字确认。董事会会议记录作为公司重要档案资料，应妥善保管，保管期限按照国家有关规定执行。（八）会议决议1.决议形成：董事会会议形成的决议，经出席会议的董事签字后生效。董事会决议应明确、具体，具有可操作性。2.决议执行：董事会决议由公司经理组织实施。公司各部门应按照董事会决议要求，认真履行职责，确保决议得到有效执行。董事会办公室负责对董事会决议的执行情况进行跟踪检查，并及时向董事会报告。3.决议公告：董事会决议作出后，公司应按照法律法规和公司章程的规定，及时披露决议内容。五、董事会专门委员会（一）专门委员会设置董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。（二）专门委员会职责1.战略委员会：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。2.审计委员会：监督公司内部审计工作，审查公司内部控制制度，审核公司财务信息及其披露，监督及评估外部审计机构工作等。3.提名委员会：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议，广泛搜寻合格得董事和经理人员的人选，对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议等。4.薪酬与考核委员会：研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等。（三）专门委员会工作程序1.会议召集：专门委员会会议由召集人召集和主持。召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员召集和主持。2.会议通知：专门委员会会议通知应包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等事项。会议通知应在会议召开[X]日前送达全体委员。3.会议表决：专门委员会会议表决采用记名投票方式，表决程序和表决结果记录要求同董事会会议。专门委员会决议须经全体委员过半数通过。4.会议记录：专门委员会会议记录由董事会秘书负责记录，记录要求同董事会会议记录。会议记录应在会议结束后[X]个工作日内整理完毕，并经主持人和记录人签字确认。5.决议报告：专门委员会会议形成的决议应及时向董事会报告，董事会应根据专门委员会的建议进行决策。六、董事履职评价与激励约束（一）履职评价1.评价主体：董事履职评价由股东（大）会或董事会负责组织实施。2.评价内容：董事履职评价内容包括董事的任职资格和履职情况，重点评价董事在战略决策、经营管理、风险管理、内部控制等方面的表现。3.评价方式：董事履职评价采用自我评价与他人评价相结合的方式。自我评价由董事本人填写履职情况报告，他人评价由董事会成员、监事会成员、高级管理人员等填写评价意见。评价结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。（二）激励约束1.激励措施：对履职优秀的董事，公司可给予适当的奖励，如奖金、荣誉称号等；在职务晋升、薪酬调整等方面给予优先考虑。2.约束措施：对履职不合格的董事，股东（大）会或董事会可根据公司章程规定，采取警告、罚款、免职等措施；董事因履职不力给公司造成损失的，应依法承担赔偿责任。七、信息披露与保密（一）信息披露1.披露原则：公司董事会应按照法律法规和公司章程的规定，及时、准确、完整地披露公司信息，确保信息披露的公平性、真实性和准确性。2.披露内容：公司董事会应披露的信息包括董事会会议决议、专门委员会会议决议、董事履职情况、公司重大决策等。3.披露方式：公司信息披露应通过指定的信息披露媒体进行，如证券交易所网站、公司官网等。（二）保密