品牌授权合作保密协议范本及注意点

品牌授权合作保密协议范本及注意点在商业合作的版图中，品牌授权以其独特的优势，让品牌方与被授权方得以实现资源共享与价值共赢。然而，在这一合作模式下，双方不可避免地会接触到彼此的核心商业信息、技术秘密、客户资料以及未公开的战略规划等。这些信息如同企业的“商业密码”，一旦泄露，可能给企业带来难以估量的损失。因此，一份严谨、周全的保密协议，便是守护这些“商业密码”的坚实盾牌，是品牌授权合作顺利推进的重要基石。本文将结合实践经验，提供一份品牌授权合作保密协议的参考范本，并深入剖析其中的关键注意点，以期为合作双方提供有益的指引。品牌授权合作保密协议范本甲方（通常为品牌方）：[品牌方全称]法定代表人/授权代表：[姓名]地址：[地址]联系方式：[联系方式]乙方（通常为被授权方）：[被授权方全称]法定代表人/授权代表：[姓名]地址：[地址]联系方式：[联系方式]鉴于：1.甲乙双方就甲方品牌（以下简称“授权品牌”）的授权合作事宜（以下简称“授权合作”）正在进行洽谈，或已达成初步意向/签订相关授权合同（协议编号：[若有]）。2.在授权合作的洽谈、履行及后续相关过程中，一方（“披露方”）可能会向另一方（“接收方”）披露其未公开的、具有商业价值的保密信息。3.为保护披露方的合法权益，确保授权合作的顺利进行，双方经友好协商，达成如下保密协议，以资共同遵守。第一条定义与释义1.1保密信息：指在本协议签订前、签订过程中及协议有效期内，披露方直接或间接向接收方以口头、书面、电子数据、实物或其他任何形式提供的，与授权品牌、授权合作、披露方业务运营、技术研发、财务状况、客户资料、市场策略、未公开的产品信息、商业模式等相关的任何未公开的信息、数据、材料、知识、经验或诀窍。保密信息的具体形式包括但不限于：商业计划、营销方案、客户名单、财务报表、技术文档、设计图纸、样品、软件程序、数据库、源代码、商标注册信息、专利信息、专有技术、商业秘密、会议纪要、往来函件以及所有包含或体现上述信息的载体。1.2披露方：指在本协议项下向接收方披露保密信息的一方，可以是甲方，也可以是乙方。1.3接收方：指在本协议项下从披露方处接收保密信息的一方，可以是乙方，也可以是甲方。1.4授权合作：指双方基于授权品牌所进行的包括但不限于产品生产、销售、市场推广、品牌运营等方面的合作。第二条保密义务2.1接收方承诺，对其获取的全部保密信息予以严格保密，并采取所有合理且必要的措施防止保密信息被未经授权的披露、使用、复制或传播。这些措施应不低于接收方为保护其自身同等重要的保密信息所采取的保护措施。2.2接收方仅可将保密信息披露给其内部因履行与授权合作相关职责而确有必要知悉该等保密信息的员工、管理人员、顾问或代表（以下统称“相关人员”），并确保该等相关人员同样遵守本协议约定的保密义务，并对其相关人员的行为承担连带责任。2.3未经披露方事先书面同意，接收方不得：（a）向任何第三方披露保密信息；（b）为与授权合作无关的任何目的使用保密信息；（c）复制、摘录、传播、转让、许可使用保密信息，或将保密信息用于本协议约定以外的任何其他用途。2.4接收方应妥善保管包含保密信息的所有载体，并在披露方要求时，或在双方授权合作终止/未能达成时，立即将所有保密信息原件、副本、摘录及任何形式的复制品归还给披露方，或根据披露方的要求予以销毁，并提供书面证明。第三条保密信息的例外接收方对以下信息无需承担本协议项下的保密义务：3.1接收方在披露方披露之前，已通过合法途径拥有或知悉的信息；3.2在披露方披露后，非因接收方的过错而进入公有领域或为公众所知悉的信息；3.3接收方在未使用披露方保密信息的情况下，独立开发或获得的信息；3.4接收方从第三方处合法获得的，且该第三方对该信息不承担保密义务的信息；3.5根据法律法规的强制性规定、有权监管机构或司法机关的要求，接收方必须披露的信息，但接收方应在合理可行的范围内事先通知披露方，并配合披露方采取合法措施以保护该等保密信息。第四条保密期限4.1本协议项下的保密义务自本协议生效之日起生效，并持续有效。4.2对于接收方所获取的保密信息，其保密期限为自接收方收到该等保密信息之日起，至该等保密信息为公众所知悉（非因接收方过错导致）之日止，或双方授权合作终止后[通常为2-5年，双方可协商确定]年，以先到者为准。4.3本协议中关于保密义务、知识产权、违约责任及争议解决的条款在本协议终止后仍然有效。第五条知识产权5.1本协议的签订及履行不意味着披露方将其任何知识产权（包括但不限于商标权、专利权、著作权、商业秘密等）转让或许可给接收方。5.2接收方仅能为履行其在授权合作中的义务之目的，在披露方明确授权的范围内使用与授权品牌相关的知识产权，且应严格遵守相关授权合同的约定。第六条违约责任6.1任何一方违反本协议的任何约定，均构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的全部直接经济损失。若守约方能证明其遭受了间接损失（如商誉损失、预期利润损失等），违约方亦应承担相应的赔偿责任。6.2本条款约定的违约责任不影响守约方根据实际情况要求违约方采取其他补救措施的权利。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用[例如：中华人民共和国]法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[例如：甲方/乙方所在地有管辖权的人民法院]提起诉讼。第八条其他8.1本协议是双方就授权合作相关保密事宜所达成的完整协议，取代双方此前就此达成的任何口头或书面协议、谅解或安排。8.2对本协议的任何修改、补充，均须由双方签署书面文件后方能生效。8.3若本协议任何条款被认定为无效、违法或不可执行，该条款的无效、违法或不可执行不影响本协议其他条款的效力。8.4本协议的标题仅为方便阅读而设，不影响本协议任何条款的解释。8.5本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。8.6本协议一式[肆]份，甲方执[贰]份，乙方执[贰]份，具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）甲方（盖章）：授权代表（签字）：日期：年月日乙方（盖章）：授权代表（签字）：日期：年月日---品牌授权合作保密协议注意点解析一份完善的保密协议，不仅要有规范的条款，更要在实际操作中注意细节，以确保其法律效力和可执行性。以下是一些关键注意点：1.“保密信息”的清晰界定：*核心：这是保密协议的基石。协议中应对“保密信息”的范围、类型进行尽可能明确、具体的描述，避免使用过于宽泛或模糊的词语。可以采用“概括+列举”的方式。*注意：不仅包括书面材料，还应涵盖口头信息、电子数据、实物样品等。对于在交流中形成的、包含保密信息的会议纪要、邮件往来等，也应明确纳入保密信息范畴。2.“披露方”与“接收方”的双向性：*核心：保密义务通常是双向的。在品牌授权中，品牌方可能会披露品牌战略、核心技术，被授权方也可能会披露其生产能力、渠道资源、营销方案等。因此，协议应明确双方均可能作为披露方和接收方。3.保密义务的具体内容：*核心：除了“不得泄露”这一基本原则，还应细化接收方的积极作为义务和消极不作为义务。*积极作为：采取合理的保密措施（如限制接触人员、使用加密技术、建立保密档案等）。*消极不作为：不得擅自使用、复制、传播、许可他人使用等。*内部管理：明确接收方仅能将保密信息披露给“确有必要知悉”的内部人员，并要求接收方对其内部人员的行为承担责任，最好能约定接收方应与这些内部人员签订个人保密承诺。4.保密信息的例外情形：*核心：这是对接收方责任的合理限制，也是协议合法性的体现。必须明确哪些情况下接收方无需承担保密责任（如已公开信息、独立开发信息、法律要求披露等）。*注意：对于“法律要求披露”，应约定接收方有及时通知披露方的义务，以便披露方采取应对措施。5.保密期限的合理性：*核心：保密期限不宜过短，否则起不到保护作用；也不宜过长，可能对接收方造成不合理限制。*考量因素：应根据保密信息的性质、商业价值的持续时间来确定。对于品牌核心商业秘密，保密期限可以长一些（如合作结束后3-5年甚至更长）；对于一般信息，可以短一些。避免“永久保密”的绝对化表述，除非该信息确实具有永恒的商业秘密价值。6.保密信息的返还与销毁：*核心：协议终止或合作未达成时，接收方应返还或销毁全部保密信息载体，并出具书面证明。这一条款对于防止信息留存和后续滥用至关重要。*注意：应明确“销毁”的程度和“书面证明”的形式。7.违约责任的明确与可操作性：*核心：违约责任是保障协议履行的关键。应明确约定违约行为的类型以及相应的责任承担方式。*方式：可以包括赔偿损失（直接损失、间接损失的界定）、支付违约金（违约金数额的合理性，过高可能被法院调低）、继续履行保密义务等。*举证：虽然协议不能直接解决举证难问题，但明确的违约情形描述有助于后续维权。8.知识产权归属的声明：*核心：保密协议不涉及也不应改变保密信息本身的知识产权归属。应明确披露方提供保密信息并不意味着授予接收方任何知识产权。9.第三方保密问题：*核心：如果接收方需要将保密信息披露给其合作伙伴（如分包商、顾问）以协助履行授权合作义务，必须事先获得披露方的书面同意，并确保该第三方同样承担严格的保密义务。协议中可对此作出原则性规定。10.争议解决方式与法律适用：*核心：明确选择诉讼还是仲裁，以及管辖地/仲裁机构。法律适用通常选择协议签订地、履行地或一方所在地法律。11.协议的独立性与完整性：*核心：如果保密协议是作为主授权合同的附件，则应明确其与主合同的关系。如果是独立协议，则应声明其是关于保密事项的完整约定。12.签署与生效：*核心：确保协议由双方有权代表签署并加盖公章，明确生效时间。13.动态管理：*核