中国医药合伙人制度规范

PAGE中国医药合伙人制度规范一、总则（一）目的本制度旨在规范中国医药合伙人制度，明确合伙人的权利与义务，促进公司的健康发展，实现合伙人与公司的共同成长，保障各方合法权益，推动医药行业的创新与合作。（二）适用范围本制度适用于在中国医药领域内，参与公司合伙人制度的所有个人和组织。（三）基本原则1.合法合规原则：严格遵守国家法律法规以及医药行业相关标准，确保合伙人制度的各项规定合法有效。2.公平公正原则：在合伙人的选拔、权益分配、责任承担等方面，遵循公平公正的原则，保障各方利益平衡。3.互利共赢原则：强调合伙人与公司之间的利益共享、风险共担，通过合作实现互利共赢的发展目标。4.诚信合作原则：合伙人之间应秉持诚信的态度，积极合作，共同推动公司业务的开展。二、合伙人资格与条件（一）合伙人类型1.普通合伙人：对公司债务承担无限连带责任，全面参与公司的经营管理决策，负责公司的日常运营事务。2.有限合伙人：以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任，不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，但可以参与利润分配和监督公司经营。（二）资格要求1.普通合伙人资格要求具有完全民事行为能力，年龄在[具体年龄范围]以上，[具体年龄范围]以下。在医药行业具有丰富的工作经验，至少[X]年以上从事医药研发、生产、销售、管理等相关工作经历。具备良好的商业信誉和职业道德，无不良记录。拥有较强的领导能力、决策能力和团队协作能力，能够带领团队开展业务。对医药行业有深入的了解和认识，熟悉行业发展趋势，具有创新意识和市场洞察力。能够提供一定的资金、技术、资源等作为合伙人出资，出资方式和金额根据公司实际情况协商确定。2.有限合伙人资格要求具有完全民事行为能力，年龄在[具体年龄范围]以上，[具体年龄范围]以下。具有一定的资金实力，能够按照约定认缴出资额。对医药行业有一定的了解和兴趣，愿意参与公司投资并分享收益。具备良好的风险承受能力，能够接受投资可能带来的风险。（三）合伙人加入程序1.申请：有意成为合伙人的个人或组织，需向公司提交书面申请，申请内容包括个人基本信息、工作经历、专业技能、加入目的、出资意向等。2.审核：公司合伙人资格审查委员会对申请人提交的申请进行审核，审核内容包括资格条件、商业信誉、出资能力等。审核通过后，将申请提交至公司管理层进行审议。3.面谈：公司管理层与申请人进行面谈，进一步了解申请人的情况，评估其是否适合成为合伙人。面谈内容包括对医药行业的理解、对公司发展的看法、个人职业规划等。4.决议：公司管理层根据审核和面谈情况，做出是否批准申请人成为合伙人的决议。决议通过后，由公司与申请人签订合伙协议。三、合伙人权利与义务（一）合伙人权利1.普通合伙人权利参与公司重大决策，包括但不限于战略规划、投资决策、重大项目合作等。执行公司日常经营管理事务，有权决定公司内部管理机构的设置、人员任免等。按照合伙协议约定，获取公司利润分配。查阅公司财务会计报告、会计账簿等财务资料，了解公司财务状况。监督公司经营活动，提出意见和建议，对公司经营管理中的违法违规行为有权制止。优先购买其他合伙人转让的财产份额。法律、法规及合伙协议规定的其他权利。2.有限合伙人权利按照合伙协议约定，获取公司利润分配。查阅公司财务会计报告、会计账簿等财务资料，了解公司财务状况。对涉及自身利益的重大事项，如利润分配方案、亏损分担方案等，有表决权。依法转让其持有的财产份额，但需提前通知其他合伙人。法律、法规及合伙协议规定的其他权利。（二）合伙人义务1.普通合伙人义务遵守国家法律法规、行业标准以及公司的各项规章制度。按照合伙协议约定，履行出资义务，出资方式和金额应符合约定要求。对公司债务承担无限连带责任，积极维护公司利益，不得从事损害公司利益的行为。全身心投入公司经营管理，勤勉尽责，为公司发展贡献力量。保守公司商业秘密和技术秘密，不得向第三方泄露。根据公司发展需要，配合其他合伙人开展工作，共同推动公司业务发展。法律、法规及合伙协议规定的其他义务。2.有限合伙人义务遵守国家法律法规、行业标准以及公司的各项规章制度。按照合伙协议约定，履行出资义务，出资方式和金额应符合约定要求。不得执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。保守公司商业秘密和技术秘密，不得向第三方泄露。根据公司发展需要，配合其他合伙人开展工作，共同推动公司业务发展。法律、法规及合伙协议规定的其他义务。四、合伙人会议（一）会议类型1.定期会议：定期召开合伙人会议，每年至少召开[X]次，会议时间和地点提前通知合伙人。定期会议主要审议公司年度经营计划、财务报告、利润分配方案等重大事项。2.临时会议：有下列情形之一的，应当召开临时合伙人会议：代表十分之一以上表决权的合伙人提议。三分之一以上普通合伙人提议。执行事务合伙人认为必要时。合伙协议约定的其他情形。（二）会议召集与主持1.定期会议由执行事务合伙人召集并主持。2.临时会议由提议召开的合伙人召集，由执行事务合伙人主持；执行事务合伙人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上普通合伙人共同推举一名普通合伙人主持。（三）会议通知召开合伙人会议，应当于会议召开[X]日前将会议的时间、地点、内容等事项通知全体合伙人。通知可以采用书面、电子邮件、短信等方式送达。（四）会议决议1.合伙人会议决议分为普通决议和特别决议。普通决议须经全体合伙人过半数通过；特别决议须经全体合伙人三分之二以上通过。2.下列事项应当经特别决议通过：改变合伙企业的名称。改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点。处分合伙企业的不动产。转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。以合伙企业名义为他人提供担保。聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。修改合伙协议。增加或者减少对合伙企业的出资。合伙企业的合并、分立、解散、清算等事项。3.合伙人会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。会议记录作为公司重要档案保存，以备查阅。五、利润分配与亏损分担（一）利润分配原则1.公司按照“先回本、后分利”的原则进行利润分配。即先将合伙人的出资本金全部收回后，再进行利润分配。2.利润分配应充分考虑合伙人的出资比例、贡献程度、风险承担等因素，确保分配公平合理。（二）利润分配方式1.年度利润分配：公司在每个会计年度结束后，对当年实现的净利润进行核算。经合伙人会议审议通过后，按照约定的分配比例进行利润分配。分配比例根据合伙协议约定，结合合伙人的出资比例、业绩贡献等因素确定。2.阶段性利润分配：在公司发展的特定阶段，如完成重大项目、达到一定业绩目标等，经合伙人会议决议，可以进行阶段性利润分配。阶段性利润分配的比例和方式由合伙人会议根据实际情况确定。（三）亏损分担原则1.合伙人按照合伙协议约定的比例分担公司亏损。2.普通合伙人对公司亏损承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担亏损。（四）利润分配与亏损分担的调整1.如公司经营状况发生重大变化，合伙人会议可以根据实际情况，对利润分配比例和亏损分担方式进行调整。调整方案须经全体合伙人三分之二以上通过。2.合伙协议约定的利润分配和亏损分担方式如需变更，应当经全体合伙人一致同意，并签订书面补充协议。六、合伙人退出与财产份额转让（一）合伙人退出情形1.自愿退伙：合伙人在满足合伙协议约定的退伙条件下，可以自愿提出退伙申请。退伙申请应提前[X]日书面通知其他合伙人。2.当然退伙：合伙人有下列情形之一的，当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。个人丧失偿债能力。作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。3.除名退伙：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：未履行出资义务。因故意或者重大过失给合伙企业造成损失。执行合伙事务时有不正当行为。发生合伙协议约定的事由。（二）退伙结算1.合伙人退伙时，应当按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。2.退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。3.退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。（三）财产份额转让1.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。2.合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。3.合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，履行义务。七、保密与竞业限制（一）保密义务1.合伙人应对公司的商业秘密、技术秘密、客户信息等予以保密，不得向任何第三方披露。2.保密期限自合伙人知悉公司秘密之日起[X]年。在保密期限内，合伙人不得利用公司秘密为自己或他人谋取利益。3.合伙人离职后，仍应履行保密义务，直至保密期限届满。（二）竞业限制1.普通合伙人在合伙期间及离职后[X]年内，不得自营或者同他人合作经营与本公司相竞争的业务。2.有限合伙人在合伙期间及离职后[X]年内，未经公司书面同意，不得自营或者同他人合作经营与本公司相竞争的业务。3.合伙人违反竞业限制义务的，应当向公司支付违约金，违约金数额按照合伙协议约定执行。同时，合伙人应赔偿公司因竞业行为所遭受的损失。八、争议解决（一）协商解决合伙人之间如发生争议，应首先通过友好协商的方式解决。协商应在平等、自愿、公平的基础上进行，充分考虑各方利益，