成立合资公司合作协议书

成立合资公司合作协议书前言本协议由以下各方本着平等互利、诚实信用、共同发展的原则，经友好协商，就共同出资设立合资公司事宜，达成一致意见，特订立本协议，以资共同遵守。请注意，本协议为框架性文件，旨在明确合作各方的核心权利与义务。在实际操作中，建议各方根据具体情况，并咨询专业法律及财务顾问，对本协议内容进行调整与完善，以确保符合相关法律法规要求及各方的实际利益。一、协议各方甲方（投资方一）：法定代表人/授权代表：[姓名]注册地址/住所：[地址]联系方式：[电话/邮箱]乙方（投资方二）：法定代表人/授权代表：[姓名]注册地址/住所：[地址]联系方式：[电话/邮箱]（以上甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“各方”或“甲乙双方”）二、鉴于条款1.甲方拥有[简述甲方优势，如：特定领域的技术研发能力、成熟的市场渠道、丰富的行业经验等]，愿意通过合资方式拓展业务。2.乙方拥有[简述乙方优势，如：雄厚的资金实力、先进的管理经验、广泛的社会资源等]，希望与甲方携手共创商机。3.甲乙双方均认同通过设立合资公司，整合双方优势资源，共同在[简述目标行业或领域]开展业务，实现互利共赢。4.各方已就合资公司的设立、经营宗旨、股权结构、管理模式等核心事项进行了充分沟通和友好协商，达成了一致共识。基于以上所述，各方特订立本协议，以昭信守。三、合作宗旨与目标（一）合作宗旨各方致力于通过设立合资公司，共同投入资源，发挥各自优势，在[具体业务领域]进行深入合作，提升市场竞争力，实现合资公司的可持续发展及各方股东利益的最大化。（二）合作目标1.短期目标：自合资公司成立之日起[一至三]年内，完成[具体目标，如：核心产品的研发与市场导入、建立稳定的客户群体、实现收支平衡等]。2.中期目标：在达成短期目标的基础上，[具体目标，如：扩大市场份额，成为区域内领先的[产品/服务]提供商、实现盈利增长等]。3.长期目标：将合资公司打造成为[行业内具有影响力的品牌/企业]，持续提升核心竞争力，为股东创造长期稳定的回报。四、合资公司的设立（一）公司名称拟设立的合资公司名称暂定为：[中文名称]（以下简称“合资公司”）。最终名称以工商行政管理部门核准登记的名称为准。（二）公司性质合资公司为有限责任公司，具有独立法人资格，以其全部资产对公司的债务承担责任，各方股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。（三）注册地址合资公司的注册地址拟定为：[详细地址]。该地址可根据实际经营需要，经股东会决议后进行变更。（四）经营范围合资公司的经营范围拟定为：[具体经营范围，应符合工商登记要求]。最终经营范围以工商行政管理部门核准登记的范围为准。公司可根据发展需要，经股东会决议并依法办理变更登记后，调整经营范围。五、出资与股权（一）注册资本合资公司的注册资本拟定为人民币[具体金额]万元。此注册资本为各方认缴的出资总额。（二）出资方式与期限1.甲方出资：甲方同意以[现金/实物/知识产权/土地使用权等，具体说明]方式出资，出资额为人民币[具体金额]万元，占注册资本的[百分比]%。*其中，现金出资人民币[具体金额]万元，应于本协议生效后[具体时间，如：三十个工作日]内汇入双方共同指定的验资账户。*[如有其他出资方式，请详细说明，如：实物出资需列明资产名称、数量、评估价值、交付时间；知识产权出资需列明名称、权属、评估价值、过户时间等]。2.乙方出资：乙方同意以[现金/实物/知识产权/土地使用权等，具体说明]方式出资，出资额为人民币[具体金额]万元，占注册资本的[百分比]%。*其中，现金出资人民币[具体金额]万元，应于本协议生效后[具体时间，如：三十个工作日]内汇入双方共同指定的验资账户。*[如有其他出资方式，请详细说明]。3.各方应确保其出资真实、合法、有效，并及时办理相关的交付或过户手续。出资到位后，应由合资公司聘请的会计师事务所出具验资报告。（三）股权比例各方的股权比例根据其认缴的出资额占注册资本的比例确定：*甲方：[百分比]%*乙方：[百分比]%除非本协议另有约定或各方另有书面协议并依法办理变更登记，否则各方的股权比例不得擅自变更。（四）出资证明合资公司成立后，应向各方签发出资证明书，载明股东姓名/名称、出资额、出资日期、股权比例等事项。六、公司治理结构（一）股东会1.股东会是合资公司的最高权力机构，由全体股东组成。2.股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。3.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。但修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他事项，由公司章程规定表决方式。4.股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[次数]次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。5.召开股东会会议，应当于会议召开[具体时间，如：十五]日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。（二）董事会1.合资公司设董事会，成员为[具体人数，如：三人]名。其中，甲方推荐[人数]名董事候选人，乙方推荐[人数]名董事候选人。董事由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满可连选连任。2.董事会设董事长一名，由[甲方/乙方/董事会选举]产生。董事长为公司的法定代表人。（或：公司法定代表人由经理担任，由董事会决定）3.董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。4.董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（如设副董事长）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。5.董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。（三）监事会或监事1.合资公司[设监事会，成员不得少于三人/不设监事会，设监事一名]。2.监事由股东会选举产生，或由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生（职工代表监事比例需符合公司法规定）。监事任期每届三年，任期届满可连选连任。3.监事会或监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。（四）经营管理机构1.合资公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。2.经理列席董事会会议。3.公司根据经营需要，可设副经理若干名，协助经理工作，其任免由经理提名，董事会决定。七、投入与产出（一）资源投入各方承诺，除本协议约定的出资外，将根据合资公司发展需要，在[技术支持、市场资源、管理经验、供应链等方面，具体说明各方可能提供的支持]给予合资公司必要的支持，但此等支持不应视为额外的出资或股权调整的依据，除非各方另有书面约定。（二）收益分配与亏损承担1.合资公司当年实现的净利润，在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后，剩余部分由股东按照实缴的出资比例进行分配。具体分配方案由董事会提出，股东会审议批准。2.合资公司的亏损由股东按照出资比例承担。八、权利与义务（一）各方的共同权利1.按照出资比例享有股东权利，包括分红权、表决权、知情权、查阅权、建议权、质询权等。2.参与公司重大决策，并依据本协议及公司章程行使相应职权。3.依照法律、法规及本协议的规定转让、质押其持有的股权（需符合相关规定及程序）。4.公司终止后，依法分得公司剩余财产。5.本协议及公司章程规定的其他权利。（二）各方的共同义务1.遵守本协议及将来制定的公司章程的各项规定。2.按照本协议约定及时足额缴纳出资。3.维护合资公司的独立法人地位和声誉，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益。4.保守合资公司的商业秘密和技术秘密。5.支持合资公司的经营管理，不干预公司正常的生产经营活动，除非法律规定或本协议另有约定。6.承担因违反本协议或公司章程而产生的相应责任。（三）甲方的特别权利与义务（如适用）[根据甲方优势和合作安排，具体列举，如：在特定技术领域的决策权、推荐关键技术人员的权利、提供特定技术支持的义务等]（四）乙方的特别权利与义务（如适用）[根据乙方优势和合作安排，具体列举，如：在市场拓展方面的主导权、推荐关键管理人员的权利、提供特定资源支持的义务等]九、保密条款1.任何一方对于因签署或履行本协议而获知的另一方的商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、客户资料、财务数据等）及合资公司的商业秘密，均负有保密义务。2.除非法律规定、有权机关要求或为履行本协议之目的，任何一方不得向任何第三方泄露上述保密信息。3.本保密义务在本协议终止后[具体年限，如：三]年内持续有效。十、知识产权1.各方在合作前各自拥有的知识产权归各方所有。2.各方为履行本协议之目的而向合资公司提供的知识产权（如专利、商标、著作权、专有技术等），应明确约定其使用方式、范围及费用（如有）。如涉及转让，应另行签署转让协议并办理过户手续。3.合资公司在经营过程中独立研发或形成的知识产权，归合资公司所有。4.未经合资公司书面同意，任何一方不得擅自使用合资公司拥有的知识产权。十一、期限、终止与清算（一）合资期限合资公司的经营期限为[具体年限，如：二十年]年，自公司营业执照签发之日起计算。期限届满前[具体时间，如：六个月]，如各方均同意延长，可通过股东会决议并办理相应的变更登记手续。（二）协议终止1.合资期限届满，各方未达成延长协议的。2.股东会决议解散的。3.因公司合并或者分立需要解散的。4.公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的。5.因不可抗力致使公司无法继续经营的。6.出现本协议约定的其他终止情形的。（三）清算合资公司终止时，应依法成立清算组进行清算。清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律法规的规定进行清算。清算结束后，公司依法办理注销登记。十二、违约责任1.任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于未按时足额出资、违反保密义务、滥用股东权利等，均构成违约。2.违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。若因一方违约导致本协议无法继续履行或合资公司无法设立、存续的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的赔偿责任。3.本条款约定的违约责任不影响其他法律规定的权利救济方式。十三、不可抗力1.“不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于政府行为、自然灾害、战争、黑客攻击或任何其他类似事件。2.如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即通知其他方，并在合理期限内提供相关证明。各方应根据事件对履行协议的影响，决定是否终止协议、免除部分义务或延迟履行。十四、法律适用与争议解决1.本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。2.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向合资公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。（或：提交[某仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。）3.在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议的其他条款。十五、通知1.本协议项下的所有通知、请求、要求或其它通信应以书面形式作出，并通过专