分公司合作协议范本及注意事项

分公司合作协议范本及注意事项在商业实践中，设立分公司是企业拓展市场、扩大经营规模的重要方式之一。当总公司与合作方（可能是内部团队、外部投资者或其他合作伙伴）就分公司的设立与运营达成共识时，一份权责清晰、内容周全的合作协议便成为保障双方权益、规范合作行为的基石。本文将提供一份分公司合作协议的参考范本，并详细阐述签署此类协议时应注意的关键事项，旨在为相关从业者提供具有实操性的指导。分公司合作协议范本鉴于：1.甲方（总公司）：[总公司全称]（以下简称“甲方”），是一家依法注册并有效存续的企业法人，拥有[简述甲方优势，如品牌、技术、资源等]。2.乙方（合作方）：[合作方全称/姓名]（以下简称“乙方”），[简述乙方优势，如本地资源、市场经验、运营能力等]。3.甲乙双方本着平等互利、优势互补、共同发展的原则，经友好协商，就共同投资、设立并运营甲方下属的[分公司名称，如“甲方名称+区域+分公司”]（以下简称“分公司”）事宜，达成如下协议，以资共同遵守。第一条合作宗旨与目标1.1合作宗旨：通过双方合作，充分发挥各自优势，共同开拓[目标市场区域]的[相关业务领域]市场，提升甲方品牌影响力，实现双方共赢。1.2合作目标：[设定具体的阶段性或总体目标，如市场份额、营收指标、品牌建设等，此条可根据实际情况具体化或删除]。第二条分公司的设立与基本信息2.1分公司名称：[拟定的分公司全称]（最终以工商登记机关核准为准）。2.2分公司地址：[拟定的分公司注册及经营地址]。2.3分公司负责人：由[甲方/乙方/双方协商指定]委派，具体人选为[姓名]，其职责与权限由双方另行协商或在本协议相关条款中明确。2.4分公司经营范围：[参照总公司经营范围，根据分公司实际情况拟定，最终以工商登记机关核准为准]。2.5分公司设立：由[甲方/双方共同]负责办理分公司的工商注册登记、税务登记等相关手续，所需费用由[分公司筹备资金/甲方承担/乙方承担/双方按比例承担]。第三条合作期限3.1本协议合作期限为[X]年，自分公司营业执照签发之日起计算。3.2合作期满前[X]个月，如双方均有意继续合作，应另行协商签订新的合作协议或本协议的补充协议。若一方无意续约，应提前[X]日书面通知对方。第四条出资方式与资金管理4.1出资总额：双方确认，分公司设立及初期运营所需的启动资金总额为[具体金额，建议用文字表述，如“人民币XX万元整”]。4.2甲方出资：甲方以[现金/实物/无形资产，如品牌授权、技术支持等]方式出资，折合人民币[金额]，占总出资额的[百分比]%。（若为无形资产，需明确评估方法或双方协商作价，并约定使用范围、期限及后续费用承担）4.3乙方出资：乙方以[现金/实物/无形资产，如市场资源、管理经验等]方式出资，折合人民币[金额]，占总出资额的[百分比]%。（同上，非现金出资需明确）4.4出资缴付：双方应于本协议签订后[X]日内，将各自承诺的出资足额缴付至[双方指定的共管账户/分公司专用账户]。4.5资金管理：分公司应设立独立的财务账户，实行独立核算。资金的使用应遵循[双方约定的财务管理制度，如：重大支出需双方共同审批，日常运营支出由分公司负责人在授权范围内审批等]。甲方有权对分公司的财务状况进行监督检查。第五条双方的权利与义务5.1甲方的权利与义务：（1）权利：a.对分公司的重大经营决策享有决定权，包括但不限于业务发展方向、年度经营计划、重大投资、重要人事任免（如分公司负责人）等；b.依据本协议约定分享分公司的经营利润；c.监督分公司的运营管理和财务状况；d.维护甲方品牌形象，对分公司使用甲方品牌、商标、专利等知识产权进行指导和监督；e.本协议约定的其他权利。（2）义务：a.按照本协议约定及时足额出资；b.向分公司提供必要的品牌支持、技术指导、经营管理经验及相关资源；c.协助分公司办理设立登记等相关手续；d.尊重分公司的日常经营自主权（在双方约定范围内）；e.本协议约定的其他义务。5.2乙方的权利与义务：（1）权利：a.参与分公司的日常经营管理，依据双方约定或甲方授权负责特定业务模块；b.依据本协议约定分享分公司的经营利润；c.推荐分公司管理人员（经甲方考核/审批）；d.对分公司的经营管理提出建议；e.本协议约定的其他权利。（2）义务：a.按照本协议约定及时足额出资；b.利用自身优势（如本地资源、市场渠道等）积极拓展分公司业务；c.遵守甲方的品牌管理规范及各项规章制度，维护甲方品牌声誉；d.勤勉尽责地参与分公司的运营管理工作；e.保守分公司及甲方的商业秘密；f.本协议约定的其他义务。第六条分公司的运营管理6.1管理架构：分公司负责人由[甲方委派/乙方推荐并经甲方任命/双方共同协商任命]，负责分公司的日常运营工作。分公司可根据业务需要设立相应部门，关键岗位人员的聘用与任免需[双方协商确定/按甲方人事制度执行]。6.2决策机制：（1）重大事项：涉及分公司发展战略、增减注册资本、合并分立、解散清算、重大投资、利润分配方案、重要人事任免等重大事项，须经[甲方股东会/董事会决议通过/甲乙双方书面一致同意]。（2）日常事项：分公司的日常经营管理决策，由分公司负责人在[双方约定的权限范围/甲方授权范围]内行使。6.3运营费用：分公司的日常运营费用（包括但不限于房租、人员工资、办公费用、市场推广费用等）由分公司承担，从分公司经营收入中列支。第七条利益分配与风险承担7.1利润分配：（1）分公司在每个会计年度结束后[X]日内，由双方共同指定的会计师事务所（或双方认可的财务人员）进行审计，确定当年度净利润。（2）在弥补以前年度亏损（如有）并按规定提取[必要的公积金/发展基金，具体比例双方约定]后，剩余可分配利润按甲乙双方出资比例进行分配：甲方享有[百分比]%，乙方享有[百分比]%。（3）利润分配的具体时间和方式由双方另行协商确定，但应在审计报告出具后[X]日内完成。7.2亏损承担：分公司经营过程中产生的亏损，由甲乙双方按各自出资比例承担。若因一方过错导致分公司产生额外损失的，过错方应承担相应的赔偿责任。第八条保密条款8.1任何一方对于在合作过程中知悉的另一方的商业秘密（包括但不限于财务数据、客户信息、经营策略、技术资料等）及本协议内容，均负有保密义务。8.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露。本保密义务不因本协议的终止而终止，持续有效。第九条知识产权9.1甲方授权分公司在合作期限内，在[指定区域/业务范围内]使用甲方拥有的品牌、商标、专利、技术秘密等知识产权，具体使用方式和范围由双方另行签署《知识产权许可使用协议》约定，或在本协议附件中明确。9.2分公司在运营过程中独立研发或创造的知识产权，其归属及使用由双方协商确定，可约定归甲方所有、乙方所有或双方共有，并明确后续利益分配及使用方式。第十条违约责任10.1任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于未按时足额出资、擅自泄露商业秘密、违反竞业禁止义务、滥用职权损害分公司或对方利益等，均构成违约。10.2违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。若违约行为导致本协议目的无法实现的，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。第十一条协议的变更、解除与终止11.1对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致并签署书面文件后方能生效。11.2发生以下情况之一，守约方有权书面通知另一方解除本协议：（1）一方严重违约，经守约方书面催告后[X]日内仍未纠正的；（2）一方进入破产、清算程序或丧失履约能力的；（3）因不可抗力导致本协议主要目的无法实现的；（4）双方约定的其他解除情形。11.3本协议终止或解除后，双方应按照诚实信用原则，妥善处理分公司的清算、资产处置、债权债务承担等后续事宜。具体清算方案由双方协商制定。第十二条争议解决12.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。12.2协商不成的，任何一方均有权向[甲方所在地/分公司所在地/协议签订地]有管辖权的人民法院提起诉讼。（或选择仲裁：任何一方均有权将争议提交[某仲裁委员会名称]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。）第十三条通知与送达13.1本协议项下的所有通知、文件往来及与本协议有关的争议的法律文书，均应按照本协议首页所列的双方地址、联系方式进行送达。13.2任何一方变更通讯地址或联系方式，应提前[X]日书面通知对方，否则由此产生的送达不能等后果由该方自行承担。第十四条其他14.1协议生效：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（若为自然人则签字）之日起生效。14.2协议份数：本协议一式[肆]份，甲方执[贰]份，乙方执[贰]份，具有同等法律效力。14.3附件：本协议的附件（如有《知识产权许可使用协议》、《分公司财务管理制度》等）为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。14.4弃权：任何一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力或特权，不应视为对该等权利、权力或特权的放弃。14.5可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、违法或不可执行，该条款的无效、违法或不可执行不影响本协议其他条款的效力。14.6完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议项下合作事宜所达成的完整理解，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和沟通。（以下无正文）甲方（盖章）：[总公司全称]法定代表人/授权代表（签字）：____________________日期：________年____月____日乙方（盖章/签字）：[合作方全称/姓名]法定代表人/授权代表（签字）/（个人签字）：____________________日期：________年____月____日---分公司合作协议注意事项分公司合作的成功与否，很大程度上取决于合作协议的严谨性和可操作性。在签署协议前，双方务必对以下事项给予高度关注：1.合作主体资格审查：*甲方：需确认其是否为依法设立并有效存续的公司，是否具备设立分公司的权利能力和行为能力，其公司章程是否对设立分公司及对外合作有特别限制。建议审查其营业执照、公司章程等文件。*乙方：若乙方为公司，审查同上；若乙方为自然人，需确认其身份信息、民事行为能力及是否具备相应的合作能力与资源。若乙方为团队，建议明确团队负责人及成员的权利义务关系。2.分公司法律地位的清晰认知：*分公司不具有独立法人资格，其民事责任由总公司（甲方）承担。这一点对乙方而言尤为重要，意味着乙方在合作中可能需要对分公司的行为承担连带责任（具体依合作协议约定及法律规定），同时也意味着分公司的经营成果最终归属于甲方。*协议中应明确分公司与甲方的关系，以及乙方在分公司运营中的角色和法律定位。3.出资方式与资金安全：*明确双方的出资方式（现金、实物、无形资产等）、出资期限和金额。非现金出资需进行合理评估或双方协商作价，并明确权属转移。*约定资金的监管方式，确保出资款专款专用，防止挪用。分公司账户的设立、管理及支出审批流程应详细约定。4.权利义务的细化与平衡：*甲方权利义务：重点关注甲方对分公司的控制权（如人事任免、重大决策）、资源支持力度、品牌授权范围及管理要求、对分公司财务和运营的监督权等。*乙方权利义务：重点关注乙方在分公司日常运营中的管理权、参与决策权、利益分配权，以及乙方应投入的资源（如市场、渠道、管理精力）、对分公司经营业绩的责任等。*避免权利义务失衡，确保双方都有足够的激励和约束。5.运营管理与决策机制：*分公司负责人的选任与权限：这是合作的核心之一。负责人由谁委派或推荐，其职责权限如何界定，直接影响分公司的运营效率和双方利益。*重大事项与日常事项的区分：明确哪些事项属于需要双方共同决定的“重大事项”，哪些属于分公司负责人可自行决定的“日常事项”，并约定相应的决策程序和生效条件。避免因决策不畅导致运营受阻。*财务管理与审计：分公司应建立规范的财务制度，约定定期财务报告的提交、审计的频率和机构选择，确保财务透明。6.利益分配与风险承担的明确：*利润分配：清晰约定利润分配的条件、时间节点、比例和方式。是按出资比例分配，还是按约定的其他比例？是否需要提取发展基金？*亏损承担：分公司亏损如何承担？是按出资比例，还是有其他约定？因一方过错导致的亏损或损失，是否应有过错方承担额外责任？7.知识产权的归属与使用：*明确分公司在运营中使用的甲方知识产权（商标、专利、技术秘密、商业模式等）的范围、期限、使用方式及可能产生的费用。*对于分公司在合作期间独立研发或共同创造的新知识产权，其归属、使用及利益分配应事先约定，避免后续纠纷。8.保密与竞业限制：*合作过程中必然涉及双方商业秘密，保密条款必不可少，明确保密范围、期限及违约责任。*根据需要约定竞业限制条款，特别是针对乙方在合作期间及合作终止后一定期限内，不得从事与分公司或甲方构成竞争的业务。9.违约责任的明确与可执行性：*针对不同类型的违约行为（如出资违约、管理失职、泄密、违反竞业限制等），约定明确、具体、可量化的违约责任（如违约金数额、损失赔偿范围等），避免模糊不清。10.协议的变更、解除与终止后的清算：*约定协议变更和解除的条件及程序。*尤为重要的是，提前约定协议终止或解除后分公司的清算程序、资产处置方案、债权债务承担、员工安置等事宜，这是合作“善