2026年法律专业考试题公司法与合同法实务分析

2026年法律专业考试题公司法与合同法实务分析一、案例分析题（共3题，每题20分，共60分）案例一：有限责任公司股权纠纷A有限责任公司由甲、乙、丙三位股东出资设立，注册资本1000万元，其中甲占40%、乙占35%、丙占25%。公司章程规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。2024年，公司经营不善，甲拟通过其控制的B公司收购乙持有的35%股权，以实现对公司的绝对控制。乙反对收购，但甲坚持认为其行为符合公司章程规定，且不违反法律强制性规定。乙遂向法院提起诉讼，要求确认甲的收购行为无效。问题：1.甲的收购行为是否合法？请结合《公司法》相关规定分析。2.若法院支持甲的收购行为，乙是否有其他法律救济途径？3.若乙选择提起诉讼，可能的法律依据有哪些？案例二：外商投资企业股权转让合同效力C公司是一家由美国D公司与中国E公司共同设立的外商独资企业（WFOE），注册资本500万美元，主营业务为新能源技术研发。2025年初，D公司因财务压力拟将其持有的C公司50%股权转让给F公司（非外商投资企业）。E公司对此表示反对，认为D公司的转让行为需经其书面同意，且需报原审批机关核准。D公司则主张其转让行为仅需符合公司章程规定即可，无需E公司同意。双方因此产生纠纷。问题：1.D公司的股权转让行为是否需要E公司的同意？请结合《公司法》及外商投资相关规定分析。2.若E公司拒绝同意，D公司能否直接转让股权？可能的法律后果是什么？3.若F公司明知D公司转让行为未经批准仍受让股权，其是否承担相应责任？案例三：建设工程合同违约责任G公司与H建筑公司签订了一份建设工程施工合同，约定由H公司承建G公司位于某市的商业综合体项目。合同约定工期为2025年6月1日至2026年12月31日，总造价1.2亿元。然而，由于H公司施工管理不善，导致项目延期至2027年3月才完工，且工程质量存在问题，造成G公司经济损失2000万元。G公司遂向法院提起诉讼，要求H公司承担违约责任。问题：1.H公司是否构成违约？请结合《合同法》及《建设工程质量管理条例》分析。2.G公司可要求H公司承担哪些违约责任？3.若H公司主张系因G公司提供的图纸存在错误导致延期，H公司是否可以免责？二、选择题（共10题，每题2分，共20分）1.根据我国《公司法》，有限责任公司股东会会议作出修改公司章程的决议，需要代表（）以上表决权的股东通过。A.1/2B.2/3C.3/4D.全体2.外商投资企业的股权转让，若涉及国家规定需要审批的，转让方应在取得（）后才能进行股权转让。A.股东会决议B.原审批机关核准C.工商登记机关备案D.财政部门批准3.合同双方约定违约金为10万元，但实际造成的损失为15万元，守约方（）。A.必须接受10万元的违约金B.可要求增加5万元赔偿C.无权要求增加赔偿D.可要求减少5万元违约金4.限制民事行为能力人订立的合同，经（）追认后有效。A.监护人B.法定代表人C.人民法院D.行业协会5.某公司章程规定，股东转让股权需经其他股东过半数同意，但实际操作中，股东张某将其20%股权以书面形式通知其他股东并征求同意，其他股东均未反对。后因股权受让方与公司产生纠纷，张某主张其转让行为无效。法院应如何处理？A.支持张某，确认转让无效B.不支持张某，确认转让有效C.需进一步审查其他股东是否真实同意D.由仲裁机构裁决6.建设工程合同无效，但已实际履行并完成部分工程，承包人请求参照合同约定支付工程价款的，法院应如何处理？A.全部支持B.部分支持，但需扣除不合理部分C.全部不支持D.由双方协商解决7.外商投资企业合并，若合并后投资者股权结构发生重大变化，需重新办理（）手续。A.外商投资企业核准登记B.资质许可C.税务登记D.知识产权登记8.合同中约定“一式三份，双方各执一份，具有同等法律效力”，该约定属于（）。A.格式条款B.不可撤销条款C.独立条款D.补充条款9.上市公司收购要约发出后，在收购要约期内，要约人不得（）。A.提高收购价格B.修改收购条件C.收购上市公司其他股东持有的股份D.变更收购目的10.合同双方约定争议解决方式为“仲裁或诉讼”，该约定是否有效？A.有效，按仲裁优先原则处理B.有效，按诉讼优先原则处理C.无效，约定不明确D.有效，但需双方协商确定具体方式三、简答题（共4题，每题5分，共20分）1.简述有限责任公司股东会决议的类型及其表决规则。2.外商投资企业股权转让需满足哪些法定条件？3.合同无效的情形有哪些？4.建设工程合同中，承包人有哪些法定优先受偿权？四、论述题（共1题，10分）结合《公司法》和《合同法》相关规定，论述公司治理结构与合同履约的关系，并分析两者在实务中的冲突与协调。答案与解析一、案例分析题案例一：有限责任公司股权纠纷1.甲的收购行为是否合法？-答案：甲的收购行为可能不合法。根据《公司法》第71条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。因此，甲虽占40%股权，但乙占35%，若乙反对且拒绝购买，甲需取得丙至少半数同意（即至少需丙同意），若丙也不同意，则甲的收购行为无效。解析：《公司法》强调股东转让股权需尊重其他股东优先购买权，甲的收购行为需满足其他股东的同意或购买条件，否则可能构成对乙权利的侵害。2.乙是否有其他法律救济途径？-答案：乙可以要求甲提供收购方案，并要求甲给予合理价格收购其股权，或请求法院确认甲的收购行为无效。此外，乙还可以追究甲滥用股东权的责任，如损害公司利益等。解析：乙可依据《公司法》第149条（股东忠实义务）和第153条（股东派生诉讼）维护自身权益。3.乙可能的法律依据有哪些？-答案：乙可以依据《公司法》第71条（股东优先购买权）、第143条（股东会决议效力）、第150条（股东忠实义务）等提起诉讼。若甲存在损害公司利益行为，还可依据《公司法》第151条提起派生诉讼。解析：乙需结合具体案情选择法律依据，如主张甲违反忠实义务或侵害优先购买权等。案例二：外商投资企业股权转让合同效力1.D公司的股权转让行为是否需要E公司同意？-答案：需要。根据《公司法》及《外商投资法》规定，外商投资企业股权转让需经其他股东同意，且若涉及股权结构重大变化，需重新报审批机关核准。D公司转让50%股权，属于股权结构重大变化，需E公司书面同意并报审批机关核准。解析：《外商投资法》第20条规定，投资者转让股权需经其他投资者同意，且涉及股权结构变化的需重新审批。2.若E公司拒绝同意，D公司能否直接转让股权？可能的法律后果是什么？-答案：D公司不能直接转让股权。若强行转让，该转让行为可能被认定无效，D公司需承担违约责任，F公司也可能因明知情况而承担相应责任。解析：违反法律规定强行转让，转让行为无效，并可能涉及合同无效及赔偿责任。3.若F公司明知D公司转让行为未经批准仍受让股权，其是否承担相应责任？-答案：F公司可能需承担相应责任。若其明知转让未经批准仍受让，则构成恶意，需与D公司共同承担瑕疵担保责任。解析：善意取得需满足无过错等条件，F公司若存在恶意，则不能主张善意取得。案例三：建设工程合同违约责任1.H公司是否构成违约？-答案：构成违约。合同约定工期为2025年6月1日至2026年12月31日，实际延期至2027年3月，且工程质量存在问题，H公司未按期完工且交付不合格工程，构成违约。解析：《合同法》第107条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。2.G公司可要求H公司承担哪些违约责任？-答案：G公司可要求H公司继续履行合同（若可能）、赔偿损失（包括工程延期损失、修复费用等）、支付违约金（若合同约定）。解析：《合同法》第114条规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，违约金不足以弥补损失的，守约方还可以请求赔偿损失。3.若H公司主张系因G公司提供的图纸存在错误导致延期，H公司是否可以免责？-答案：H公司不能完全免责。根据《建设工程质量管理条例》，承包人应按照设计图纸和施工技术标准施工，若因图纸错误导致延期，H公司仍需承担管理责任，但可向G公司索赔部分损失。解析：承包人需尽到合理审查义务，若因图纸错误导致延期，仍需承担相应责任，但可向责任方追偿。二、选择题1.B-解析：《公司法》第43条规定，修改公司章程需代表2/3以上表决权的股东通过。2.B-解析：《外商投资法》第20条规定，涉及股权结构变化的需重新报审批机关核准。3.B-解析：《合同法》第114条规定，违约金低于造成的损失的，守约方可以请求增加。4.A-解析：《合同法》第47条规定，限制民事行为能力人订立的合同需经监护人追认。5.B-解析：《公司法》第71条规定，股东书面通知其他股东征求同意，未反对视为同意。6.B-解析：《合同法》第58条规定，合同无效但已履行，可参照合同约定处理。7.A-解析：《外商投资法》规定，合并后股权结构重大变化的需重新核准登记。8.A-解析：“一式三份，双方各执一份”属于格式条款，约束双方。9.C-解析：《上市公司收购管理办法》规定，要约期内不得收购其他股东股份。10.C-解析：争议解决方式应明确，仲裁或诉讼的约定无效。三、简答题1.有限责任公司股东会决议的类型及其表决规则。-答案：股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决议需代表1/2以上表决权的股东通过；特别决议（如修改章程、增减注册资本等）需代表2/3以上表决权的股东通过。表决规则按出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。2.外商投资企业股权转让需满足哪些法定条件？-答案：（1）经其他股东同意；（2）若涉及股权结构变化，需重新报审批机关核准；（3）转让方需提供相关证明文件；（4）受让方需符合法定资质。3.合同无效的情形有哪些？-答案：（1）违反法律、行政法规的强制性规定；（2）违背公序良俗；（3）恶意串通损害他人合法权益；（4）行为人与相对人以虚假意思表示实施的民事法律行为。4.建设工程合同中，承包人有哪些法定优先受偿权？-答案：（1）工程款优先受偿权（不超过担保范围）；（2）因发包人违约导致工程停建、烂尾的，承包人可优先受偿已完工部分。四、论述题公司治理结构与合同履约的关系及冲突协调答案：公司治理结构与合同履约是现代企业运行的核心机制，两者相互影响，但在实务中可能产生冲突。1.关系分析-公司治理结构决定合同履约的基础：公司章程、股东会决议、董事会决策等治理机制直接影响合同的形成与履行。例如，股东会决议修改公司经营策略，可能变更合同内容；董事会的决策失误可能导致合同无法履行。-合同履约受公司治理约束：公司治理机构需确保合同条款合法合规，并监督合同履行。如《公司法》要求董事、监事、高管忠实勤勉，其行为需符合合同约定。2.冲突表现-股东利益与合同履约冲突：股东可能通过股东会决议损害公司合同利益，如强行变更合同条款或转移公司资产导致合同无法履行。-短期利益与长期履约冲突：董事会可能为追求短期利润而牺牲合同长期履约，如提前终止长期合同。-公司治理僵化影响履约效率：如股东会