董事会薪酬与考核制度

PAGE董事会薪酬与考核制度一、总则（一）目的本制度旨在建立科学合理、公平公正的董事会薪酬与考核体系，充分调动董事会成员的工作积极性和主动性，提高董事会决策的科学性和有效性，促进公司持续健康发展。（二）适用范围本制度适用于公司董事会成员，包括执行董事、非执行董事和独立董事。（三）基本原则1.合法性原则：薪酬与考核制度符合国家法律法规及相关政策要求。2.公平性原则：确保薪酬与考核标准公平公正，充分体现董事会成员的工作价值和贡献。3.激励性原则：通过合理的薪酬结构和考核机制，有效激励董事会成员积极履行职责，推动公司发展。4.透明性原则：薪酬与考核制度公开透明，便于监督和管理。二、薪酬体系（一）薪酬构成董事会成员薪酬由固定薪酬、绩效薪酬和中长期激励三部分构成。1.固定薪酬定义：根据董事会成员的职位、职责和市场水平确定的相对固定的薪酬部分。确定依据：参考同行业公司董事会成员薪酬水平、公司规模、经营业绩等因素，结合董事会成员的个人能力和经验，综合确定固定薪酬标准。支付方式：按月发放。2.绩效薪酬定义：与董事会成员的工作绩效挂钩的薪酬部分，根据考核结果进行发放。考核指标：包括公司战略目标完成情况、董事会决策质量、对公司经营管理的贡献等方面。具体考核指标及权重如下：公司战略目标完成情况（40%）：主要考核公司年度经营业绩指标的完成情况，如营业收入、净利润、资产负债率等。董事会决策质量（30%）：评估董事会决策的科学性、合理性和及时性，包括决策程序的合规性、决策结果对公司发展的推动作用等。对公司经营管理的贡献（30%）：考察董事会成员在参与公司重大决策、监督管理层工作、提供专业建议等方面的表现和贡献。考核周期：年度考核。绩效薪酬计算方法：绩效薪酬=绩效薪酬基数×绩效考核系数。绩效薪酬基数根据董事会成员的职位和固定薪酬水平确定，绩效考核系数根据年度考核得分确定，具体对应关系如下：考核得分90分及以上：绩效考核系数为1.2考核得分8089分：绩效考核系数为1.1考核得分7079分：绩效考核系数为1.0考核得分6069分：绩效考核系数为0.8考核得分60分以下：绩效考核系数为0.63.中长期激励定义：为鼓励董事会成员关注公司长期发展，设立的与公司长期业绩挂钩的激励方式。激励方式：包括股票期权、限制性股票、业绩股票等。具体激励方式及实施条件根据公司实际情况和发展战略确定。授予条件：公司业绩条件：达到一定的业绩增长目标，如连续三年净利润平均增长率不低于[X]%。个人绩效条件：年度绩效考核结果达到良好及以上。行权/解锁条件：业绩条件：满足设定的业绩考核指标，如行权/解锁期内公司净资产收益率不低于[X]%。合规条件：董事会成员在激励期间内无违规违纪行为。（二）薪酬调整1.定期调整每年根据公司经营业绩、市场薪酬水平变化等因素，对董事会成员薪酬进行综合评估，确定是否进行调整以及调整幅度。调整幅度参考公司业绩增长情况、行业薪酬增长水平等因素确定，原则上不低于[X]%，不高于[X]%。2.不定期调整当公司经营环境发生重大变化、战略调整或董事会成员职责发生重大变动时，可对薪酬进行不定期调整。调整依据主要包括公司经营业绩变化、市场薪酬水平对比、董事会成员工作表现及贡献等因素。三、考核体系（一）考核主体董事会成员考核由公司股东大会授权的薪酬与考核委员会负责组织实施。薪酬与考核委员会应制定明确的考核工作方案，确保考核过程的公平、公正、公开。（二）考核内容1.履职情况出席董事会会议情况：考核董事会成员出席董事会会议的次数、出勤率等，确保其按时参加公司重要决策会议。参与决策情况：评估董事会成员在董事会会议上的发言质量、提出的建议和意见对公司决策的影响等，考察其在公司重大决策过程中的参与度和贡献。监督职责履行情况：检查董事会成员对公司管理层的监督是否有效，是否及时发现和纠正公司经营管理中的问题。2.专业能力专业知识水平：考察董事会成员在财务、法律、战略管理等方面的专业知识储备和应用能力。决策能力：评估董事会成员在面对复杂问题和决策情境时的分析判断能力、决策速度和准确性。沟通协调能力：考核董事会成员与公司内部各部门、外部利益相关者之间的沟通协调能力，确保公司决策能够顺利实施。3.职业道德合规守纪情况：检查董事会成员是否遵守国家法律法规、公司章程及公司各项规章制度，有无违规违纪行为。诚信勤勉情况：考察董事会成员的工作态度和敬业精神，是否认真履行职责，积极为公司发展贡献力量。（三）考核周期年度考核与任期考核相结合。年度考核每年进行一次，任期考核在董事会成员任期届满时进行。（四）考核程序1.制定考核方案薪酬与考核委员会根据本制度及公司实际情况，制定年度考核工作方案，明确考核指标、考核方法、考核时间安排等内容。2.董事会成员自评董事会成员根据考核方案要求，对自己一年来的履职情况、专业能力、职业道德等方面进行自我评价，并填写自评表。3.上级评价公司管理层及相关部门负责人根据董事会成员的日常工作表现，对其进行评价，评价内容包括履职情况、专业能力、沟通协作等方面。4.薪酬与考核委员会评价薪酬与考核委员会综合考虑董事会成员的自评、上级评价及其他相关信息，对董事会成员进行全面评价，确定考核得分。5.反馈与沟通薪酬与考核委员会将考核结果反馈给董事会成员，并就考核结果进行沟通交流。董事会成员如有异议，可在规定时间内提出申诉，薪酬与考核委员会应进行调查核实，并给予答复。6.结果应用考核结果作为董事会成员薪酬调整（包括绩效薪酬发放、中长期激励授予等）、续聘或解聘的重要依据。四、薪酬支付与管理（一）薪酬支付方式1.固定薪酬通过银行转账方式按月支付至董事会成员个人银行账户。2.绩效薪酬在年度考核结束后，根据考核结果一次性发放。3.中长期激励按照相关激励计划的规定和程序进行支付，如股票期权行权、限制性股票解锁后，按照规定的方式将激励收益支付给董事会成员。（二）薪酬代扣代缴公司按照国家税收法律法规的规定，代扣代缴董事会成员薪酬应缴纳的个人所得税等税费。（三）薪酬保密规定1.董事会成员应严格遵守薪酬保密制度，不得向公司内部无关人员透露个人薪酬信息。2.公司人力资源部