2026年公司合并协议

2026年公司合并协议本协议由以下双方于2026年5月15日签署：甲方：天际动力科技股份有限公司（以下简称“天际动力”），一家依据开曼群岛法律注册成立并存续的有限责任公司，其法定地址位于开曼群岛乔治城南教堂路123号，主要办公地点位于中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号。乙方：深蓝量子解决方案有限公司（以下简称“深蓝量子”），一家依据中华人民共和国法律注册成立并存续的有限责任公司，其法定地址位于北京市海淀区中关村软件园二期2号楼。鉴于，甲方是一家在清洁能源与智能电网领域具有全球领先地位的高科技企业，拥有广泛的研发网络和稳固的市场渠道；鉴于，乙方在量子计算算法优化与下一代能源管理系统方面拥有核心知识产权及顶尖的技术团队，双方在业务上具有高度的互补性；鉴于，双方希望通过合并实现技术融合、市场扩张及股东价值最大化，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议：第一条定义与解释1.1除非本协议另有规定或上下文另有要求，本协议中的下列词语应具有以下含义：“合并”指依据本协议条款和条件，甲方吸收合并乙方，乙方注销法人资格，甲方存续并承接乙方所有资产、负债、权利、义务的法律行为。“生效日”指本协议第三条规定的所有先决条件均已得到满足或被豁免的当日。“交割日”指合并完成并办理完毕工商变更登记手续的当日。“对价”指甲方为本次合并而向乙方股东发行的普通股股份及支付的现金总额。“账簿”指乙方及其子公司的所有账簿、记录、分类账及其他财务数据记录。“知识产权”指在世界任何地方存在的所有专利、商标、服务标志、商号、域名、版权、商业秘密、发明、技术数据、软件、源代码、目标代码及专有技术。“重大不利影响”指任何已发生或可合理预见将对乙方及其子公司的业务、资产、经营成果、财务状况或前景造成重大不利影响的事件、变化、效果、事实、状况或发展。“获知人员”指乙方或其子公司的董事、高级管理人员、员工、代理人、法律顾问或财务顾问。“负债”指任何借款、债务、义务、责任、损失、损害赔偿、成本、费用、支出、应计项目、递延项目、索赔或任何性质的给付请求，无论已知或未知、绝对或或有、已到期或未到期、已确定或可确定。1.2本协议中的标题仅为方便阅读而设，不影响本协议任何条款的解释。本协议中提及的单数词语应包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。提及的“包括”或“包含”应被视为“包括但不限于”。第二条合并方式2.1合并形式。本次合并采取吸收合并的方式。合并完成后，乙方的所有资产、负债、权利、义务、合同、资质、人员及法律关系将由甲方概括继受。乙方的独立法人资格将于交割日注销，成为甲方的全资子公司（在过渡期内）或直接并入甲方的相应业务部门。2.2资产与负债的承继。自交割日起，乙方名下的所有有形资产和无形资产，包括但不限于货币资金、存货、固定资产、知识产权、客户名单、数据资产等，均自动归甲方所有。乙方在交割日前存在的所有负债，包括但不限于银行贷款、应付账款、税务负债、担保责任及未决诉讼相关的潜在赔偿责任，均由甲方承担。2.3员工安置。乙方现有全体员工在交割日后将成为甲方员工。其劳动合同将由甲方承继，员工在乙方的服务年限将在合并后连续计算。甲方承诺在交割日后十二个月内，不会无故裁减乙方原有核心技术人员，且保证核心技术人员的薪酬福利待遇不低于合并前水平。第三条先决条件本次合并的生效取决于以下先决条件的满足：3.1股东批准。双方董事会均已正式批准本协议及本次合并，且双方股东会均已通过正式决议批准本协议及本次合并。甲方的股东会批准需要获得出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过；乙方的股东会批准需要获得出席会议股东所持表决权的过半数通过。3.2政府审批。本次合并已获得所有必要的政府监管机构的批准、备案或同意，包括但不限于中国国家市场监督管理总局的反垄断审查、商务部的经营者集中审查（如适用）、外汇管理部门的登记以及相关行业主管部门的审批。双方应尽最大努力在签署本协议后的60个工作日内获得上述审批。3.3第三方同意。乙方已取得其重大合同中所有要求的第三方同意（如客户转移同意书、供应商协议更新等），以使该等合同在合并后继续有效且对甲方具有约束力。3.4陈述与保证的准确性。在本协议签署日及生效日，双方在本协议中作出的陈述与保证在所有重大方面均是真实、准确且不具误导性的，且如同在该日作出一样。3.5遵守协议。在生效日之前的任何时间内，双方均已在所有重大方面遵守了本协议要求其遵守的所有承诺和约定。第四条对价与支付4.1估值基础。基于双方共同聘请的第三方评估机构出具的《资产评估报告》（基准日为2025年12月31日），乙方的100%股权评估值为人民币45亿元。经双方友好协商，确定本次合并的交易对价为人民币42亿元。4.2对价构成。交易对价由甲方普通股股份和现金两部分组成。具体比例如下：对价类型金额/数量占比支付/登记方式锁定期甲方普通股140,000,000股70%于交割日后5个工作日内登记至乙方股东名下12个月现金1,260,000,000元人民币30%于交割日后3个工作日内汇入乙方指定账户不适用4.3股份发行详情。甲方为本次合并发行的普通股为每股面值1.00元人民币的新增股份。该等股份与甲方现有普通股享有同等的投票权、分红权、清算权及其他股东权利。4.4现金来源。甲方支付现金对价的资金来源为自有资金及银行并购贷款。甲方承诺资金来源合法合规，且支付不会导致甲方的现金流出现重大困难。4.5调整机制。若在交割日前发现乙方存在未披露的重大负债导致资产价值减损超过人民币5000万元，双方应协商调整交易对价，原则上从现金部分中予以扣除。第五条陈述与保证5.1乙方的陈述与保证。乙方特此向甲方作出如下陈述与保证：5.1.1组织与资格。乙方是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，拥有充分的权力和授权拥有、运营其资产并开展其目前经营的业务。乙方拥有所有必要的政府许可、授权和批准以开展其业务。5.1.2授权。乙方拥有签署、交付和履行本协议以及完成本次合并所需的所有公司权力和授权。乙方董事会及股东会已正式批准本协议。本协议构成乙方的合法、有效且具有约束力的义务。5.1.3资本结构。乙方的法定资本为人民币2亿元，已发行及缴足的股本详情已准确披露于附件一。乙方所有已发行股份均获得合法授权，发行时未违反任何优先认购权或类似权利，且不存在任何留置权、质押、期权或其他权利负担。5.1.4财务报表。乙方已向甲方提供截至2024年12月31日及2025年12月31日的经审计财务报表。该等财务报表公允地反映了乙方及其子公司在相应日期的财务状况及经营成果，且符合中国企业会计准则。5.1.5资产所有权。乙方对其所有资产拥有良好且可转让的所有权。除日常经营中的留置权外，该等资产不存在任何抵押、质押、留置或其他担保权益。所有不动产均拥有合法有效的产权证书。5.1.6知识产权。乙方是其业务所必需的所有知识产权的独有所有人或被许可人。该等知识产权目前未受到任何侵权指控，也未侵犯任何第三方的权利。乙方已采取合理措施保护其商业秘密。5.1.7重大合同。乙方已向甲方提供所有重大合同的清单。除本协议另有规定外，该等合同均有效、存续且具有强制执行力。乙方不存在重大违约行为。5.1.8诉讼。不存在针对乙方或其高管、董事的未决诉讼、仲裁或行政程序，且乙方亦未受到任何可能导致重大不利影响的调查或处罚。5.1.9税务。乙方已依法申报并缴纳所有税款。不存在任何未决的税务审计或重大税务争议。5.1.10遵守法律。乙方在过去三年内的经营活动中，始终严格遵守所有适用的法律法规，包括但不限于环境保护、劳动用工、数据安全及反不正当竞争法。5.2甲方的陈述与保证。甲方特此向乙方作出如下陈述与保证：5.2.1组织与资格。甲方是一家依法成立并有效存续的公司，拥有签署和履行本协议的充分权力。5.2.2授权。本协议已由甲方董事会及股东会正式授权，构成甲方的合法、有效且具有约束力的义务。5.2.3股份发行。甲方获准发行140,000,000股普通股作为本次合并的对价。该等股份发行将获得相关监管机构的批准（如需）。5.2.4财务能力。甲方拥有足够的财务资源完成本次合并，且本次合并不会导致甲方资不抵债。第六条双方的契约与承诺6.1交割前的行为。从本协议签署之日起至交割日止，乙方承诺在正常业务过程中经营其业务，并尽合理努力保持其与客户、供应商、员工及银行的关系。未经甲方书面同意，乙方不得：6.1.1修改其公司章程或任何内部治理文件；6.1.2宣告或支付任何股息或分配利润；6.1.3发行、授予、出售或质押其任何股份或其他证券；6.1.4借入超过人民币5000万元的债务；6.1.5出售、转让或处置其任何重大资产（除库存商品外）；6.1.6与关联方进行任何非公允关联交易；6.1.7聘请或解雇任何核心技术人员或高级管理人员。6.2信息获取权。在本协议签署后的任何合理时间内，甲方及其代表有权进入乙方的办公场所，查阅、复制乙方的账簿、记录、合同及其他文件，并有权与乙方的管理人员、董事、员工及独立会计师进行讨论。乙方应提供一切必要的协助。6.3合作义务。双方应尽最大努力：6.3.1准备并提交所有必要的政府申报文件；6.3.2获取本协议第三条所述的第三方同意；6.3.3采取所有必要行动以尽快完成合并。6.4保密义务。双方应对本协议的存在及条款、以及因谈判或履行本协议而获得的对方保密信息严格保密。除非法律法规要求或为完成合并所需，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。此保密义务在本协议终止后三年内持续有效。6.5公告。双方应就合并事宜协商一致后，共同发布相关公告。任何一方不得在未经另一方同意的情况下单方面发布可能对合并造成不利影响的公开声明。第七条公司治理与管理7.1董事会。在交割日后，甲方的董事会将进行改组。乙方有权提名两名董事进入甲方董事会，其中一名将担任甲方的联席首席执行官，负责技术战略与研发整合。甲方承诺在合并后的第一次年度股东大会上推荐该等董事候选人。7.2高级管理人员。乙方创始人将担任甲方首席技术官（CTO），并负责组建甲方的量子计算实验室。乙方的财务总监将担任甲方的财务副总监。7.3注册地址。甲方的主要办公地点将保留在上海，但甲方将在北京设立研发中心，作为乙方的原办公场所，以保留核心研发团队。7.4品牌。合并完成后，甲方将保留“天际动力”作为集团主品牌，但在量子计算相关产品线中，将保留“深蓝”作为产品子品牌，以利用乙方在技术领域的品牌影响力。第八条员工福利与期权计划8.1期权处理。乙方现有的员工期权计划将在合并前终止。对于已行权的期权，持有人将获得甲方普通股。对于未行权且处于可行权状态的期权，持有人可选择行权并获得甲方普通股，或选择由甲方按公允价值现金回购。对于未行权且不可行权的期权，将由甲方授予等值的新期权。8.2福利计划。甲方将制定一项员工保留计划，针对乙方核心技术人员，若其在合并后继续服务满24个月，将获得额外的现金奖励。该奖励金额相当于其年度基本工资的30%。8.3养老金。甲方将确保乙方员工在合并后的养老金权益不低于合并前的水平，并按照国家规定办理社保及公积金关系的转移接续。第九条赔偿9.1赔偿义务。乙方同意就因违反本协议中乙方的任何陈述、保证、契约或协议而导致甲方遭受或承担的任何及所有损失、损害、负债、索赔、诉讼、判决、和解、费用及开支（包括合理的律师费），向甲方、其董事、高级管理人员及股东进行赔偿，并使其免受损害。9.2赔偿限额。除因欺诈或故意不当行为导致的索赔外，乙方对甲方的赔偿总额上限为人民币3亿元。对于单项索赔，只有当金额超过人民币50万元时，才可依据本条提出赔偿要求（基础免赔额）。9.3赔偿程序。甲方在知悉任何可能引起赔偿请求的事由后，应立即书面通知乙方。双方应首先尝试通过协商解决争议。若协商不成，可依据本协议争议解决条款处理。9.4存续。乙方的赔偿义务应在交割日后存续三年。对于知识产权相关的侵权索赔，赔偿义务应无限期存续。第十条交割10.1交割行动。在生效日，双方应采取以下行动：10.1.1乙方应向甲方交付所有资产清单、印章、证照原件、财务账册、档案文件及密钥；10.1.2甲方应向乙方股东签发股份证书，并将现金对价汇入指定账户；10.1.3双方应共同向工商行政管理部门提交注销乙方法人资格的申请及变更甲方登记的申请；10.1.4甲方应向乙方员工发出入职通知。10.2进一步行动。如果在交割日后，为了实现本协议的目的，需要签署任何额外的文件或采取任何额外的行动，双方应签署该等文件或采取该等行动，费用由甲方承担。第十一条税务11.1税务责任。双方应各自承担本协议签署日前因其自身经营活动而产生的税务责任。因本次合并所产生的印花税、企业所得税及其他相关税费，由双方按照法律法规的规定各自承担。11.2税务事项。甲方有权继承乙方因合并而产生的税务属性（如净营业亏损），但需符合相关税务法规的限制条件。第十二条终止12.1终止事由。本协议可在交割日前的任何时间由一方书面通知另一方终止：12.1.1如果第三条所述的先决条件未能在2026年12月31日（或双方书面同意的更晚日期）之前得到满足或豁免；12.1.2如果一方严重违反本协议项下的任何陈述、保证或契约，且该违约在收到非违约方书面通知后30日内未予纠正；12.1.3如果因不可抗力导致本次合并无法完成，且该不可抗力持续超过90天；12.1.4如果双方以书面形式一致同意终止本协议。12.2终止后果。如果本协议根据第12.1.2条（因乙方违约而终止）终止，乙方应向甲方赔偿实际发生的合理费用及中介机构费用。如果本协议因其他原因终止，双方各自承担其自身费用，且任何一方均不对另一方承担赔偿责任。第十三条争议解决13.1适用法律。本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。13.2仲裁。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。13.3费用。在仲裁或诉讼中，胜诉方有权要求败诉方补偿其为此支付的所有合理律师费、专家证人费及其他开支。第十四条通知14.1通知方式。本协议要求或允许的所有通知、请求或其他通讯应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信或快递（预付邮资）或电子邮件发送。14.2送达地址。通知应按下列地址发送：如致甲方：上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号，收件人：董事会秘书，电子邮箱：board@。如致乙方：北京市海淀区中关村软