酒店股权转让合同范本

酒店股权转让合同范本本合同由以下双方于______年______月______日在中国______省______市签署：转让方（以下简称“甲方”）：______，住所地：______，统一社会信用代码：______，法定代表人：______，职务：______。受让方（以下简称“乙方”）：______，住所地：______，统一社会信用代码：______，法定代表人：______，职务：______。鉴于：1.甲方是合法设立并有效存续的公司，拥有合法、完整的权利对其名下位于______（详细地址）的酒店（以下简称“目标酒店”）进行处分；2.乙方有意向甲方购买其持有的______（目标公司名称，如有）的股权（以下简称“目标股权”），或甲方拥有的目标酒店相关的资产组合（以下简称“目标资产”），具体转让标的详见本合同附件一《转让标的清单》。3.双方经友好协商，本着平等自愿、诚实信用的原则，就目标股权（或目标资产）的转让事宜达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释除非本合同上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：1.1“转让”：指甲方将其持有的目标股权（或目标资产）的所有权转移给乙方。1.2“目标公司”：指______（如适用，填写目标公司的全称、注册地、统一社会信用代码等）。1.3“目标酒店”：指位于______（详细地址）的酒店，包括其所有附属设施、土地（如有权利）、以及与酒店运营相关的其他财产和权益。1.4“目标股权”：指甲方持有的目标公司______%的股权（或目标公司的全部股权）。1.5“目标资产”：指构成目标酒店运营所必需的全部资产，具体清单见附件一。1.6“股权转让价款”：指乙方为获得目标股权（或目标资产）向甲方支付的总对价。1.7“交割日”：指本合同约定的股权（或资产）所有权转移给乙方之日。1.8“过渡期”：指自本合同生效之日起至交割日止的期间。1.9“保密信息”：指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，与披露方业务、财务、技术、客户、供应商等相关的，未公开的信息，无论该等信息是否记录在案，但已公开或非因接收方过错而可知晓的信息除外。1.10“不可抗力”：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于战争、自然灾害、政府行为、法律法规的重大变化等。第二条转让标的2.1转让标的：甲方同意按照本合同约定向乙方转让目标股权（或目标资产）。（选择一项并删除另一项）（a）股权转让：甲方同意将其持有的目标公司______%的股权（若为优先股，请注明类别及权利）转让给乙方。目标公司的详细情况参见附件二。（b）资产转让：甲方同意将其拥有的目标资产（详见附件一《转让标的清单》）转让给乙方。2.2资产与负债移交：甲方承诺在交割日将目标资产按照附件一所述的状态和范围移交乙方，同时，与目标资产相关的所有权利、权益以及由甲方承担的与目标资产相关的所有负债、义务（包括但不限于贷款、应付款项、未决诉讼、行政处罚等）均随同目标资产的转让而转移给乙方。甲方应在本合同签署前向乙方提供完整的资产清单和负债清单（附件三、附件四），并保证其真实、准确、完整。对于清单中未列明的负债，甲方应在交割日前一次性书面通知乙方，否则视为已披露。乙方对清单中已列明或根据合理注意义务应能发现但未及时通知的负债，有权要求甲方承担相应赔偿责任。第三条转让价款3.1转让价款总额：乙方同意向甲方支付股权转让价款（或资产转让总价款）共计人民币______元（大写：______元整）。该价款为（选择一项）：（a）固定总价：上述总价包含目标股权（或目标资产）的全部价值，不受目标酒店未来经营表现影响。（b）包含业绩对价：上述总价为基础对价，如目标酒店在过渡期后的特定经营指标达成（具体指标见附件五），乙方需额外支付业绩对价人民币______元。3.2支付方式：双方同意采用以下方式支付转让价款：（a）分期支付：（i）首付款：本合同生效后______日内，乙方应支付首付款人民币______元。甲方在收到首付款后向乙方出具等额收据。（ii）尾款：在交割日当日，乙方应支付剩余尾款人民币______元。甲方在收到尾款后向乙方出具等额收据。（b）一次性支付：在本合同生效后______日内，乙方一次性支付全部转让价款人民币______元。甲方在收到全部款项后向乙方出具等额收据。3.3税费承担：与本合同及股权转让（或资产转让）相关的所有税费（包括但不限于印花税、增值税、所得税、工商变更登记费等），由______方承担。（选择：甲方/乙方/双方按比例承担，具体比例：______/______）。第四条支付安排4.1付款账户：乙方应将本合同约定的转让价款通过银行转账方式支付至甲方以下银行账户：开户行：______户名：______账号：______4.2付款确认：甲方应在收到每笔款项后______日内，向乙方发送书面或电子邮件确认。乙方有权要求甲方提供付款凭证。4.3违约责任：任何一方未按本合同约定按时足额支付款项的，应按日向守约方支付逾期付款部分______%的违约金。逾期超过______日的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿由此造成的全部损失。第五条离任审计（买方尽职调查）5.1审计权：乙方有权对目标公司（或目标酒店）在______年______月______日至______年______月______日期间的财务报表、会计账簿、纳税申报、重大合同、资产状况、劳动用工、环境保护、法律诉讼等进行全面的审计和调查（以下简称“审计”），以核实本合同第二条所述转让标的的真实性、准确性以及附件三、附件四所述负债清单的完整性。5.2审计费用：本次审计的费用（包括但不限于审计师费、差旅费等）由乙方承担。5.3审计结果：审计报告完成后，如发现目标公司（或目标酒店）的财务状况、资产状况或法律状态与本合同所述或附件三、附件四所列存在重大差异或遗漏，且该差异或遗漏在甲方签署本合同时尚未披露，乙方有权要求调整转让价款或解除合同。具体调整方式或解除条件由双方另行协商确定。若审计结果未发现重大问题，则视为乙方对转让标的的主要风险已进行合理评估。第六条工商变更登记6.1办理主体：目标公司股权（或主体）的工商变更登记手续由______方负责办理（选择：甲方/乙方）。6.2办理时间：负责办理方应在本合同生效后______日内，或交割日前______日内，完成所有必要的工商变更登记手续。6.3办理费用：办理工商变更登记所产生的所有费用由______方承担。6.4违约责任：负责办理方未按约定时间完成工商变更登记的，每逾期一日，应向守约方支付合同总价款______%的违约金。逾期超过______日的，守约方有权解除合同，并要求办理方赔偿由此造成的全部损失。第七条过渡期安排7.1管理责任：自本合同生效之日起至交割日止，目标酒店（或目标公司）的日常经营管理、资产维护、员工管理、安全运营等事宜仍由甲方负责。甲方应采取一切必要措施确保目标酒店（或目标公司）在过渡期内持续、稳定、合规运营，不得采取任何损害目标酒店（或目标公司）价值的行为。7.2信息披露：在过渡期内，甲方应每月向乙方提供一次目标酒店（或目标公司）的运营报告、财务报表（如有重大变动需及时提供）以及其他乙方合理要求了解的重要信息。7.3员工安排：过渡期内现有员工的劳动关系、薪酬福利、社会保险等由甲方负责。甲方保证其与员工的劳动关系合法有效，并承担因劳动关系产生的所有责任。双方可协商员工去留事宜，但甲方不得因本次转让而歧视或非法解雇员工。7.4维持与保护：甲方应确保目标酒店（或目标资产）及其运营在过渡期内不受损坏或价值减损，并保持良好的安全状态。第八条保证与承诺8.1甲方保证：(a)甲方是根据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的公司，拥有签署和履行本合同的完全权利能力和行为能力。(b)目标股权（或目标资产）的转让是甲方真实、自愿的意思表示，已获得所有必要的内部批准（如董事会决议等）。(c)甲方对其转让的目标股权（或目标资产）拥有合法、完整、未设定任何抵押、质押、查封或其他第三方权利负担的权利（除非本合同另有约定或附件中已明确披露）。(d)目标公司（或目标酒店）的设立、运营、变更等一切行为均符合中国所有适用的法律法规，未受到任何行政处罚或处于任何司法、行政程序中（除非已解决或不会对本次转让产生实质性不利影响，且甲方已将相关情况告知乙方）。(e)目标公司（或目标酒店）的财务状况良好，不存在重大虚假陈述或隐瞒。(f)甲方已向乙方提供了本合同附件三、附件四所列的负债清单，且该清单是真实、准确、完整的。对于本合同签署后发生的负债，甲方应在发生后______日内书面通知乙方。(g)所有应缴纳的税款（包括但不限于所得税、增值税、印花税等）均已按时足额缴纳。(h)目标公司（或目标酒店）不存在任何未决或潜在的劳动争议、环境保护纠纷、知识产权侵权纠纷或其他可能对其运营造成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。8.2乙方承诺：(a)乙方是根据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的公司（或具备完全民事行为能力的自然人），拥有签署和履行本合同的完全权利能力和行为能力，并有能力支付本合同约定的转让价款。(b)乙方将按照本合同约定支付转让价款。第九条保密条款9.1保密义务：双方同意对本合同签署前或签署后因履行本合同而获悉的对方的保密信息承担保密义务。披露方应对其披露的保密信息采取不低于保护自身同类信息的谨慎程度进行保护。9.2保密期限：本保密义务自本合同生效之日起生效，并在本合同终止后______年内持续有效。9.3例外情况：本保密义务不适用于以下情况：（a）该信息在披露时已为公众所知；（b）该信息非因接收方的过错而为公众所知；（c）该信息已由接收方在从披露方收到之前即已合法持有，且无保密限制；（d）接收方从有权披露该信息的第三方合法获得该信息，且该第三方无保密义务；（e）接收方为履行本合同或法律法规要求而必须披露该信息，且已尽力限制披露范围并告知该信息是保密的。9.4违约责任：任何一方违反本保密条款，应赔偿由此给对方造成的全部直接经济损失。第十条不可抗力10.1若任何一方因不可抗力事件而无法履行其在本合同下的全部或部分义务，该方不应被视为违约，但应在不可抗力发生后______日内书面通知另一方，说明不可抗力的性质和影响，并提供相关证明文件。双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。10.2若不可抗力影响持续超过______日，双方有权协商解除本合同，并互不承担违约责任，已支付但未履行的部分款项应予以退还。第十一条法律适用与争议解决11.1法律适用：本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。11.2争议解决：因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交______（选择：甲方所在地/乙方所在地/目标公司所在地）有管辖权的人民法院通过诉讼解决/提交______（填写仲裁委员会全称）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十二条合同生效、变更与终止12.1生效条件：本合同自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。如需办理工商登记，则自完成登记之日起生效。12.2变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。12.3终止：本合同在以下情况下终止：（a）本合同约定的转让义务履行完毕；（b）双方协商一致解除；（c）发生不可抗力导致合同无法履行；（d）一方严重违约，守约方根据本合同约定解除合同。第十三条其他条款13.1完整协议：本合同及其附件构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。13.2可分割性：本合同任何条款的无效或不可执行不影响其他条款的效力。13.3通知：与本合同有关的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式按本合同首页所示地址送达。任何一方变更联系方式，应提前______日书面通知另一方。13.4附件：本合同的附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。附件包括：附件一：转让标的清单附件二：目