《公司法》期末考试试题及答案

《公司法》期末考试试题及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.甲、乙、丙拟设立一家有限责任公司，在向登记机关提交设立申请时，登记机关以“经营范围包含需前置审批的项目但未提交批准文件”为由不予登记。根据《公司法》及相关规定，下列表述正确的是（）A.公司未完成设立，发起人对设立行为产生的债务承担连带责任B.公司已成立，登记机关的不予登记决定可通过行政复议或诉讼撤销C.公司设立需以登记为生效要件，未登记则不具备法人资格D.发起人可自行变更经营范围后重新申请，无需调整其他设立文件2.某科技公司股东张某以“自主研发的人工智能算法”出资，评估价值500万元。后公司经营中发现，该算法因未申请专利且存在技术缺陷，实际市场价值仅80万元。根据《公司法》规定，下列责任承担方式正确的是（）A.张某仅需补足差额，其他股东不承担连带责任B.张某应补足差额，公司设立时的其他股东承担连带责任C.张某无需补足差额，因评估机构已确认价值D.张某需补足差额，公司成立后加入的股东承担连带责任3.某有限责任公司董事会共有5名成员，因董事长长期失联，副董事长也拒绝召集会议。公司拟审议“向非关联方提供大额担保”事项。根据《公司法》规定，有权提议召开董事会临时会议的是（）A.代表1/10以上表决权的股东B.1/3以上董事C.监事会D.总经理4.某股份有限公司监事会由3名股东代表和2名职工代表组成。下列监事会职权中，不符合法律规定的是（）A.检查公司财务B.提议召开临时股东大会C.罢免违反公司章程的经理D.对董事执行职务的行为进行监督5.甲公司拟减少注册资本，现有注册资本1000万元，股东A持股60%、股东B持股40%。根据《公司法》规定，减资程序中无需完成的是（）A.编制资产负债表及财产清单B.经代表2/3以上表决权的股东通过决议C.自作出减资决议之日起10日内通知债权人D.债权人可要求公司立即清偿债务或提供担保6.有限责任公司股东李某拟将其持有的20%股权转让给非股东王某。公司章程未对股权转让作特别规定。下列程序中，不符合法律要求的是（）A.李某应书面通知其他股东征求同意B.其他股东自接到通知之日起30日内未答复的，视为同意转让C.其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应购买该股权D.经其他股东过半数同意后，王某即可取得股东资格7.下列情形中，不属于公司解散法定事由的是（）A.公司章程规定的营业期限届满，股东未通过决议修改章程B.公司因合并需要解散C.公司连续5年亏损，股东会无法作出有效决议D.依法被吊销营业执照8.甲公司股东赵某发现董事钱某擅自将公司专利以明显低于市场的价格转让给其关联公司，给公司造成重大损失。赵某拟提起股东代表诉讼。根据《公司法》规定，赵某需完成的前置程序是（）A.书面请求监事会向人民法院提起诉讼B.直接以自己名义向法院起诉C.联合其他股东共同提起诉讼D.书面请求董事会向人民法院提起诉讼9.下列关于一人有限责任公司的表述中，符合法律规定的是（）A.股东可以是自然人或法人，但一个自然人只能设立一个一人公司B.公司财产与股东财产混同的，股东仅以出资额为限承担责任C.无需编制年度财务会计报告D.股东会决议可由股东口头作出10.某股份有限公司发行优先股，公司章程规定“优先股股东在公司盈利时可优先于普通股股东分配股息，但无表决权”。下列关于该优先股的表述，正确的是（）A.违反“同股同权”原则，无效B.有效，优先股可约定优先分配权但限制表决权C.无效，优先股必须与普通股享有同等表决权D.有效，但优先股股东在公司合并时仍无表决权二、多项选择题（每题3分，共15分）1.下列关于公司章程的表述中，正确的有（）A.公司章程对公司全体股东具有约束力B.公司章程可约定有限责任公司股东不按出资比例分红C.公司章程需经公司登记机关批准后方可生效D.公司章程对公司董事、监事、高级管理人员具有约束力2.股东查阅公司会计账簿时，公司可拒绝查阅的情形包括（）A.股东查阅目的是向竞争对手披露公司客户信息B.股东近3年因泄露公司商业秘密被行政处罚C.股东仅要求查阅电子账簿，拒绝查阅纸质原件D.股东查阅时间超出正常业务时间范围3.公司合并时，下列程序符合法律规定的有（）A.合并各方签订合并协议B.编制资产负债表及财产清单C.自作出合并决议之日起30日内公告D.债权人自接到通知之日起90日内要求公司清偿债务4.有限责任公司股东可请求公司按照合理价格收购其股权的情形包括（）A.公司连续5年盈利且符合利润分配条件，但连续5年不向股东分配利润B.公司合并、分立、转让主要财产C.公司章程规定的营业期限届满，股东会通过决议修改章程使公司继续存续D.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失5.公司法人格否认制度的适用要件包括（）A.股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为B.严重损害公司债权人利益C.股东与公司财产混同、业务混同或人员混同D.仅适用于一人有限责任公司三、简答题（每题10分，共30分）1.简述公司设立与公司成立的区别。2.简述股东出资责任的主要类型及内容。3.简述公司僵局的救济途径。四、案例分析题（每题17.5分，共35分）案例一：2022年3月，李某、王某、张某拟设立“恒信科技有限公司”（以下简称恒信公司），约定注册资本500万元，李某以货币出资200万元，王某以名下一套工业厂房出资（评估价值250万元），张某以“计算机软件著作权”出资（评估价值50万元）。设立过程中，李某因资金紧张，仅实缴100万元，其余100万元承诺2023年12月前缴足。王某的厂房因存在抵押未解除，无法办理产权转移登记。张某的软件著作权经核查，系其从某大学盗窃所得，公司成立后被权利人主张权利。2022年5月，恒信公司完成工商登记并开展经营。2023年1月，公司因资金链断裂拖欠供应商货款300万元，供应商起诉要求李某、王某、张某对公司债务承担连带责任。问题：（1）李某未足额出资的行为应承担何种责任？（2）王某以存在抵押的厂房出资是否有效？应如何处理？（3）张某以盗窃所得的软件著作权出资是否有效？公司及其他股东可主张哪些权利？案例二：2021年，甲股份有限公司（以下简称甲公司）由5名发起人设立，注册资本2000万元。2023年3月，甲公司召开董事会，应到董事7人，实到5人，其中董事赵某因与议题涉及的交易方存在关联关系未参与表决。董事会审议通过“向乙公司投资800万元”的决议（乙公司为赵某妻子控股的公司），董事钱某认为该投资风险过高，明确表示反对并在会议记录中注明。2023年5月，甲公司因该投资失败损失600万元，股东孙某（持股3%）向法院提起诉讼，要求赵某、钱某对公司损失承担赔偿责任。问题：（1）甲公司董事会决议的效力如何？为什么？（2）孙某是否有权提起诉讼？若有权，诉讼的被告是谁？（3）钱某是否需要承担赔偿责任？为什么？答案部分一、单项选择题1.C2.B3.B4.C5.D6.D7.C8.A9.A10.B二、多项选择题1.ABD2.AB3.AB4.ABC5.ABC三、简答题1.公司设立与成立的区别主要体现在：（1）性质不同：设立是发起人创设公司的行为过程，属于民事法律行为；成立是公司取得法人资格的法律状态，是设立行为的结果。（2）阶段不同：设立发生在公司成立之前，是成立的前提；成立是设立行为完成的标志。（3）法律效力不同：设立阶段的公司不具备法人资格，发起人对设立行为产生的债务承担连带责任；成立后公司独立承担责任。（4）行为主体不同：设立行为由发起人实施；成立由登记机关通过登记确认。2.股东出资责任主要包括：（1）出资违约责：股东未按公司章程约定缴纳出资的，需向已足额出资的股东承担违约责任。（2）出资补足责任：非货币出资的实际价额显著低于公司章程所定价额的，该股东需补足差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。（3）抽逃出资责任：股东抽逃出资的，需向公司返还出资，向债权人在抽逃出资本息范围内承担补充赔偿责任，协助抽逃的其他股东、董事、高管承担连带责任。（4）增资时的出资责任：公司增资时，股东未履行出资义务的，董事、高管未尽忠实勤勉义务导致出资未缴足的，需承担相应责任。3.公司僵局的救济途径包括：（1）内部协商：股东可通过召开股东会、修改公司章程等方式调整管理结构或股权比例。（2）股权回购或转让：异议股东可要求其他股东收购其股权，或向第三方转让股权退出公司。（3）调解：通过行业协会、商会或人民调解委员会等第三方介入调解。（4）司法解散：符合“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决”的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可向法院起诉请求解散公司。（5）公司重组或分立：通过资产重组、业务分割等方式打破僵局。四、案例分析题案例一：（1）李某未足额出资的行为构成出资违约。根据《公司法》规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。李某仅实缴100万元，剩余100万元未按约定时间缴纳，需向公司足额缴纳，并向已按期足额出资的股东（王某、张某）承担违约责任。此外，公司债权人可要求李某在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。（2）王某以存在抵押的厂房出资无效。根据《公司法》规定，股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。王某的厂房因存在抵押未解除，无法完成产权转移登记，视为未履行出资义务。王某需向公司承担补足出资的责任（可替换为其他等值财产出资或货币出资），公司设立时的其他股东（李某、张某）承担连带责任。（3）张某以盗窃所得的软件著作权出资无效。该软件著作权属于非法财产，张某不享有合法处分权，出资行为因标的物不合法而无效。公司可要求张某返还已取得的股权，并替换为合法出资；若张某无法替换，公司可通过股东会决议减少注册资本或由其他股东补缴。此外，软件著作权的权利人可主张公司返还该著作权，公司因此遭受的损失可向张某追偿。案例二：（1）董事会决议无效。根据《公司法》规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。虽甲公司非上市公司，但关联交易需遵循公平原则。本案中，董事赵某与乙公司存在关联关系（妻子控股），未参与表决符合规定，但董事会决议内容涉及向关联方投资，且未经过无关联关系董事的过半数通过（应到7人，实到5人，赵某未参与，实际表决董事为4人，决议需至少3人同意）。题目未明确表决结果，但即使通过，该关联交易因损害公司利益（投资失败造成损失），违反董事忠实义务，决议应认定为无效。（2）孙某有权提起股东代表诉讼。根据《公司法》规定，股份有限公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董事、监事、高管执行职务时违反法