证券从业必知-证券市场法律法规要点(详细版)

证券市场基本法律法规知识点汇总

第一章证券市场基本法律法规

一、史罚方面

5%~15%

①虚报注册资本、提交虚假资料等取得公司登记的，对该公司，处以虚报注册资本金额的5%~15%的罚款；

②公司的发起人、股东虚假出资，未交付或未按期交付资产的，5%~15%的罚款；③公司的发起人、股东在公司

成立后,抽逃其出资的.5%~15%的罚款.

3~30万

①提交的会计报告材料中虚假记录或隐瞒重要事实，对直接负责的主管人员和其他直接负责人处以3-30万的罚

款；

5~50万

①提供虚假资料或采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以5-50万的罚款；②违反公司法规定另立会计账

簿的，由县级以上人民政府责令改正，处5~50万的罚款；③基金管理人或基金托管人未将基金资产与固有资产

分开，或者未对基金资产实行分账管理的，处理5~50万元的罚款（直接负责人是3~30万罚款）：

5~20万

①外国公司擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或关闭，并处以5~20万罚款；

二、数字信息

1、向不特定对象发行的证券票面总值超过5000万的，必须采用承销团；

2、封闭式基金通常有固定的封闭期，一般为10年或15年，开放式基金无发行规模限制

3、基金财产的独立性决定既非基金份额持有人的债务的担保，也丰基金管理人和基金托管人固有财产的债务的

担保。

4、证券交易所终止上市公司股票发行的情形，有一个是：公司最近3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复

盈利。

5、证券记忆所终止上市公司债券发行的情形，有一个是：公司最近两年连续亏损。

6、以协议方式收购I：市公司的，达成协议后，收购人必须在3日内向国务院证券监管机构及证券交易所做出书

面报告，予以公告；

7、协议收购，收购上市公司的股份达成30%时，继续收购的，应到向所有股东发出要约；

8、基金管理人的义务：保存基金的会计账册、记录15年以上；

9、基金管理公司的注册资本不低于1亿元，必须是实缴资本。

10、基金公司主要股东是指出资额占基金管理公司注册资本的比例最高，且不低于25%的股东，还应具备：

注册资本不低于3亿元；

持续经营3个以上完整的会计年度；

最近3年没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；

具有良好的社会信誉，最近3年在税务、工商等行政机关等无不良记录。

11、期货公司注册资本最低限额为3000万：荒事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有期货从业

资格；主要股东及实际控制人具有持续盈利能力，最近3年无重大违法违规行为。

12、国务院期货监督管理机构应当在受理期货公司设立田请之H6个月内,根据审慎监管原则进行审查,作出批

准或不批准的决定。

13、证券公司股东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的30%o

14、证券公司会计年度结束之日起4个月内，报送年度报告；每月结束7个工作日内，报送月度报告。

15、有限责任公司只能采取发起设立

16、设立有限责任公司，股东不能超过50个，股东可以是自然人、也可以是法人。

17、首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持

18、有限公司董事会成员3-13人，董事任期不超过三年，董事、高级管理人员不兼任理事

19、股份有限公司董事会成员是5-19人，监事会成员不得少于3人，监事会6个月至少召开一次。

20、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金；公司法定公积金累计额达到公司注册

资本的50%以.上，可以不再提取。

21、资本公积金不得用于弥补公司亏损，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册

资本的25%。

22、证券法规定，证券的代销和包销期最长不得超过90日。

23、证券承销业务采取代销和包销两种方式。

24、向不特定对象发行证券面值总额超过5000万元的，必须采取承销团的方式来销售。

25、证券在证券交易所上市交易的，证券法规定采用集中竞价交易方式，实行价格优先、时间优先的原则。

26、股票暂停：公司最近3年连续亏损；终止股票上市：最近3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利。

27、暂停债券上市：公司最近2年连续亏损。

28、公司合并的，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并30日内在报纸上公告。29、收购要约的

期限是30~60天

30、收购上市公司的行为结束后，收购人应当在15天内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，

并予以公告。

31、期货公司，注册资本应当是实缴资本。股东货币出资比例不得低于85%。

32、期货交易管理条例，结算会员的结算业务资格由国务院期货监督管理机构批准。国务院期货监督管理结构应

当在受理结算业务资格申请之日起3个月内做出批准或不批准的决定。33、证券公司每一会计年度结束之日起4

个月内，向国务院证券监督管理机构报送年度报告；自每月结束之日起7个工作日内，报送月度报告。

34、公司合并可以采取：吸收合并和新设合并两种方式，新设合并又称为创设合并。

【重点1】

公开发行公司债券，应当符合下列条件：股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资

产不低于人民币6000万元；本次发行后累计公司债券余额不超过公司净资产的40%；最近三年的年均可分配利

润足以支付公司债券1年的利息和其他3条。

【重点2】

公司申请债券上市的，满足以下条件：公司债券的期限为1年以上公司债券实际发行额不少于人民币5000万

等。

【重点3】主承销人应当具备的主要条件如下：

1、主要负责人中2/3的人员有3年以上的证券管理工作经历，或者有5年以上的金融管理工作经验；

2、有足够数量的证券专业操作人员，其中70%以上的人员在证券专业岗位工作2年以上；3、全部从业人员在

以往3年内的承销过程中.没有因内幕交易、侵害客户利益、工作即重失误受到起诉或行政处分：

4、承销机构及其主要负责人在前3年的承销过程中，无其他严重劣迹.特别是与欺诈、提供虚假信息有关的行为。

具有法定最低限额以上的实收货币资本，没有违反国家有关证券市场管理法规和政策，没有受到过证监会给予

的通报批评。

【重点4】股份有限公司

申请股票上市，符合以下条件：

1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；

2、公司股本总额不少于人民币3000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；

3、公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

4、最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

【重点5】申请设立期货公司，应当符合《公司法》的规定，并具备下列条件：

1、注册资本最低限额为人民币3000万元；

2、董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有期货从业资格；

3、主要股东和实际控制人具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录；

4、有合格的经营场所和业务设施；

5、有符合法律、行政法规规定的公司章程；

6、有健全的风险管理和内部控制制度；

7、国务院期货监督管理机构规定的其他条件。

【重点6】证券公司及其境内分支机构的设立、变更、注销登记的规定：

1、在境内设立证券公司或在境外设立、收购经营机构的，受理之日起6个月作出批复；

2、增加注册资本且股权结构有重大变化，减少注册资本，分立、合并或审查股东等3个月；

3、变更业务范围，公司章程中的重要条款或者审查高级管理人员等45个工作日；

4、设立、收购、撤销境内分支机构，或停业、解散、破产等30个工作日；

5、审查董事、监事任职资格的，受理之日起20个工作日作出批复。

第二章：证券从业人员管理

1.参加资格考试的人员，若违反考场规则，2年内不得参加考试。

2.证券投资顾问变更岗位，证券分析师变更岗位，证券公司或证券投资咨询机构在10个工作日内，向证券业协会

申请注销有关人员的原注册登记。

3.证券投资顾问、证券分析师离职，证券公司或证券投资咨询机构在合同解除之bl起10个工作日内，通过中国证

券业执业证书管理系统提交离职备案。

4.个人申请保荐人资格，提交材料，申请期间，申请文件内容发生重大变化的，自变化之日起2个工作日内向证

监会提交更新资料。

5.对保荐机构资格的申请，自受理之日起45个工作日内作出书面批复决定；对保荐代表人资格的申请，自受理之

日起20个工作日内作出书面批复决定。

6.保荐代表人注册登记事项发生变化的，保荐机构应当自变化之日包5个工作日内向证监会书面报告，由证监会

予以变更登记。

7.保荐机构应当于每年4月份向证监会报送年度执业报告。

&保荐代表人执业证书申请资料存在虚假、误导的.协会自作出不予审核决议之日或注销证书之R起3年之内不

再受理申请人的执业注册申请。

9.协会在收到完整申请材料之后20日内完成注册。下列行为不得注册投资主办人:被监管机构采取重大行政监管

措施未满2年；被协会采取纪律处分未满2年等

10.协会对投资主办人自执业注册完成之FI起每2年检查一次。有下列行为的不予通过年检：2年内没有管理客户

委托资产；被监管机构采取重大行政监管措施未满2年；被协会采取纪律处分未满2年。

11.诚信信息以电子文档形式保存，电子文档长期保存。

12.奖励信息、处罚信息效力期限是3年，但因证券期货违法行为的行政处罚、市场禁入信息，效力期限是5年。

13.任何个人和机构可以通过协会网站查询公开诚信信息。

14.查询申请符合条件、材料齐备的，协会自收到申请10工作日内出具诚信报告，杳询记录自该记录生成之日起

保存5年。（除查询公开诚信信息及会员等按规定权限查询本单位人员）

15.会员或从业人员对诚信信息（奖惩等），协会在15工作日内处理书面更正申请。

16.证券公司对证券经纪人进行不少于60小时的执业前培训，不少于20小时的法律职业道德。

17.证券公司应当在代销合同签署后5个工作日内，向证券公司住所地的证监会派出机构报备金融产品说明书、宣

传推介材料和拟向客户提供的其他文件、资料。

18.保荐工作底稿应当真实、准确、完整的反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于10年。

19.《证券业从业资格考试有关问题通知》规定，管理资质测试的合格成绩有效期3年。

【重点1】个人申请保荐代表人资格，具备的条件：

1、具釜3年以上的保荐相关业务经历；

2、最近3年内在境内证券发行项目中担任过项目协办人；

3、最近3年未受到过证监会的行政处罚等。

【重点2】申请财务顾问主办人，具备的条件：

1、最近24个月无违反诚信的不良记录；

2、最近24个月未受到行业自律组织的纪律处分；

3、最近36个月未受到违法违规处罚。等

【重点3】申请投资主办人，具备的条件：

1、具有3年以上的证券投资、研究、投资顾问或类似从业经历，并取得证券从业资格；

2、良好的诚信操守，最近3年内没有受到监管部门的行政处罚。

3、协会在收到完整材料后20日内完成注册。

【重点4】不得注册为投资主办人的条件：

1、被监管机构采取重大行政监管措施未满2年；

2、被协会采取纪律处分未满2年等

【重点5】协会对投资主办人每2年检查一次，不予通过年检的情况：

1、2色内没有管理客户委托资产；

2、监管机构采取重大行政监管措施未满2年；

3、被协会采取纪律处分未满2年等

财务顾问接受委托的，应当指定2名财务顾问主办人负责，同时可安排1名项目协办人参与。

第三章证券经纪

1.证券经纪业务的法律法规包括三方面：证券经纪业务管理方面的；证券经纪业务营业部管理方面的；融资融券

方面的法律法规。

2.证券经纪业务构成要素：委托人、证券经纪商、证券交易所、证券交易的对象。其特点是：业务对象广泛、证

券经纪商中介性、客户指令的权威性、客户资料保密

3.建立客户回访制度，对新开户客户1个月内回访，对原有客户的回访比例应当不低于上年末客户（不包含休眠

及中止交易的客户）总数的10%：客户回访留痕资料保存不少于3年。

4.证券公司及证券营业部应当建立客户投诉书面或电子档案，保存不少于3年。

5.证券公司对证券经纪业务人员考核应还包括：行为的合规性、服务适当性、客户投诉情况。

6.证券营业部负责人应当每3年至少强制离岗一次，强制离岗应连续不少于10个工作FI。

7.证券营业部负责人离任的，证券公司进行审计。审计结束后3个月内，上交审计报告。

8.证券公司代理开立证券账户，对投资者相关资料的真实性、准确性、完整性进行审核，妥善保管相关开户资料

至少20年。

9.证券登记结算机构应当选择商业银行作为结算银行，证券和资金结算实行分级结算原则。

10.证券登记结算机构收取的违约金应当计入证券结算风险基金。

11.证券监管机构的监管措施包括：证券公司向监管机构的报告制度，信息披露，检查制度。

【重点1】结算参与人发生资金交收违约的，为完成与对手方结算参与人的资金交收，证券登记结算机构按

照下歹J顺序动用资金：

1、违约结算参与人的担保物中的现金部分；

2、证券结算互保金中违约结算参与人交纳的部分；

3、证券结算互保金中其他结算参与人交纳的部分；

4、证券结算风险基金，最后是其他资金。

【重点2】结算参与人发生证券交收违约的，为完成与对手方结算参与人的证券交收，证券登记结算机构按

照下歹J顺序动用证券：

1、违约结算参与人提交的用以冲抵的相同证券；

2、委托证券公司以专用清偿账户中的资金买入的相同证券；

3、其他来源的相同证券。

（第二节证券投资咨询）

1.申请证券、期货投资咨询从业资格的机构，具备的条件其中：100万元注册资本。

2.证券、期货投资咨询机构办理年检时，提交的文件：年检申请报牛、年度业务报告、经注册会计师审计的财分

会计报告。

3.证券、期货投资咨询机构提供的投资咨询资料，自提供之日起保存2年。

4.证券投资咨询机构利用荐股软件，遵循“客观公正、诚实信用”原则。

5.中国证监会及其派出机构依法对证券公司和投资咨询机构的投资顾问业务进行监督管理。

6.证券投资顾问服务协议应当约定5个工作日内，客户可以书面通知解除协议。

7.证券公司、证券投资咨询机构按照“公平、合理、自愿”的原则，与客户协商签订。

8.证券公司、证券投资咨询机构应当提前5个工作日将广告宣传方案和时间安排向公司住所地证监局、媒体所在

地证监局报备。

9.证券投资顾问业务档案的保存期限自协议终止之日起不少于5年,

10.发布证券研究报告相关业务档案的保存期限自发布之H起不少于5年。

11.证券分析师不得同时注册为证券投资顾问。

12.担任发行人股票首次公开发行的保荐机构、主承销商或财务顾叵，自确定并公告发行价格之FI起40日内，不

得发布与该发行人有关的证券研究报告、

（第三节财务顾问）

1.证券公司从事财务顾问业务条件，其中包括：公司控股股东、实际控制人信誉好且最近3年无重大违法违规记

录；财务顾问主办人不少于5人。

2.证券公司申请从事财务顾问业务提交的文件包括：最近3年无违法违规记录的说明；内核部门人员名单和最近

3年的从'也经历：审计过的公司最近2年的财务会计报告。

3.财务顾问建立并购重组档案和工作底稿制度，底稿真实、准确、完整，保存不少于10年。

4.财务顾问不再符合《财务顾问业务管理办法》条件的，在5个工蚱F1内向中国证监会报告并公告：财务顾问主

办人发生变化的，财务顾问应当在5工作日内向中国证监会报告。

（第四节证券承销和保荐）

1.发行人申请公开发行股票、可转换为股票的债券，依法采用承销方式的，聘请保荐人。

2.保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

3.同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。

4.证券发行规模达到一定数量的，可以联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不超过2家。5.中国证监会对保荐

机构和保荐代表人进行监督管理；中国证券野协会对其进行自律管理。6.保荐工作底稿应真实、准确、完整的反

映保荐工作的全过程，保存期限不少于10年。

7.发行人和承销商在发行过程中心披露的信息，应当真实、准确、完整、及时。

8.承销商应保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料至少3年并存档备查。

9.发行人披露的招股意向书不含发行价格、筹资金额，其内容格式应当与招股说明书一致。

10.向不特定对象发行的证券票面总值超过5000万元的，应由承销团承销。

11.承销团应当由主承销商和参与承销的证券公司组成。

12.证券公司承销证券，采用包销或代销的方式。

13.上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或上市公司配股的，应采用代销方式。

14.证券公司承销证券有不合规行为的，证监会可以采取12-36个月暂不受理其证券承销相关业务文件的监管措

施。

（第五节证券自营）

L证券自营业务范围一般包括四个方面：一般上市证券的自营买卖；一般非上市证券的买卖；兼并收购中的自营

买卖；证券承销业务中的自营买卖。

2.证券公司的自营业务必须使用自有资金和依法筹集的资金。

3.《风险控制指标管理办法》，证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于2000万元。

4.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理等之净资本至少5000万元。

5.证券公司经营证券经纪业务，同时经营承销与保荐、证券自营、证券资产管理等之一的，净资本至少1亿元；

经营承销与保荐、证券自营、证券资产管理等其中两项及以上，净资本至少2亿元。

6.证券公司应建立独立的实时监控系统。

7.建立自营业务的逐日盯市制度，定期对自营业务投资组合的市值变化及其对公司以净资本为核心的风险监控指

标的潜在影响进行敏感性分析和压力测试。

8.自营业务决策机构原则上按照“黄事会-投资决策机构-自营业务部门”的三级体质设立。

9.董事会是自营业务的最高决策机构，投资决策机构是自营业务投资运作的最高管理机构。

10.证券公司的证券自营账户，应当白开户之日起3个交易日内报证券交易所备案。

11.证券自营'业务原始凭证以及有关业务文件、资料等至少妥善保存20年。

12.每位06.30和12.31后30日内，向证监会报送各家会员截止到该日的证券自营业务情况。

13.加强内幕交易的主要措施：加强自律管理：加强监管。

【重点3】证券公司经营证券自营业务的，必须符合下列规定：

1、自营权益类证券及证券衍生品的合计额不得超过净资本的100%;

2、自营固定收益类证券的合计额不得超过净资本的500%：

3、持有•种权益类证券的成本不得超过净资本的30%；

4、持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例不得超过5%

（第六节证券资产管理）

1.证券公司从事资产管理业务遵循原则6个：守法合规、公平公正、资格管理、约定运作、集中管理、风险控制。

2.证券公司可以从事的资产管理业务：为单一客户办理定向资产管理业务；为多个客户办理集合资产管理业务、

为客户办理特定目的的专项资产管理业务。

3.证券公司开展资产管理业务，投资主办人至少5人，且需有3年以上从业经历。

4.集合资产管理计划的合格投资者不得超过200人。

5.合格投资者的条件：个人或者家庭金融资产合计不低于100万元：公司、企业等机构净资产不低于1000万元。

6.证券公司、资产托管机构应当为集合资产管理计划单独开立证券账号和资金账户。

7.资金账户名称应当是“集合资产管理计划名称”。证券账户名称是“证券公司名称•资产托管机构名称•集合资

产管理计划名称”。

8.证券公司办理集合资产管理业务，可以设江限定性集合资产管理计划；非限定性集合资产管理计划。

（第七节其他业务）

1.证券公司从事融资融券业务遵守的原则：合法合规、集中管理、独立运行、岗位分离。

2.证券公司经营融资融券业务，在证券登记结算机构开立2个证券账户、2个交收账户，在商业银行开立2个资

金账户。

3.融券专用证券账户，不得用户证券的买卖。

4.证券公司向客户融资，只能使用融资专用资金账户内的资金；向客户融券，使用融券专用账户证券账户内的证

券。

5.未按照要求提供有关情况、从事证券交易时间不足半年、缺乏风险承担能力、最近20个交易日日均证券类资产

低于50万元或有重大违纪等，以及本公司的股东和关联人，证券公司不得为其开立信用账户。

6.可作为融资买入或融券卖出的标的证券，一股是在交易所上市交易并经交易所认可的四大类证券：股票、证券

投资基金、债券、其他证券。

7.标的证券为股票的，应当符合下列条件：在上海证券交易所上市交易超过3个月、股东人数不少于4000人。融

资买入标的股票的流通股本不少于1亿元或流通市值不低于5亿元，融券卖出标的股票的流通股本不少于2亿股

或流通市值不低于8亿元等

8.标的证券为交易型开放式指数基金的，条件是：上市交易超过5个交易日，基金持有户数不少于2000户；最近

5个交易日内的R平均资产规模不低于5亿元等

9.保证金可以由标的证券以及交易所认可的其他证券冲充抵。

10.证券金融公司开展转融通业务，应当向证券公司收取保证金。证券可以充抵保证金，但货比资金的比例不低于

应收保证金的15%.

11.证券金融公司应当遵守以下风险控制指标规定：净资本与各项风险资本准备之和的比例不低于100%;对单一

证券公司转融通的余额，不得超过证券金融公司净资本的50%；融出的每种证券余额不得超过该证券上市可流通

市值的10%；充抵保证金的每种证券余额不得超过该证券总市值的15%。

12.证券金融公司应当每年按照税后利润的10%提取风险准备金。

13.证券公司与期货公司应当独立经营，保持财务、人员、经营场所等分开隔离。

14.投资决策委员会的成员中，直投子公司及其下属机构的人员数量不得低于1/2,证券公司的人员数量不得超过

1/3.

15.直投子公司及其下属机构、直投基金由于补充流动性或进行并购过桥贷款而负债经营的，负债期限不得超过

12个月，负债余额不得超过注册资本或实缴出资总额的30%o

16.直投子公司可以为客户提供与股权投资相关的服务：投资顾问、投资管理、财务顾问。

第四章证券市场典型违法违规行为（第一节证券一级市场）

1.擅自公开或变相公开发行证券，处以非法所募集资金金额的1%~5%以下的罚款，对直接负责的主管人员和其他

直接责任人给予警告，处以3万元~30万元以下罚款。

2.欺诈发行股票、债券的犯罪，侵犯的客体是复杂客体，即国家对正券市场的管理制度和投资者的合法权益；本

罪的主体主要是单位，一定条件下也可能是自然人：本罪在主观上表现为故意，过失不构成本罪。

本罪行为人的罪过实质是：欺诈募股、诈欺发行债券。

3.非法集资类犯罪，犯罪主体是一般主体，包括自然人和单位。犯罪主管方面是故意。犯罪客体是国家金融管理

秩序。

犯罪客观方面表现为未依法定程序经有关部门批准的集资行为。

4.非法集资应予立案追诉的条件：

个人集资诈骗，数额在10万以上；单位集资诈骗，数额在50万以上。

5.违规披露

发行人、上司公司未按规定披露信息，或者披露的信息有虚假记录，责令改正，给予警告，并处以30~60万的罚

款。对直接负责人或其他责任人给予警告，并处以3~30万罚款。

6.改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。

（第一节证券二级市场）

1.操纵证券期货市场追诉标准：

（1）单独或合谋，持有或实际控制证券流通股份数达到该证券的实际流通股份总量的30%以上，且在该证券连

续20个交易日内联合或者连续买卖股份数累计达到证券同期30%以上。（2）单独或合谋，持有或实际控制期货

流通股份数达到该期货的实际流通股份总量的50%以I.,且在该期货连续20个交易日内联合或者连续买卖合约

数累计达到证券同期30%以上。（3）在自己实际控制的账户之间进行证券交易，自买自卖期货合约，且在该证

券或者期货合约连续20个交易口内成交量达到总成交量的20%以上。

2.传播虚假信息,扰乱证券、期货交易市场,追诉标准是5万元。

3.背信运用

侵犯的客体是金融管理秩序和客户合法权益；客观方面表现为金融机构违背受托义务；犯罪主体是特殊主体,

金融机构（单位）；主观方面表现为故意，一般是为了获取非法利润。

第一章：证券市场基本法律法规

1.证券市场的法律法规体系

法律：人民代表大会及其常务委员会制定法律XX法

行政法规：国务院制定行政法规XX条例、XX暂行办法

部门规章：国务院下设的直属部门、直属机构例如中国证监会XX办法

规范性文件：国务院卜.设的直属部门、直属机构的意外以外的部门和机构XX指引、XX准则

自律性规则：自律性组织XX规则'

2.公司的种类

股份有限公司：发起人2-200人，以认购的股份承担责任

有限责任公司：50个以下股东出资成立，以认缴的出资额承担责任

3,子公司和母公司、总公司和分公司

母公司和子公司：都具有独立法人资格，可独立承担责任

总公司和分公司：总公司具有独立法人资格，分公司不具有法人资格，其法律后果由总公司承担

4,公司的组织机构：

股东会：有限责任公司

股东大会：股份有限公司

股东（大）会：最高的权利机构，制定各种决议，各种决定，各种审批

董事会：股东代表

监事会：对股东（大）会和黄事会进行监督

总经理：公司的日常经营管理和行政事务负责人，由董事会决定聘任活着解聘，经理对董事会负责。

股东（大）会一权利机构

股东（大）会的职权：（决议、审批）

决定方针投资：选举更换董监（董：董事会，监：监事会）

审议批准方案；作出大小决议

修改公司章程；其他规定职权

董事会一执行机构

1）有限责任公司董事会人数：3・13人（可不设立）

2）股份有限公司茶事会人数：5-19人；

3）经理是公司的日常经营管理和行政事务负责人，由董事会决定聘任活着解聘，经理对董事会负责。

5.公司的对外投资与担保

公司对外的投资与担保的规定

决议机构其他规定

对外投资或担保董事会或股东会、股东大会公司章程对投资或担保的总

额及单项投资或者担保的数

额有限额规定不得超过规定

的限额

对内投资或担保股东会或股东大会被担保人不得参加表决、决

议的表决由出席会议的的其

他股东所持表决权过半数通

过，方为有效

6,公司的合并与分立

公司的合并与分立的规定

方式债务承担

公司合并吸收合并（A+B=A）合并各方的债权、债务，应由合并后存续的

新设合并（A+B=C）,公司或新设的公司承担

公司分立派生分立（原来的公司还公司分立前的债务由分立后的公司承担连

存在）带责任

新设分立

补充：公司合并（分立）的程序：

公司应自作出合并（分立）决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

7,有限责任公司股权的转让

股东之间的转让，可以相互转让其全部或部分股权

向股东以外的人转让：

1）应当经其他股东过半数同意

2）其他股东自接到书面转让通知之日起满30口未答夏的，视为同意转让

3）其他股东半数以上不同意转让，不同意的，应购买该股权；不购买，视为同意转让

4）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权

8,股份有限公司股权的转让：

转让地点：证券交易所或国务院规定的其他方式进行

转让方式：

记名股票：股票上记着名字，否则是无记名股票

I）记名股票转让：a）背书方式（在票面的背面或者附单独一张单据写上被转让人的名字，股东名册上的名字也

需要更改）：b）其他方式

2）无记名股票转让：交付给受让人后，即发生转让效力

无记名股票丢了就很难补发，丢了就丢了

股份有限公司股权的转让：

其他规定：记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《民事诉讼法》规定的公式催告程序，请求人民法院宣

告该股票失效,告该后，股东可以向公司申请补发股票。

9,合伙企业的种类

合伙企业的分类：

根据债务承担责任：

1）普通合伙企业：由普通合伙人组成

2）有限合伙企业：由普通和有限合次人组成

普通合伙企业和有限合伙企业的区别

1）合伙人对企业债务的责任方面：

合伙人：无限连带责任；普通合伙人：无限连带责任；有限合伙人：认缴的出资额为限额

3）合伙人数量方面：

普通合伙企业：2人以上；

有限合伙企业：2人以上50人以下，至少1个普通合伙人

4）合伙人权利方面

普通合伙企业：合伙人对执行合伙事务享有同等的权利

有限合伙企业：有限合伙人不得执行合伙企业的事务

5）利润分配方面

普通合伙企业：出资人不得约定将全部利润分配给部分合伙人，不得约定部分合伙人承担企业的全部亏损。

有限合伙企业：可将全部利润分配给部分合伙人，但不得约定部分合伙人承担企业的全部亏损。

6）竞业禁止方面：

普通合伙企业：合伙人不得自营与其他人合作经营与合伙企业相竞争的业务。

有限合伙企业：有限合伙人可以自营或他人合作经营与本企业相竞争的业务。

7）关联交易方面：

普通合伙企业：合伙人不得同本企业进行交易（全体合伙人一致同意的除外）。

有限合伙企业：有限合伙人可以与合伙企业进行交易.

8）出资份额出质方面：

普通合伙企'也：合伙人以其出资份额出质，须经过全体合伙人一致同煮:，否则出质无效

有限合伙企业：有限合伙人可以将出资份额出质，但合伙协议与另有约定的除外。

10,上市公司的收购

上市公司的收购方式：

1）要约收购：

a）收购要约的期限（30-60□）

b）有限期内，不得撤I可收购要约

c）收购期内，不得卖出收购的股票

2）协议收购：协议达成后，3日内向证券监管机构和证券交易所作为书面报告，并予公告。未公告前，不得履

行收购协议。

11,证券业三大机构

证券业二大机构：证券业协会（自律性组织）、证券交易所（自律性组织）、证券登记结算机构（中介服务机构）

证券业协会：进行自律管理，维护会员合法权益：

证券登记结算机构：提供集中登记，存管与结算服务；

证券交易所：为集中交易提供场所与设施并组织监督

证券业协会的职责

1）制定自律规则，组织培训，开展业务交流；

2）维护会员合法权益；

3）教育和组织会员遵守法律、行政法规；

4）调解会员之间、会员与客户之间纠纷；

5）监督、检查会员行为，对违反法律法规和协会章程的，给予纪律处分。

证券交易所的一般规定

1）设立证券交易所必须制定章程。

2）证券交易所须在名称中标明证券交易所字样。

3）证券交易所可以自行支配的各项费用收入，应首先用于保证其证券交易场所和设施的正

常运行并逐步改善。

4）实行会员制的证券交易所的财产积累归会员所有，存续期间，不得将财产积累分配给会

员。

证券登记结算机构的职能

1）证券账户、结算账户的设立；

2）证券的存管和过户；

3）证券持有人名册登记；

4）证券交易所上市证券交易的清算和交收；

5）受发行人的委托派发证券权益；

6）办理与上述业务有关的查询业务；

7）国务院证券监督管理机构批准的其他业务。

2.有限责任公司股权转让的相关规定

3.股份有限公司的设立方式与程序

4.公司财务会计制度的基本要求和内容。

12,基金当事人

（一）基金的三方当事人是：

•基金管理人:（核心作用）管理基金资产。

•基金托管人:（基金持有人权益的代表）

主要职责是保管基金资产。

•基金份额持有人:（基金一切活动的中心）

分享基金财产收益；参与分配清算后的剩余财产。

（二）设立基金管理公司应具备的条件：

•有公司章程；

•注册资本之1亿元，且为实缴货币资本；

•主要股东、董事、监事、高级管理人员符合

规定标准；

•有营业场所等其他设施；

•完善的内部治理结构、稽核与风控制度；

•具备基金从业资格的人员达到法定人数

12,基金管理人

基金管理人的职责：

•依法募集资金，办理基金份额发售和登记事宜；

•对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，

进行证券投资；

•办理基金备案手续；

•进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

•编制中期和年度基金报告；

•计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回价格；

•办理与基金财产管理业务有关的信息披露事项；

•按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益;

•保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

•按照规定召集持有人大会；

•以管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为

13,基金托管人

基金吒管人的职责：

•按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户；

•安全保管基金财产；

・保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

•对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；

•按照规定召集持有人大会；

•按照基金合同的约定，根据管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

•办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

•对基金财务会计报告、中期以及年度基金报告出具意见；

•复核、审查管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格；

•按照规定监督管理人的投资运作。

13,基金份额持有人

基金份额持有人的职责：

年终开会分钱，不要转让捍权

可以举手表决，还可分配财产

14,基金的种类

基金的种类：

募集方式：

1）公募基金（不特定对象）

2）私募基金（合格投资者W200人）

运作方式：

1）开放式基金：（总额不固定，在合同约定的时间和场所申购或赎回）

2）封闭式基金：（在合同期内，总额固定，不得赎回）

15,期货的概念和种类

期货的概念：

所谓期货，一般指期货合约，就是指由期货交易所统一制定的规定在将来某一-特定的时间

和地点交割一定数量标的物的标准化合约。

【补充】期货交易一般在期货交易所进行。买卖双方不直接见面。由场内经纪人执行交易

指令

期货的主要特征：

1）合约标准化2）场所固定化3）结算同一化4）交割定点化：期货交易所5）交易经纪化6）

保证金制度化7）商品特殊化

期货的种类：

1.商品期货包括：

（1）农产品期货合约；

(2)工业品期货合约；

(3)能源期货合约；

(4)其他商品及其相关指数产品为标的物的期货合约

2.金融期货包括：

(1)有价证券期货合约；

(2)利率期货合约；

(3)汇率期货合约；

(4)其他金融产品及其相关指数产品为标的物的期货合约。

16,期货公司

期货公司的设立条件：

条件：

1)有钱(注册资本不低于3000万元)

2)有章程

3)有人:

a)从业人员(期货从业资格)

b)董、监、高(任职资格)

O主要股东及实际控制人(盈利能力、信誉良好，近3年无重大违法违规记录)

4)硬件设施(营业场所和业务设施)

5)软件设施(风险管理和内部控制制度)

17,证券公司股东的规定

•证券公司股东出资的规定：

Q)货币出资和证券公司经营必需的非货币财产出资(出资总额不得超过证券公司注册资本

的30%)<,

(2)证券公司股东的出资，应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所验资并出具

证明；

(3)在证券公司经营过程中，证券公司的债权人将其债权转为证券公司股份的，不受有关规

定的限制。

•不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人的情形包括：Q)因故意犯罪被判

处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年；

(2)净资产低于实收资木的50%,或者或有负债达到净资产的50%;

(3)不能清偿到期债务；

(4)国务院证券监督管理机构认定的其他情形

18,证券公司的组织机构

证券公司组织机构的规定：

机构设置内容

独立董事1.不得在本证券公司担任董事会外的职

务。

2.不得与本证券公司存在可能妨碍其作出

独立、客观判断的关系。

薪酬与提名委员会、审计委员会1.经营证券经纪、证券资产管理、融资融

券和证券承销与保荐业务中两种以上的。

2.这几个委员会的负责人由独立董事担

任。

董事会秘书为高级管理人员，负责股东大会和董事会

会议筹备、文件保管及股东资料的管理。

高级管理人员证券公司设立行使证券公司经营管理职权

的机构，应当在公司章程中明确其名称、

组成、职责和议事规则，该机构的成员为

证券公司高级管理人员。

合规负责人1.对证券公司经营管理行为的合法合规

性进行审查、监督或检查。

2.为证券公司高级管理人员，由董事会决

定聘任，并应当经国务院证券监督管理机

构认可

第二章：

1,隔离墙：

各主体在隔离墙制度建立和执行方面的职责：

1）证券公司董事会和经营管理的主要负责人对隔离墙制度的总体有效性负最终责任；

2）各业务部门和分支机构的负责人对本部门和本机构执行隔离墙制度的有效性承担管理责

任；

3）证券公司工作人员对本人在执业活动中遵守信息隔离制度承担直接责任；

4）合规总监和合规部门负责协助董事会和管理层建立信息隔离墙相关制度，并负有审杳、

监督、检查、咨询和培训等职责。

跨墙管理

1）跨墙申请和审批

保密侧业务部门应事先向跨墙人员所属部门和合规部门提出申请，并经其审批同意。

2）跨墙人员行为规范及监督管理

跨墙人员在跨墙期间不应泄露或不当使用跨墙后知悉的内幕信息，不应获取与跨墙业务无

关的内幕信息。

证券公司有关部门应对跨墙人员的行为进行监督管理。

（3）回墙

跨墙人员在跨墙活动结束且获取的内幕信息已公开或者不再具有重大影响后方可回墙。

2,证券公司分类监管

证券公司分类监督的评价方法：

风险管理能力评价指标与标准、市场竞争力、持续合规状况等等。

证券公司分类监管的评价期间：

分类评价每年进行一次，评价期为上一年度5月1日至本年度4月30日

基于分类监管要求划分的证券公司基本类别：

中国证监会根据证券公司评价计分的高低，将证券公司分为五大类十一个级别：

A（AAA、AA、A）

B（BBB、BB、B）

C（CCC、CC、C）

D

E

各类别证券公司的评价计分及风险管理能力：

A类——行业内最高

B类（高于100分）——行业内较高

C类（正常经营状态的最低等级）——与其现有业务相匹配

D类（低于60分）——低，潜在风险可能超过公司可承受范围

E类（0分）——潜在风险已经变为现实风险，已被采取风险处置措施

登填

协会执业证、执业证书

申请人

书管理系统、申请表,

提交

提交（_________^初审J

执业证书］确认（

机构

管理员

保管（书面

30日内申请表）

审核完毕X

佛

3,专业人员从事证券业务的资格条件

专业人员从事证券业务的资格条件：

1）参加证券从业人员一般资格考试的人员，应当年满18周岁，具有高中以上文化程度和完

全民事行为能力。

2）证券从业人员一般资格考试由证券业协会统一组织。参加考试的人员考试合格，取得

一般从业资格。

4,从业人员申请执业证书的程序

登填

协会执业证执业证书

申请人

书管理系统申请表

*提交

提交（_________^初审

执业证书〕确认

机构

协会申请表一

管理员

保管（书面

30日内申请表）

审核完毕

5,从业人员监督管理的相关规定

从业人员监督管理的相关规定：

三年不从业，协会来注销。

想重新执业，需参加培训。

不在原机构，十日内报告。

变更新机构，十口内报告。

从业人员监督管理的相关规定：

未取得证书，机构不聘用。

受处分十日，协会要知晓。

人员高素质，后训少不了。

建立数据库，协会管理好

5,诚信信息

诚信信息的概念

•诚信信息是指会员、从业人员在经营、执业活动中是否遵纪守法、诚实守信的信息和对

评价其诚信状况有影响的其他信息。

诚信信息的内容及效力期限

•内容：

基本信息长期有效

奖励信息期限3年

处罚处分信息期限3年

其他信息（行政处罚、市场禁入信息）期限5年

诚信信息的使用与查询

效力期限内的诚信信息：

•公开信息（证券业协会网站查询）

•有限公开信息（证券业协会从业人员管理系统查询）

诚信信息的评估与检查

评估：

从业人员受奖励、受处分处罚和其他

影响诚信状况的情况纳入诚信状况评估。

检查：

证券业协会对会员、从业人员诚信情况进行检查，对于违反诚信规定的会员、从业人

员，采取自律惩戒措施。

第三章证券公司业务规范

1,证券经济业务的概念和特点

•证券经纪业务的概念：

证券经纪业务指证券公司通过其设立的证券营业部，接受客户委托，按照客户要求，代理

客户买卖证券的业务。在证券经纪业务中，证券公司不垫付资金，不赚差价，只收取一定

比例的佣金作为业务收入。

•证券经纪业务的特点：

Q）业务对象的广泛性和价格变动性；

（2）证券经纪商的中介性；

（3）客户指令的权威性；

（4）客户资料的保密性

2,证券经纪业务的分类及要素

证券经纪业务的分类及要素：

分类:柜台代理买卖和证券交易所代理买卖。

要素：

委托人（证券买卖的自然人或法人）；

证券经纪商；

证券交易所；

证券交易对象

3,投资咨询的含义及申请条件

证券及资咨询业务的概念及内容

•概念:证券投资咨询是指取得监管部门颁发的相关资格的机构及其咨询人员为证券、期货

投资者或客户提供证券、期货投资分析和预测或者建议等直接或间接有偿咨询服务的活动。

•内容:证券投资咨询业务包括：

(1)证券投资顾问业务；(2)证券研究报告业务。

申请证券、期货投资咨询从业资格的机构具备的条件

•人:分别(只做证券或期货从业)为5人，同时(两者证券和期货从业都做)为10人，高级

管理人员中，至少有1名取得证券或者期货投资咨询从业资格；

•钱:100万元人民币以上的注册资本；

•地:有固定的业务场所和与业务相适应的通信及其他信息传递设施；

•章程:有公司章程；

•制度:有健全的内部管理制度；

•证监会的其他

4,荐股软件

荐股软件的概念及规定：

•概念：〃荐股软件”是指具备下列一项或多项证券投资咨询服务功能的软件产品、软件工

具或者终端设备：

Q)提供涉及具体证券投资品种的投资分析意见，或者预测具体证券投资品种的价格走势；

(2)提供具体证券投资品种选择建议；

(3)提供具体证券投资品种的买卖时机建议；

(4)提供其他证券投资分析、预测或建议。

•规定：

(1)向投资者销售或者提供〃荐股软件〃，并直接或间接获取经济利益的，应当经中国证

监会许可，取得证券投资咨询业务资格。

(2)遵循客观公正、诚实信用原则，不得误导、欺诈客户，不得损害客户利益，

(3)建立信息公示制度:在公司的营业场所、公司网站、中国证券业协会网站公示信息，包

括但不限于公司名称、住所、联系方式、投诉电话、证券投资咨询业务许可证号、证券

投资咨询执业人员姓名及其执业资格编码。

5,投资咨询人员应当具备的条件和职业规范

申请从事证券、期货投资咨询业务应当具备的条件

•具有中华人民共和国国籍；

•具有完全民事行为能力；

­品行良好、正直诚实，具有良好的职业道德；•未受过刑事处罚或者与证券、期货业务有

关的

严重行政处罚；

•具有大学本科以上学历；

・证券、期货投资咨询人员具有从事证券、期货业务2年以上的经历；

•通过中国证监会统一组织的证券、期货从业人员资格考试；

•中国证监会规定的其他条件。

证券、期货投资咨询人员的禁止性行为

•代理投资人从事证券、期货买卖；

•向投资人承诺证券、期货投资收益；

•与投资人约定分享投资收益或分担投资损失；

•为自己买卖股票及具有股票性质、功能的证券以及期货；

•利用咨询服务与他人合谋操纵市场或者进行内幕交易；

•法律、法规、规章所禁止的其他证券、期货欺诈行为。

6,财务顾问

财务顾问业务：上市公司的合并分立，上市公司需要财务顾问

独立财务顾问业务：对于被收购方，聘请证券公司担任财务顾问，这时候证券公司被称为

独立财务顾问

证券公司不得担任上市公司财务的顾问情形

•两年不良处分，三年调查处罚。

证券公司不得担任独立财务顾问的情形

•两年关系共担保，一年融资来服务。

•股份不超百分五，代表不能任董事。

•高管、亲属不兼任，影响公正不能要。

解释：证券公司和被收购公司相互持股百分之五以上，双方有代表在双方公司担任董事，

双方公司由高管或者亲属在双方公司担任高管，证券公司都不能担任独立财务顾问

7,保荐业务的相关规定

聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责的情行：

•首次上市发股票，

•发行新股可转债，

・中国证监规其他。

保荐代表人的管理规定：

・保荐代表人出现以下行为，证监会3〜12个月不受理其推荐.情节特别严重的，撤销保荐

代表人资格：

•缺失遗漏和隐瞒，不参辅导未督导；

保荐期间受谴责，唆使干扰不能耍；

解释：

1,尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题；

2,未完成或者未参加辅导工作；

3,未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责；

4,唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作

5,因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证券交易所、中国证

券业协会公开谴责。

8,承销的相关内容

证券承销业务的规定

发行人向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。

证券承销业务的种类

证券承销业务的方式:代销、包销。

证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给

发行人的承销方式。

证券包销是指证券公司将发行人的证券按协议全部购入，或在承销期结束时将售后剩余证

券全部自行购入的承销方式。

9,自营业务的概念、特点、决策与授权

证券自营业务的概念

证券自营业务是经中国证监会批准经营证券自营业务的证券公司用自有资金和依法筹集

的资金，用自己的名义开设的证券账户买卖有价证券，以获取盈利的行为。

证券自营业务的特点、决策与授权

•特点：

(1)决策的自主性；

(2)交易的风险性；

(3)收益的不确定性。

•决策与授权：

(1)董事会(最高决策机构)；

（2）投资决策机构（最高管理机构）;

（3）自营业务部门（执行机构）

10,自营业务的风险

证券自营业务的风险种类

・合规风险（不符合法律规定，使得公司面临的风险）

•市场风险（主要风险）

•经营风险

证券自营业务持仓规模限制

•自营权益类证券、证券衍生品的合计额不得超过净资本的100%；（我们投资的股票、股票

基金不能超过公司净资本的100%）

•自营固定收益类证券的合计额不得超过净资本的500%（我们投资债券、债券基金不能超过

公司净资本的500%）

•持有一种权益类证券的成本不得超过净资本的30%;（我们投资秋天果果公司股票的成本

不能超过我们公司总市值的30%）

•持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例不得超过5%,但因包销导致的情形和中

国证监会另有规定的除外。（我们投资秋天果果公司股票的市值不能超过它总市值的5%）

11,自营业务的禁止行为

证券自营业务的禁止行为

•1.假借他人名义或者以个人名义进行自营业务；

•2.违反规定委托他人代为买卖证券；

•3.违反规定购买本证券公司控股股东或者与本证券公司有其他重大利害关系的发行人发

行的证券；

•4.将自营账户借给他人使用；

•5.将自营业务与代理业务混合操作。

假借池人名义或以个人名义进行业务

•对证券公司的处罚：

Q）责令改正；

（2）没收违法所得，并处以违法所得1~5倍的罚款；

（3）没有违法所得或违法所得＜30万元，处以30~60万元的罚款；

（4）情节严重的，暂停或者撤销证券自营业务许可。

12,融资融券业务

融资融券业务的概念

融资融券业务是指在证券交易所或者国务院批准的其他证券交易场所进行的证券交易中,

证券公司向客户出