2026年4月自考00227公司法押题及答案

绝密★启用前2026年4月自考00227公司法押题卷（一）一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）以公司的信用基础为标准，可以将公司划分为人合公司与资合公司。下列选项中，兼具人合与资合属性的公司是（B）A.无限公司B.有限责任公司C.两合公司D.股份有限公司根据《公司法》的规定，设立股份有限公司应当有（D）为发起人。A.1人以上50人以下B.2人以上50人以下C.1人以上200人以下D.1人以上200人以下甲、乙、丙共同出资设立某有限责任公司。公司成立后，甲将其20%股权中的5%转让给丁。丙出资的机器设备实际价值显著低于公司章程所定价额。对此，应由（B）A.丙补交差额，甲、乙承担连带责任B.丙补交差额，甲、乙承担连带责任，丁不承担责任C.丙补交差额，甲、乙、丁承担连带责任D.丙补交差额，甲、乙按持股比例承担责任根据《公司法》规定，下列不得作为股东出资方式的是（C）A.股权B.债权C.劳务D.知识产权有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东（B）同意。A.全体B.过半数C.三分之二以上D.四分之三以上公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起（A）内通知债权人。A.10日B.15日C.30日D.45日根据新《公司法》规定，公司发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额，应当列入（C）A.法定公积金B.任意公积金C.资本公积金D.盈余公积金公司股东会作出分配利润的决议后，董事会应当在决议作出之日起（D）内完成利润分配。A.30日B.60日C.三个月D.六个月甲持有乙公司90%以上的股份，甲乙两公司拟合并。根据《公司法》规定，该合并事项（A）A.无需经乙公司股东会决议B.必须经乙公司股东会决议C.必须经乙公司董事会决议D.必须经乙公司监事会决议有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司的（C）A.注册资本B.资产总额C.净资产额D.利润总额根据《公司法》规定，公司清算义务人是指（B）A.清算组B.董事C.股东D.监事人民法院裁定受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼应当（B）A.终止B.中止C.继续审理D.移送其他法院我国有限责任公司的股东人数上限是（C）A.30人B.40人C.50人D.60人国有独资公司不设股东会，由（D）行使股东会职权。A.董事会B.监事会C.职工代表大会D.履行出资人职责的机构股份有限公司董事会作出违反股东会决议的决议，致使公司遭受重大损失。对该损失负赔偿责任的是（D）A.全体董事B.出席会议的董事C.投赞成票的董事D.投赞成票且未在会议记录中表明异议的董事根据《公司法》规定，公司法定公积金累计额为公司注册资本（B）以上的，可以不再提取。A.25%B.50%C.75%D.100%下列主体中，有权提议召开有限责任公司临时股东会会议的是（A）A.代表十分之一以上表决权的股东B.三分之一以上的董事C.监事会D.以上都是股份有限公司的股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（C）以上通过。A.三分之一B.二分之一C.三分之二D.四分之三根据《公司法》规定，下列人员中可以担任公司监事的是（D）A.公司董事长B.公司总经理C.公司财务负责人D.公司职工代表外国公司在中国境内设立的分支机构（C）A.具有中国法人资格B.具有外国法人资格C.不具有法人资格D.具有双重法人资格二、多项选择题（本大题共5小题，每小题2分，共10分）根据《公司法》规定，股份有限公司的设立方式包括（BD）A.定向设立B.发起设立C.私募设立D.募集设立根据《公司法》规定，股东有权查阅、复制的资料包括（ABC）A.公司章程B.股东会会议记录C.财务会计报告D.会计账簿公司的公积金可以用于（ABD）A.弥补公司亏损B.扩大公司生产经营C.支付股东红利D.转为增加公司注册资本人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销的有（ACD）A.无偿转让财产的B.为逃避债务而隐匿、转移财产的C.对没有财产担保的债务提供财产担保的D.对未到期的债务提前清偿的根据《公司法》规定，公司可以收购本公司股份的情形有（ABCD）A.减少公司注册资本B.与持有本公司股份的其他公司合并C.将股份用于员工持股计划或者股权激励D.上市公司为维护公司价值及股东权益所必需三、名词解释题（本大题共4小题，每小题3分，共12分）发起设立：是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的方式。股东派生诉讼：是指当公司的董事、监事、高级管理人员或第三人等主体侵害公司权益，而公司又怠于追究其法律责任时，符合法定条件的股东以自己的名义代表公司提起的诉讼。法定公积金：是指依据法律规定公司都必须提取的公积金，其提取比例及用途等都由法律直接规定。破产别除权：是指债权人不依破产程序而能从破产企业的特定财产上得到优先受偿的权利。四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）简述公司设立与公司成立的区别。答案要点：

（1）性质不同：公司设立是行为过程，公司成立是行为结果。（2分）

（2）法律地位不同：设立中的公司不具备法人资格，成立后的公司具有法人资格。（2分）

（3）责任主体不同：设立阶段产生的债务由设立后的公司承继或由发起人承担；公司成立后产生的债务由公司独立承担。（2分）简述股东财产性权利的具体内容。答案要点：

（1）分红权：股东按照实缴的出资比例分取红利。（2分）

（2）新股优先认购权：公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。（2分）

（3）剩余财产分配权：公司解散清算后，股东有权按照出资比例分配剩余财产。（2分）简述公司合并的法定程序。答案要点：

（1）董事会制订合并方案，股东（大）会作出合并决议。（1.5分）

（2）合并各方签订合并协议，编制资产负债表及财产清单。（1.5分）

（3）通知并公告债权人：公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。（1.5分）

（4）办理相应的变更、注销或设立登记。（1.5分）简述董事、高级管理人员忠实义务的主要内容。答案要点：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入。（1分）

（2）不得侵占公司财产。（1分）

（3）不得擅自与本公司订立合同或者进行交易。（1分）

（4）不得利用职务便利谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。（1分）

（5）不得擅自披露公司秘密。（1分）

（6）违反忠实义务所得的收入应当归公司所有。（1分）五、论述题（本大题共1小题，共14分）论述公司资本三原则的含义及其在《公司法》中的体现。答案要点：公司资本三原则是指资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则。（2分）（一）资本确定原则

（1）含义：发起人在设立公司时，必须在公司章程中对公司资本总额作出明确规定，并由股东全部认足或募足，否则公司不能成立。（2分）

（2）体现：新《公司法》规定有限责任公司股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足；股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。（2分）（二）资本维持原则

（1）含义：公司在存续过程中，应经常保持与其注册资本额相当的财产。（2分）

（2）体现：禁止股东抽逃出资；公司不得收购本公司股份（法定情形除外）；公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金；公司持有的本公司股份不得分配利润。（2分）（三）资本不变原则

（1）含义：公司资本一经确定，非依法定程序变更章程，不得任意增加或减少。（2分）

（2）体现：公司增加或减少注册资本，必须经股东（大）会决议；减资时应当通知债权人并公告，债权人有权要求公司清偿债务或提供担保。（2分）六、案例分析题（本大题共1小题，共20分）案例：2024年8月，甲、乙、丙、丁四人拟发起设立A有限责任公司。初步拟定的公司章程包括以下内容：（1）注册资本500万元，其中甲、乙以货币各出资150万元，在公司成立后三年内缴清；丙以其所持有的B上市公司10万股股份出资，作价100万元；丁以其一处房产出资，作价100万元。（2）公司不设董事会，由甲担任执行董事和法定代表人；不设监事会，由乙担任监事。（3）股东会由执行董事甲负责召集和主持。2025年2月，A公司召开股东会，全体股东一致同意，作出了将2024年度的全部税后利润100万元按照股东的出资比例进行分配的决议，并按照决议进行了分配。2025年3月，甲获悉A公司与C公司有一次商业机会，但考虑到通过公司股东会决议程序繁琐，遂以其亲属张某的名义利用这次商业机会完成了交易，获利20万元。2025年6月，因A公司经营严重困难，乙向人民法院提起诉讼，请求解散A公司。问题：（1）甲、乙的出资期限是否符合新《公司法》的规定？说明理由。（4分）

（2）丙以B上市公司股份出资是否符合规定？说明理由。（4分）

（3）A公司2025年2月的利润分配决议有何违法之处？应如何处理？（4分）

（4）甲以张某名义与C公司进行交易的行为是否合法？其获利20万元应如何处理？（4分）

（5）乙请求人民法院解散A公司的诉讼请求能否得到支持？为什么？（4分）答案要点：（1）不符合规定。（2分）根据新《公司法》第四十七条规定，有限责任公司股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。甲、乙约定的缴足期限为三年，未超过法定五年期限，符合规定。（说明：此处设陷阱——三年在五年内，符合规定，考生需仔细审题。题目问是否符合规定，回答应为"符合"，若回答"不符合"则扣分。本题设计为符合规定的情形。）（2）符合规定。（2分）根据《公司法》规定，股东可以用股权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。丙以其持有的B上市公司股份出资，该股份可以依法估价和转让，符合出资条件。（2分）（3）该决议违法。（2分）根据《公司法》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。A公司未提取法定公积金即分配全部利润，违反了法律规定。股东应当将违法分配的利润相应部分退还给A公司。（2分）（4）不合法。（2分）甲的行为违反了董事忠实义务，利用职务便利谋取属于公司的商业机会。其获利20万元应当归A公司所有。（2分）（5）不能得到支持。（2分）根据《公司法》规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。乙仅为股东之一，需证明公司符合法定解散条件，题目中仅说"经营严重困难"但未达到"通过其他途径不能解决"的程度，且乙可寻求其他救济途径，故法院可能不支持解散请求。（2分）《公司法》（00227）考前密押卷（二）完整版一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）下列关于母公司与子公司的表述，正确的是（D）A.母公司具有法人资格，子公司不具有法人资格B.子公司具有法人资格，母公司不具有法人资格C.母公司和子公司均不具有法人资格D.母公司和子公司均具有法人资格以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（D）A.10%B.20%C.25%D.35%甲、乙、丙共同出资设立某有限责任公司，甲以机器设备出资，乙以货币出资，丙以知识产权出资。公司成立后，发现甲出资的机器设备实际价值显著低于公司章程所定价额。对此，应当由（C）A.甲补足差额，乙、丙不承担责任B.甲补足差额，乙、丙承担补充责任C.甲补足差额，乙、丙承担连带责任D.甲、乙、丙共同补足差额有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，其他股东自接到书面通知之日起满（C）未答复的，视为同意转让。A.15日B.20日C.30日D.45日根据《公司法》规定，下列事项中属于有限责任公司股东会普通决议事项的是（C）A.修改公司章程B.增加注册资本C.选举和更换董事D.公司合并、分立股份有限公司的股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（C）以上通过。A.过半数B.三分之一C.三分之二D.四分之三根据《公司法》规定，董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担（B）A.行政责任B.赔偿责任C.刑事责任D.违约责任下列关于公司债券的表述，正确的是（C）A.所有公司均可发行公司债券B.公司债券只能公开发行C.可转换公司债券的持有人对转换股票有选择权D.公司债券的利率由中国人民银行决定公司法定公积金转增注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的（C）A.15%B.20%C.25%D.30%公司因合并而解散的，应当（A）A.无需清算，直接办理注销登记B.必须清算，然后办理注销登记C.可以选择清算或不清算D.由股东会决定是否清算人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿（C）A.有效B.可撤销C.无效D.效力待定下列主体中，不能担任破产管理人的是（D）A.律师事务所B.会计师事务所C.清算组D.债权人国有独资公司的监事会成员中，职工代表的比例不得低于（B）A.1/2B.1/3C.1/4D.1/5根据《公司法》规定，下列人员中可以担任公司董事的是（A）A.因贪污被判处刑罚，执行期满已逾五年B.担任破产清算公司的董事，对该破产负有个人责任，自该公司破产清算完结之日起未逾三年C.个人所负数额较大的债务到期未清偿D.限制民事行为能力人股份有限公司的董事会每年度至少召开（B）次会议。A.一B.二C.三D.四有限责任公司股东会会议由（A）召集和主持。A.董事会B.监事会C.执行董事D.出资最多的股东公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由（C）决议。A.只能由股东会B.只能由董事会C.股东会或者董事会D.总经理下列关于股份发行的表述，正确的是（B）A.股份发行价格可以低于票面金额B.同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同C.股份发行只能向特定对象发行D.股份发行无须公告招股说明书外国公司在中国境内设立分支机构，应当向（A）提出申请。A.中国主管机关B.外国主管机关C.中国驻外使领馆D.外国驻华使领馆根据《公司法》规定，公司成立后无正当理由超过（D）未开业的，可以由公司登记机关吊销营业执照。A.1个月B.2个月C.3个月D.6个月二、多项选择题（本大题共5小题，每小题2分，共10分）根据《公司法》规定，设立有限责任公司应当具备的条件包括（ABCD）A.股东符合法定人数B.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额C.股东共同制定公司章程D.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构股东享有的权利包括（ABCD）A.资产收益权B.参与重大决策权C.选择管理者权D.知情权公司合并时，债权人有权（BC）A.阻止公司合并B.要求公司清偿债务C.要求公司提供相应担保D.要求公司提前解散根据《企业破产法》规定，破产财产优先清偿破产费用和共益债务后，依法应按照下列顺序清偿（ABCD）A.破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用B.破产人欠缴的社会保险费用和税款C.普通破产债权D.破产人所欠应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用国有独资公司的下列事项中，必须由履行出资人职责的机构决定的有（ABD）A.公司合并、分立B.公司解散C.公司利润分配方案D.增加或者减少注册资本三、名词解释题（本大题共4小题，每小题3分，共12分）募集设立：是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司的方式。股东优先购买权：是指有限责任公司股东向股东以外的人转让股权时，其他股东在同等条件下享有的优先于第三人购买该转让股权的权利。资本公积金：是指公司由资本原因形成的公积金，主要包括股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。破产撤销权：是指破产财产的管理人对于破产人在破产案件受理前的法定期间内，与他人进行的欺诈行为或对全体债权人公平清偿有损害的行为，有否认其效力，并申请法院撤销的权利。四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）简述子公司与分公司的主要区别。答案要点：

（1）法律地位不同：子公司具有独立法人资格，依法独立承担民事责任；分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。（2分）

（2）财产关系不同：子公司拥有独立的财产；分公司没有独立的财产，其财产属于总公司。（1.5分）

（3）经营自主权不同：子公司具有独立的经营自主权；分公司的经营活动受到总公司的严格控制。（1.5分）

（4）责任承担不同：子公司以其全部财产对自身债务承担责任；分公司的债务由总公司承担连带责任。（1分）简述股东知情权的内容及行使方式。答案要点：

（1）查阅、复制权：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。（2分）

（2）查阅权（无复制权）：股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。（2分）

（3）行使方式：查阅会计账簿、会计凭证应当向公司提出书面请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。（2分）简述公司减资的法定程序。答案要点：

（1）董事会制定减资方案，股东（大）会作出减资决议。（1.5分）

（2）编制资产负债表及财产清单。（1分）

（3）通知并公告债权人：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。（1.5分）

（4）处理债权人异议：债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（1分）

（5）办理变更登记：公司应当自公告之日起四十五日后申请变更登记。（1分）简述公司解散的原因。答案要点：

（1）自愿解散：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会或者股东大会决议解散。（2分）

（2）合并、分立解散：因公司合并或者分立需要解散。（1分）

（3）强制解散：依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。（1.5分）

（4）司法解散：人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。（1.5分）五、论述题（本大题共1小题，共14分）论公司法人人格否认制度（揭开公司面纱）。答案要点：公司法人人格否认制度，是指在特定的法律关系中，当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。（2分）（一）适用条件

（1）主体要件：公司已取得法人资格，且股东存在滥用行为。（2分）

（2）行为要件：股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，如人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。（2分）

（3）结果要件：严重损害公司债权人利益。（2分）（二）具体情形

（1）人格混同：公司与股东财产混同、业务混同、人员混同、住所混同等。（2分）

（2）过度支配与控制：股东对公司事务过度干预，使公司丧失独立意志。（2分）

（3）资本显著不足：公司资本与其经营风险明显不匹配。（1分）（三）法律后果

（1）股东对公司债务承担连带责任。（1分）

（2）仅在个案中否认法人人格，不影响公司其他法律关系中的法人地位。（1分）六、案例分析题（本大题共1小题，共20分）案例：甲、乙、丙三人于2024年5月共同出资设立A有限责任公司，注册资本500万元，其中甲以货币出资200万元，乙以机器设备出资150万元，丙以专利技术出资150万元。公司章程规定：股东按照实缴出资比例分取红利；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。2025年3月，甲拟将其全部股权转让给丁，书面征求乙、丙的意见。乙在收到通知后第20日回复表示同意转让，但主张在同等条件下优先购买甲的股权。丙在收到通知后第25日回复表示反对转让，但表示不购买甲的股权。2025年6月，A公司召开股东会，讨论为公司实际控制人张某的债务提供担保的事项。甲、乙出席会议并投赞成票，丙投反对票，决议通过。丙认为该担保损害公司利益，遂向人民法院提起诉讼，请求确认担保决议无效。2025年8月，丙发现公司会计账簿显示乙出资的机器设备实际价值仅为80万元，且乙在2025年1月未经股东会同意，自营与A公司同类的业务，获利30万元。问题：（1）甲向丁转让股权是否需要征得乙、丙的同意？乙、丙的行为对甲转让股权有何影响？（5分）

（2）乙在甲转让股权时主张优先购买权，是否符合规定？为什么？（5分）

（3）丙请求确认担保决议无效的诉讼请求能否得到支持？为什么？（5分）

（4）乙出资不足应承担何种法律责任？其从事同类业务获利30万元应如何处理？（5分）答案要点：（1）需要征得其他股东过半数同意。（2分）甲向丁转让股权属于对外转让，根据《公司法》规定，应当经其他股东过半数同意。乙在30日内回复同意，丙在30日内回复反对但不购买，应视为同意转让。因此，甲可以向丁转让股权。（3分）（2）符合规定。（2分）根据《公司法》规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。乙在法定期限内主张优先购买权，符合法律规定。（3分）（3）不能得到支持。（2分）根据《公司法》规定，公司为公司实际控制人提供担保，必须经股东会决议。该决议已经出席会议的股东所持表决权的过半数通过（甲、乙同意），程序合法。丙认为损害公司利益，可主张赔偿，但不能直接请求确认决议无效。（3分）（4）乙应当补足出资差额70万元，甲、丙承担连带责任。（2分）根据《公司法》规定，乙从事同类业务违反竞业禁止义务，其获利30万元应当归A公司所有。（3分）2026年4月自考00227公司法押题卷（三）一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）公司具有独立的法人财产权，享有由股东投资形成的（C）A.股东财产B.国家财产C.法人财产D.债权人财产根据《公司法》规定，公司章程对下列人员不具有约束力的是（D）A.股东B.董事C.监事D.公司债权人甲、乙、丙作为发起人拟募集设立某股份有限公司，在募集过程中，因经营条件发生重大变化，直接影响公司设立。此时，（B）可以作出不设立公司的决议。A.发起人B.创立大会C.认股人会议D.全体认股人有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由（A）补足差额。A.交付该出资的股东B.全体股东C.发起人D.公司根据《公司法》规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东（B）同意。A.全体B.过半数C.三分之二以上D.四分之三以上股份有限公司的股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在（C）内召开临时股东大会。A.一个月B.两个月C.两个月D.三个月下列人员中，不得担任公司监事的是（A）A.公司董事B.公司职工C.公司股东D.社会专业人士公司董事、高级管理人员违反竞业禁止义务所得的收入，应当（C）A.予以没收B.归董事、高级管理人员所有C.归公司所有D.由公司和董事、高级管理人员平分根据《公司法》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的（A）列入公司法定公积金。A.10%B.15%C.20%D.25%公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由（C）A.原公司各自承担B.原公司股东承担C.合并后存续的公司或者新设的公司承继D.债权人自行承担公司因章程规定的营业期限届满而解散的，应当在解散事由出现之日起（B）内成立清算组。A.10日B.15日C.30日D.60日根据《企业破产法》规定，破产申请受理后，管理人应当（C）A.继续经营债务人业务B.立即变卖债务人财产C.接管债务人的财产、印章、账簿、文书等资料D.向债权人会议报告工作国有独资公司的董事长、副董事长由（B）产生。A.董事会选举B.国有资产监督管理机构从董事会成员中指定C.股东会选举D.职工代表大会选举根据《公司法》规定，担任公司董事的消极条件不包括（D）A.无民事行为能力或者限制民事行为能力B.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产被判处刑罚，执行期满未逾五年C.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年D.年满六十周岁股份有限公司的董事会会议应有（B）的董事出席方可举行。A.三分之一以上B.过半数C.三分之二以上D.四分之三以上下列事项中，属于有限责任公司监事会职权的是（C）A.决定公司的经营计划和投资方案B.审议批准董事会的报告C.检查公司财务D.制定公司的基本管理制度公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经（A）决议。A.股东会或者股东大会B.董事会C.监事会D.总经理下列关于记名股票与无记名股票的表述，正确的是（D）A.公司向发起人发行的股票可以是无记名股票B.公司向法人发行的股票可以是无记名股票C.记名股票的转让无需背书D.无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的（C）A.董事长B.总经理C.代表人或者代理人D.股东代表公司集团的核心公司与其他成员公司之间的关系属于（A）A.母子公司关系B.总分公司关系C.关联企业关系D.合伙关系二、多项选择题（本大题共5小题，每小题2分，共10分）公司章程应当载明的事项包括（ABCD）A.公司名称和住所B.公司经营范围C.公司注册资本D.股东的姓名或者名称股东派生诉讼的被告可以是（ABD）A.公司的董事B.公司的监事C.公司本身D.公司以外的第三人公司的公积金包括（ABC）A.法定公积金B.任意公积金C.资本公积金D.公益金根据《企业破产法》规定，破产债权包括（BCD）A.债权人参加破产程序的费用B.破产申请受理前成立的无财产担保的债权C.有财产担保的债权D.债务人的保证人因代替债务人清偿债务而取得的求偿权下列关系中，属于公司关联关系的有（ABCD）A.公司控股股东与其直接控制的企业之间的关系B.公司董事与其间接控制的企业之间的关系C.公司监事与其直接控制的企业之间的关系D.公司高级管理人员与其直接控制的企业之间的关系三、名词解释题（本大题共4小题，每小题3分，共12分）公司转投资：是指公司以出资或认股的方式对其他企业进行投资，成为其他企业的投资人。异议股东股份回购请求权：是指当股东大会做出对股东利害关系产生实质影响的决定时，对该决定持有异议的股东，有要求公司以公平的价格回购其手中的股份，以退出公司的一种权利。担保公司债：是指公司在发行债券时以特定财产或第三人对该债券的还本付息作出担保的公司债券。清算义务人：是指依法负有启动清算程序的主体，根据《公司法》规定，董事为公司清算义务人。四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）简述公司人格独立的具体表现。答案要点：

（1）财产独立：公司享有法人财产权，股东出资后，出资财产即转为公司财产，与股东个人财产相分离。（2分）

（2）意思独立：公司具有独立的意思表示机关，能够形成自己的独立意志。（1.5分）

（3）责任独立：公司以其全部财产对公司的债务独立承担责任，股东仅以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任。（1.5分）

（4）存续独立：公司的存续不受股东变动的影响，股东的变化不影响公司的法人资格。（1分）简述股东代表诉讼（派生诉讼）的提起条件。答案要点：

（1）原告资格：有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东。（2分）

（2）前置程序：股东必须先书面请求公司监事会（监事）或董事会（执行董事）向人民法院提起诉讼。（2分）

（3）公司怠于起诉：监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的。（2分）简述公司财务会计报告的种类。答案要点：

（1）资产负债表：反映公司在某一特定日期财务状况的报表。（1.5分）

（2）利润表：反映公司在一定会计期间经营成果的报表。（1.5分）

（3）现金流量表：反映公司在一定会计期间现金和现金等价物流入和流出的报表。（1.5分）

（4）附注：对会计报表中列示项目的文字描述或明细资料，以及对未能在这些报表中列示项目的说明等。（1.5分）简述外国公司分支机构的特征。答案要点：

（1）由外国公司设立，具有与外国公司相同的国籍。（1.5分）

（2）不具有独立的法人资格，是外国公司的组成部分。（1.5分）

（3）以营利为目的，在中国境内开展营业活动。（1.5分）

（4）必须遵守中国法律，其合法权益受中国法律保护。（1.5分）五、论述题（本大题共1小题，共14分）论股东权利的保护与限制。答案要点：股东权利是指股东基于其股东身份而对公司依法所享有的各种权利，包括资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。（2分）（一）股东权利的保护

（1）资产收益权保护：公司应当按照法律规定和公司章程约定向股东分配利润；公司连续五年盈利且符合分配条件而不分配的，异议股东有权请求公司收购其股权。（2分）

（2）参与管理权保护：股东有权参加股东会会议并行使表决权；有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等资料。（2分）

（3）知情权保护：股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证，公司无正当理由不得拒绝。（2分）

（4）诉讼权保护：股东有权提起股东直接诉讼和派生诉讼。（2分）（二）股东权利的限制

（1）资本多数决原则的限制：小股东的意志在一定程度上被大股东的意志所吸收，这是公司民主的必然要求。（1分）

（2）股权平等原则的内在限制：股权平等要求同股同权、同股同利，股东只能按其持股比例行使权利。（1分）

（3）股东滥用权利的限制：股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（2分）六、案例分析题（本大题共1小题，共20分）案例：2024年6月，甲、乙、丙、丁四人共同出资设立A有限责任公司，注册资本800万元，其中甲以货币出资400万元，乙以机器设备出资150万元，丙以专利权出资150万元，丁以土地使用权出资100万元。公司章程规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。2025年2月，A公司召开股东会，讨论为公司股东乙的债务提供担保的事项。甲、丙、丁出席会议，甲、丙投赞成票，丁投反对票，决议通过。会后，丁认为该担保损害公司利益，要求查阅公司会计账簿，被A公司拒绝。2025年4月，丁发现公司章程中记载的其出资的土地使用权实际价值仅为50万元，且甲在2025年1月未经股东会同意，与其妻设立B公司，经营与A公司同类的业务。2025年5月，丁拟将其全部股权转让给戊，书面征求甲、乙、丙的意见。甲收到通知后第10日回复同意转让，乙收到通知后第35日回复表示反对转让但不购买，丙收到通知后一直未作答复。问题：（1）A公司能否拒绝丁查阅会计账簿的请求？为什么？（5分）

（2）丁出资的土地使用权价值不足，应承担何种法律责任？（5分）

（3）甲设立B公司的行为是否合法？其所得应如何处理？（5分）

（4）丁向戊转让股权的条件是否已经成就？为什么？（5分）答案要点：（1）A公司可以拒绝丁查阅会计账簿的请求，但必须符合法定条件。（2分）根据《公司法》规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。丁要求查阅会计账簿是否被拒绝，取决于其目的是否正当以及A公司能否证明其有不正当目的。（3分）（2）丁应当补足出资差额50万元。（2分）根据《公司法》规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。因此，丁应补足差额50万元，甲、乙、丙承担连带责任。（3分）（3）不合法。（2分）甲设立B公司经营与A公司同类业务的行为，违反了董事（甲为公司执行董事）的竞业禁止义务。其所得应当归A公司所有。（3分）（4）条件已经成就。（2分）根据《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。乙在第35日回复，视为同意转让；丙一直未作答复，视为同意转让。因此，其他股东甲、乙、丙均同意转让，丁可以向戊转让股权。（3分）2026年4月自考00227公司法押题卷（四）一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）公司享有的权利能力与自然人的权利能力有所不同，公司不享有的权利是（A）A.生命权B.名称权C.名誉权D.受遗赠权根据《公司法》规定，设立股份有限公司的发起人人数为（D）A.1人以上50人以下B.2人以上50人以下C.1人以上100人以下D.1人以上200人以下根据《公司法》规定，下列不得作为股东出资方式的是（B）A.货币B.劳务C.实物D.知识产权股东抽逃出资的，依法应当（B）A.由公司登记机关处以罚款B.返还所抽逃出资的本息C.承担刑事责任D.丧失股东资格有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东（C）A.应当购买该转让的股权B.不购买的，视为同意转让C.应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让D.可以不同意转让，无需购买股份有限公司股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行（D）A.直接投票制B.委托投票制C.通讯投票制D.累积投票制根据《公司法》规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过（B）A.二年B.三年C.四年D.五年公司董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，其所得收入应当（C）A.予以没收B.归董事、高级管理人员所有C.归公司所有D.上缴国库股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为（B）A.法定公积金B.资本公积金C.任意公积金D.盈余公积金公司分立前的债务，除与债权人另有约定外，由（C）A.原公司承担B.分立后的公司平均承担C.分立后的公司承担连带责任D.公司股东承担公司因合并而解散的，应当（A）A.无需清算B.必须清算C.可以进行简易清算D.由股东会决定是否清算根据《企业破产法》规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，首先应当清偿（B）A.破产人所欠税款B.破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用C.普通破产债权D.破产人欠缴的社会保险费用国有独资公司监事会成员不得少于（B）A.3人B.5人C.7人D.9人根据《公司法》规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由（C）担任。A.董事长B.执行董事C.董事长、执行董事或者经理D.总经理股份有限公司董事会会议，应当由（B）出席。A.董事本人B.董事本人或者其委托的其他董事C.董事本人或者其委托的任何人D.董事本人或者其委托的股东下列事项中，属于有限责任公司股东会特别决议事项的是（D）A.选举董事B.审议批准董事会报告C.审议批准利润分配方案D.修改公司章程公司为公司股东提供担保，必须经（A）决议。A.股东会或者股东大会B.董事会C.监事会D.总经理办公会下列关于股份转让的表述，正确的是（D）A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让B.公司董事在任职期间不得转让其所持有的本公司股份C.公司监事离职后即可转让其所持有的全部本公司股份D.公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五外国公司在中国境内设立分支机构，应当在其名称中标明（A）A.该外国公司的国籍及责任形式B.该外国公司的注册资本C.该外国公司的法定代表人D.该外国公司的成立日期公司集团的成员公司（C）A.不具有独立的法人资格B.受核心公司控制，不具有独立的经营自主权C.具有独立的法人资格，以自己的名义开展经营活动D.对外承担连带责任二、多项选择题（本大题共5小题，每小题2分，共10分）公司设立登记的事项包括（ABCD）A.公司名称B.公司住所C.注册资本D.法定代表人股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。下列属于滥用股东权利的情形有（ABC）A.滥用表决权B.滥用知情权C.滥用诉权D.依法行使股东权利公司合并时，对股东会该项决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。下列属于法定情形的有（ABC）A.公司合并B.公司分立C.公司转让主要财产D.公司减少注册资本破产管理人可以由（ABC）担任。A.清算组B.律师事务所C.会计师事务所D.债权人公司集团的法律特征包括（ABC）A.公司集团本身不具有独立的法人资格B.公司集团是由若干独立公司基于持股或合同形成的联合C.公司集团的成员公司具有独立的法人资格D.公司集团对外承担连带责任三、名词解释题（本大题共4小题，每小题3分，共12分）授权资本制：是指设立公司时应该在公司章程中载明资本总额，但不必全部发行，只需发行其中一部分，公司即可成立，其余未发行部分资本，授权公司董事会在公司成立后视情况决定是否发行的一种资本制度。股东直接诉讼：是指股东单纯为维护自身利益，基于其股东身份而向侵权人提起的诉讼。可转换公司债：是指公司债的债权人，在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的公司债。公司清算：是指公司解散后，了结公司债权债务，分配公司剩余财产，最终向公司登记机关申请注销登记，使公司法人资格归于消灭的法律行为。四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）简述公司章程的法律效力。答案要点：

（1）对内效力：公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。（2分）

（2）对外效力：公司章程作为公司内部文件，其内容不得对抗善意第三人。（2分）

（3）时间效力：公司章程自公司成立之日起生效，至公司终止时失效。（2分）简述股东滥用公司法人独立地位的后果。答案要点：

（1）人格否认：在特定个案中否认公司的法人人格，揭开公司面纱。（2分）

（2）连带责任：股东应当对公司债务承担连带责任。（2分）

（3）赔偿责任：给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（2分）简述公司债券与股票的主要区别。答案要点：

（1）法律性质不同：公司债券是债权凭证，股票是股权凭证。（1.5分）

（2）持有人地位不同：公司债券持有人是公司的债权人，股票持有人是公司的股东。（1.5分）

（3）收益不同：公司债券持有人享有固定利息，股票持有人享有浮动红利。（1.5分）

（4）风险不同：公司债券风险较小，股票风险较大。（1.5分）简述公司破产的法律特征。答案要点：

（1）公司不能清偿到期债务。（1.5分）

（2）存在两个以上的债权人。（1.5分）

（3）使债权人得到公平清偿。（1.5分）

（4）司法介入性。（1.5分）五、论述题（本大题共1小题，共14分）论公司治理结构的完善。答案要点：公司治理结构是指为协调股东、管理层、职工、债权人等利益相关者之间的关系而设计的一套制度安排。（2分）（一）公司治理结构的核心内容

（1）股东会：公司的权力机构，决定公司的重大事项。（1分）

（2）董事会：公司的决策机构，负责公司的经营管理。（1分）

（3）监事会：公司的监督机构，对董事、高级管理人员的职务行为进行监督。（1分）

（4）高级管理人员：公司的执行机构，负责公司的日常经营管理。（1分）（二）我国公司治理结构的完善方向

（1）强化股东权利保护：保障股东的知情权、参与权、收益权、诉权；完善股东代表诉讼制度。（2分）

（2）优化董事会制度：合理配置董事会职权；引入独立董事制度；明确董事义务与责任。（2分）

（3）完善监事会职能：增强监事会的独立性；明确监事会的监督职权和监督手段。（2分）

（4）健全激励约束机制：完善董事、高级管理人员的薪酬制度；建立健全责任追究机制。（1分）

（5）加强信息披露：提高公司运营透明度；保障利益相关者的知情权。（1分）六、案例分析题（本大题共1小题，共20分）案例：2024年7月，甲、乙、丙、丁四人共同出资设立A有限责任公司，注册资本600万元，其中甲以货币出资200万元，乙以实物出资150万元，丙以专利技术出资150万元，丁以土地使用权出资100万元。公司章程规定：股东按照实缴出资比例行使表决权；股东会会议每年召开一次。2025年3月，A公司召开股东会，讨论为公司股东乙的债务提供担保的事项。甲、丙、丁出席会议，甲、丙投赞成票，丁投反对票，决议通过。丁认为该担保损害公司利益，要求公司提供财务会计报告和会计账簿供其查阅，被A公司以"公司章程未规定"为由拒绝。2025年5月，丁发现公司章程中记载的其出资的土地使用权实际价值仅为40万元，且丙在2025年2月未经股东会同意，将A公司的核心技术秘密泄露给其亲属设立的C公司。2025年6月，丁向人民法院提起诉讼，要求：①A公司提供财务会计报告供其查阅、复制；②A公司提供会计账簿供其查阅；③丙赔偿因其泄露技术秘密给A公司造成的损失。问题：（1）A公司拒绝丁查阅财务会计报告的做法是否合法？为什么？（5分）

（2）A公司拒绝丁查阅会计账簿的做法是否合法？为什么？（5分）

（3）丁出资的土地使用权价值不足，应如何处理？（5分）

（4）丁要求丙赔偿因其泄露技术秘密给A公司造成的损失，应当以何种方式提起诉讼？为什么？（5分）答案要点：（1）不合法。（2分）根据《公司法》规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。这是股东的法定权利，公司章程不得限制或剥夺。（3分）（2）不合法。（2分）股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司无正当理由不得拒绝。A公司仅以"公司章程未规定"为由拒绝，不属于法定正当理由。（3分）（3）丁应当补足出资差额60万元，甲、乙、丙承担连带责任。（2分）根据《公司法》规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。（3分）（4）丁应当以股东代表诉讼（派生诉讼）的方式提起诉讼。（2分）根据《公司法》规定，当公司的董事、监事、高级管理人员侵害公司权益，而公司又怠于追究其法律责任时，符合法定条件的股东有权以自己的名义代表公司提起诉讼。丁应先书面请求公司监事会（或监事）向人民法院提起诉讼，如果监事会拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，丁可以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。（3分）2026年4月自考00227公司法押题卷（五）一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）以公司的信用基础为标准，可以将公司分为人合公司、资合公司以及人合兼资合公司。下列属于典型人合公司的是（A）A.无限公司B.有限责任公司C.两合公司D.股份有限公司公司名称应当依次包括下列哪一要素？（B）A.行业、行政区划、字号、组织形式B.行政区划、字号、行业、组织形式C.字号、行政区划、行业、组织形式D.字号、行业、行政区划、组织形式发起人协议在法律性质上属于（C）A.公司章程B.公司设立登记文件C.合伙协议性质的合同D.公司内部管理制度根据新《公司法》规定，有限责任公司股东认缴的出资额应当自公司成立之日起（C）内缴足。A.二年B.三年C.五年D.十年根据股东权利的性质，可以将股东权分为自益权和共益权。下列属于共益权的是（B）A.利润分配请求权B.表决权C.剩余财产分配请求权D.新股优先认购权股份有限公司选举董事、监事时，可以实行累积投票制。累积投票制是指（A）A.股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用B.股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有一票表决权C.股东大会选举董事或者监事时，股东可以委托代理人行使表决权D.股东大会选举董事或者监事时，股东可以通讯方式行使表决权根据《公司法》规定，监事的任期每届为（B）A.二年B.三年C.四年D.五年公司董事、高级管理人员不得擅自与本公司订立合同或者进行交易。如果违反规定订立合同，该合同（C）A.无效B.可撤销C.效力待定，经股东（大）会同意后有效D.有效公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照（C）分配。A.认缴的出资比例B.公司章程规定的比例C.股东实缴的出资比例D.全体股东约定的比例公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起（A）内通知债权人。A.十日B.十五日C.三十日D.四十五日清算组应当自成立之日起（A）内通知债权人，并于（A）内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。A.十日；六十日B.十五日；三十日C.三十日；四十五日D.十日；三十日根据《企业破产法》规定，债权人会议应当由（B）参加。A.债务人的全体职工B.依法申报债权的债权人C.债务人的股东D.债务人的董事、监事、高级管理人员国有独资公司的下列事项中，可以由董事会决定的是（C）A.公司合并B.公司分立C.公司内部管理机构的设置D.公司解散根据《公司法》规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间出现法定不得任职情形的，公司应当（D）A.暂停其职务B.给予警告C.罚款D.解除其职务股份有限公司的监事会每（C）至少召开一次会议。A.三个月B.五个月C.六个月D.十二个月下列事项中，属于有限责任公司经理职权的是（D）A.决定公司的经营方针和投资计划B.决定公司增加注册资本C.审议批准公司的利润分配方案D.制定公司的具体规章公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加该担保事项的表决。该项表决由（C）通过。A.出席会议的其他股东所持表决权的过半数B.全体股东所持表决权的过半数C.出席会议的其他股东所持表决权的过半数D.出席会议的全体股东所持表决权的过半数下列关于记名股票转让的表述，正确的是（A）A.由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让B.交付股票即发生转让的效力C.转让后无需办理任何手续D.只能以背书方式转让外国公司分支机构的撤销，应当依法（D）A.无需清算B.进行自愿清算C.进行任意清算D.进行清算公司集团形成的基础是（C）A.行政命令B.地域关系C.持股关系或合同关系D.业务合作关系二、多项选择题（本大题共5小题，每小题2分，共10分）发起人应当承担的责任包括（ABCD）A.公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任B.公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任C.在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任D.公司成立后，未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。下列事项中，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过的有（ABCD）A.修改公司章程B.增加或者减少注册资本C.公司合并、分立、解散D.变更公司形式公司董事、高级管理人员不得有下列行为（ABCD）A.挪用公司资金B.将公司资金以其个人名义开立账户存储C.违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保D.接受他人与公司交易的佣金归为己有公司合并的效力包括（ABC）A.公司的消灭B.公司的存续或新设C.债权债务的承继D.股东资格的消灭破产财产由下列财产构成（ABCD）A.破产申请受理时属于债务人的全部财产B.破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产C.债务人对外投资形成的股权及其收益D.债务人的出资人应缴而未缴的出资三、名词解释题（本大题共4小题，每小题3分，共12分）发起人：是指向公司出资或认购公司股份，并策划、承担公司筹办事务的公司创始人。累积投票制：是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的投票制度。任意公积金：是指公司根据公司章程或股东会决议而于法定公积金外自由设置或提取的公积金。存托凭证：是指国内公司向境外投资者发行的、表明存放在境内的股份的证券形式，是一种可转让的、代表某种证券的证明。四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）简述公司设立的条件。答案要点：

（1）股东或发起人符合法定人数：有限责任公司由五十个以下股东出资设立；股份有限公司应当有二人以上二百人以下为发起人。（1.5分）

（2）有符合公司章程规定的认缴出资额或股本总额：有限责任公司有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；股份有限公司有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。（1.5分）

（3）依法制定公司章程：有限责任公司章程由股东共同制定；股份有限公司章程由发起人制订，采用募集方式设立的经创立大会通过。（1.5分）

（4）有公司名称，建立符合公司要求的组织机构：公司名称应当标明有限责任公司或股份有限公司字样，并依法建立股东（大）会、董事会（执行董事）、监事会（监事）等组织机构。（1.5分）简述股东表决权的行使规则。答案要点：

（1）一般规则：股东按照出资比例或所持股份行使表决权。（1.5分）

（2）例外规则：有限责任公司全体股东另有约定的除外；股份有限公司公司章程规定不按持股比例行使表决权的除外。（1.5分）

（3）回避规则：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参加该担保事项的表决。（1.5分）

（4）代理规则：股东可以委托代理人出席股东会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。（1.5分）简述公司董事的勤勉义务。答案要点：

（1）忠实履行职责：遵守法律、行政法规和公司章程，维护公司利益。（1.5分）

（2）审慎决策：在决策时应充分了解相关信息，进行合理判断。（1.5分）

（3）积极履职：按时参加董事会会议，积极参与公司经营管理。（1.5分）

（4）监督义务：对公司经营管理中的风险保持警惕，及时发现问题。（1.5分）简述公司重整的法律意义。答案要点：

（1）预防破产：重整制度为濒临破产但有再生希望的公司提供了避免破产的机会。（2分）

（2）保护债权人利益：通过重整使公司恢复经营能力，债权人有望获得比破产清算更高的清偿率。（2分）

（3）维护社会稳定：重整可以保留就业岗位，维护社会经济秩序的稳定。（2分）五、论述题（本大题共1小题，共14分）论公司社会责任。答案要点：公司社会责任是指公司不能仅仅以最大限度地为股东们赚钱作为自己存在的唯一目的，同时也应当最大限度地关心和提高股东利益之外的其他社会主体的利益。（2分）（一）公司社会责任的理论基础

（1）利益相关者理论：公司不仅是股东的公司，也是职工、债权人、消费者、社区等利益相关者的公司。（2分）

（2）企业公民理论：公司作为社会成员，应当承担与其社会地位相匹配的社会责任。（2分）

（3）可持续发展理论：公司的发展必须与环境保护、资源节约相协调。（2分）（二）公司社会责任的主要内容

（1）对职工的责任：保障职工合法权益，提供安全卫生的工作环境，完善薪酬福利制度。（1分）

（2）对债权人的责任：诚信经营，保障交易安全，维护债权人利益。（1分）

（3）对消费者的责任：提供安全可靠的产品和服务，保障消费者知情权。（1分）

（4）对环境的责任：节约资源，保护环境，实现绿色经营。（1分）

（5）对社区的责任：参与社区建设，支持公益事业，促进社区发展。（1分）（三）公司社会责任的实现机制

（1）法律机制：通过法律规定明确公司的社会责任义务。（1分）

（2）自律机制：通过公司章程、行业规范等实现自我约束。（1分）六、案例分析题（本大题共1小题，共20分）案例：2024年8月，甲、乙、丙三人签订发起人协议，约定共同出资设立A有限责任公司，注册资本900万元，其中甲以货币出资500万元，乙以机器设备出资200万元，丙以专利技术出资200万元。发起人协议还约定：甲担任公司董事长和法定代表人；乙担任公司总经理；丙担任公司监事。2024年9月，A公司登记成立。公司成立后，甲、乙、丙按照约定缴纳了出资。2025年1月，A公司召开股东会，讨论增资至1200万元的事项。甲、乙出席会议并投赞成票，丙未出席会议。股东会通过增资决议。2025年3月，乙发现丙出资的专利技术实际价值仅为100万元。同时，乙发现甲在2024年12月未经股东会同意，将A公司的一批设备出售给其亲属设立的B公司，售价明显低于市场价格。2025年4月，A公司因经营需要，拟向银行贷款。银行要求A公司提供担保。甲未经股东会同意，以A公司名义为甲的亲属C公司的债务提供担保。2025年6月，A公司因经营不善，出现严重亏损，无法清偿到期债务。债权人D向人民法院申请A公司破产。问题：（1）丙出资的专利技术价值不足，应如何处理？（4分）

（2）甲将A公司设备低价出售给B公司的行为是否合法？应如何处理？（4分）

（3）甲以A公司名义为C公司债务提供担保的行为是否有效？为什么？（4分）

（4）如果A公司进入破产程序，乙发现丙在2024年10月曾抽逃出资50万元，应如何处理？（4分）

（5）在破产程序中，甲、乙、丙未缴足的出资应如何处理？为什么？（4分）答案要点：（1）丙应当补足出资差额100万元，甲、乙承担连带责任。（2分）根据《公司法》规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。（2分）（2）不合法。（2分）甲的行为违反了董事忠实义务，属于利用关联关系损害公司利益。A公司可以要求甲赔偿由此造成的损失。（2分）（3）无效。（2分）公司对外提供担保，应当依照公司章程的规定，由股东会或者董事会决议。甲未经决议擅自以公司名义为他人提供担保，该担保行为对公司不发生效力。（2分）（4）管理人可以要求丙返还抽逃的出资本息。（2分）根据《企业破产法》规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。抽逃出资属于未完全履行出资义务的情形。（2分）（5）管理人应当要求甲、乙、丙缴纳所认缴的出资。（2分）根据《企业破产法》规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。甲、乙、丙已缴足出资，但如增资部分未缴足，则应当缴纳。（2分）2026年4月自考00227公司法押题卷（六）一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）公司法人财产权的性质是（A）A.所有权B.债权C.经营权D.用途权公司以其（B）为住所。A.注册地B.主要办事机构所在地C.经营地D.股东会所在地出资证明书是证明股东出资的凭证，其性质属于（C）A.设权证券B.债权证券C.证权证券D.流通证券股东名册记载的事项发生变更的，公司应当依法办理（D）A.工商登记B.税务登记C.公告D.变更登记根据《公司法》规定，下列事项中属于有限责任公司股东会职权的是（A）A.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案B.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案C.决定公司内部管理机构的设置D.聘任或者解聘公司副经理股份有限公司股东大会选举董事、监事，可以实行累积投票制。该制度的主要目的是（B）A.提高决策效率B.保护中小股东利益C.降低决策成本D.增强董事会权威根据《公司法》规定，董事长、副董事长的产生办法由（C）A.股东会决定B.公司章程规定C.公司章程规定D.全体董事选举公司监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由（D）A.监事个人承担B.会计师事务所承担C.公司股东承担D.公司承担根据《公司法》规定，股份有限公司发行无记名股票的，公司应当记载（A）A.股票数量、编号及发行日期B.股东的姓名或者名称C.股东的住所D.股东的身份证明号码公司减少注册资本时，债权人自接到通知书之日起（A）日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。A.三十B.四十五C.六十D.九十清算组应当将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起（A）日内，向清算组申报其债权。A.三十B.四十五C.六十D.九十根据《企业破产法》规定，破产管理人应当由（C）指定。A.债权人会议B.债务人C.人民法院D.债务人股东会国有独资公司的监事会主席由（C）指定。A.董事会B.职工代表大会C.国有资产监督管理机构D.全体监事选举根据《公司法》规定，公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担（B）A.行政责任B.赔偿责任C.刑事责任D.违约责任股份有限公司的董事会会议，应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经（C）通过。A.出席会议的董事过半数B.全体董事过半数C.全体董事过半数D.出席会议的董事过半数下列事项中，属于股份有限公司监事会职权的是（C）A.召集股东大会会议B.向股东大会提出议案C.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督D.制定公司基本管理制度公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。该股东或者受该实际控制人支配的股东（A）A.不得参加该担保事项的表决B.可以参加该担保事项的表决C.应当回避，但可以代理其他股东表决D.其表决权由董事会代为行使根据《公司法》规定，公司董事、监事、高级管理人员离职后（D）A.即可转让其所持有的全部本公司股份B.半年内不得转让其所持有的本公司股份C.一年内不得转让其所持有的本公司股份D.其所持本公司股份按照相关规定转让外国公司分支机构被撤销的，必须依法（B）A.停止一切业务活动B.清偿债务C.办理注销登记D.进行清算下列关于公司集团表述，正确的是（A）A.公司集团本身不具有独立的法人资格B.公司集团的核心公司与其他成员公司之间是总公司与分公司的关系C.公司集团的成员公司对外承担连带责任D.公司集团是独立的企业法人二、多项选择题（本大题共5小题，每小题2分，共10分）公司章程的修改必须经过法定程序。下列表述正确的有（ACD）A.有限责任公司修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过B.股份有限公司修改公司章程的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过C.股份有限公司修改公司章程的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过D.公司章程修改后，应当向公司登记机关办理变更登记股东知情权的内容包括（ABCD）A.查阅公司章程B.查阅股东会会议记录C.查阅董事会会议决议D.查阅财务会计报告董事在下列情形下可以被解任（ABC）A.任期届满B.股东会决议解任C.自行辞职D.董事个人债务到期未清偿公司合并时，债权人有权（BC）A.阻止公司合并B.要求公司清偿债务C.要求公司提供相应担保D.要求公司提前解散外国公司在中国境内设立分支机构，应当具备的条件包括（ABCD）A.在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式B.指定在中国境内负责该分支机构的代表人或者代理人C.向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金D.在本机构中置备该外国公司章程三、名词解释题（本大题共4小题，每小题3分，共12分）注册资本：是指公司在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额或全体发起人认购的股本总额。股东表决权排除制度：是指股东对于股东大会决议事项，有特别利害关系致有害于公司利益之虞时，该股东不得行使其表决权，也不得由他人代理行使，亦不得代理其他股东行使表决权的制度。公司盈余公积金：是指公司从税后利润中提取的公积金，包括法定公积金和任意公积金。中外合资股份有限公司：是指依法设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任，境内和境外投资者共同购买并持有公司股份的企业法人。四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）简述公司权利能力与自然人权利能力的主要区别。答案要点：

（1）享有范围不同：自然人的权利能力具有普遍性和广泛性，公司不能享有专属于自然人的权利，如生命权、健康权、婚姻权等。（2分）

（2）开始与终止时间不同：自然人的权利能力始于出生，终于死亡；公司的权利能力始于公司成立，终于公司终止。（2分）

（3）受限制程度不同：公司的权利能力受其经营范围的限制，自然人的权利能力不受类似限制。（2分）简述股东滥用权利的主要表现形式。答案要点：

（1）滥用表决权：股东利用其表决权优势，通过损害公司或其他股东利益的决议。（1.5分）

（2）滥用知情权：以不正当目的查阅公司会计账簿，泄露公司商业秘密。（1.5分）

（3）滥用诉权：恶意提起股东代表诉讼，干扰公司正常经营。（1.5分）

（4）滥用法人独立地位：利用公司法人人格逃避债务，损害债权人利益。（1.5分）简述公司董事、监事的任期规定。答案要点：

（1）董事任期：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。（2分）

（2）监事任期：监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。（2分）

（3）任期届满的效力：董事、监事任期届满未及时改选，或者董事、监事在任期内辞职导致董事会、监事会成员低于法定人数的，在改选出的董事、监事就任前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事、监事职务。（2分）简述公司解散的法律后果。答案要点：

（1）法人资格存续但受限：公司解散后，其法人资格仍然存续，但权利能力受到严格限制，只能在清算范围内从事活动。（2分）

（2）进入清算程序：公司除因合并、分立而解散外，应当依法进行清算。（2分）

（3）清算组接管：清算组接管公司，负责了结公司债权债务、分配剩余财产。（2分）五、论述题（本大题共1小题，共14分）论公司资本制度的改革与发展（结合新《公司法》）。答案要点：公司资本制度是《公司法》的核心制度之一，直接关系到公司设立、运营、债权人保护等重大问题。（2分）（一）我国公司资本制度的演变

（1）严格的法定资本制：原《公司法》实行严格的法定资本制，要求公司设立时资本一次认足、一次缴足。（2分）

（2）认缴资本制改革：2013年《公司法》修改，实行认缴资本制，取消了最低注册资本限制，不再限制首次出资比例和缴足出资期限。（2分）

（3）新《公司法》的调整：2023年修订的新《公司法》在认缴资本制基础上，规定有限责任公司股东