国开期末考试1830《公司概论(新)》机考试题及答案

国开期末考试1830《公司概论(新)》机考试题及答案一、单项选择题（每题2分，共20分。每题只有一个正确答案，请将正确选项填入括号内）1.公司制企业区别于合伙企业的核心特征是（）。A.无限责任B.利润共享C.法人财产权独立D.口头协议即可成立答案：C2.根据我国《公司法》，有限责任公司股东人数上限为（）。A.30人B.50人C.100人D.200人答案：B3.股份有限公司发起人法定人数最低为（）。A.1人B.2人C.5人D.50人答案：B4.公司资本“认缴制”取代“实缴制”后，股东首次出资比例不得低于注册资本的（）。A.20%B.25%C.30%D.无强制比例答案：D5.下列不属于公司机关“三会一层”的是（）。A.股东会B.董事会C.党委会D.监事会答案：C6.公司合并中，债权人有权自接到通知书之日起（）日内要求公司清偿债务或提供担保。A.15B.30C.45D.60答案：B7.上市公司独立董事连任时间不得超过（）年。A.3B.4C.6D.9答案：C8.公司减资程序中，公告期至少为（）日。A.15B.30C.45D.60答案：C9.公司法定公积金累计额达到注册资本的（）时可不再提取。A.25%B.50%C.75%D.100%答案：B10.公司解散后，清算组应当自成立之日起（）日内通知债权人。A.5B.10C.15D.30答案：B二、多项选择题（每题3分，共15分。每题有两个或两个以上正确答案，多选、少选、错选均不得分）11.下列属于公司法人治理结构基本原则的有（）。A.权力制衡B.信息披露C.一股独大D.利益相关者参与E.公平对待所有股东答案：A、B、D、E12.股份有限公司发起设立与募集设立的区别体现在（）。A.是否面向公众募股B.是否需要承销C.是否召开创立大会D.是否一次性缴足股款E.是否必须设立监事会答案：A、B、C13.股东享有以下哪些自益权（）。A.利润分配请求权B.剩余财产分配请求权C.新股优先认购权D.表决权E.知情权答案：A、B、C14.下列事项中，必须经股份有限公司股东大会特别决议通过的有（）。A.修改公司章程B.公司合并C.变更公司形式D.选举职工监事E.解散公司答案：A、B、C、E15.公司债券发行条件包括（）。A.净资产不低于人民币三千万元B.累计债券余额不超过净资产40%C.最近三年平均可分配利润足以支付一年利息D.募集资金用于弥补亏损E.利率不得超过国务院限定水平答案：A、B、C三、判断题（每题1分，共10分。正确打“√”，错误打“×”）16.公司设立登记完成即取得法人资格，可以公司名义对外签订合同。答案：√17.有限责任公司股东以劳务出资合法有效。答案：×18.董事会决议违反法律、行政法规致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事负赔偿责任，但曾表明异议并记载于会议记录的董事可免责。答案：√19.公司持有的本公司股份仍享有表决权与分红权。答案：×20.公司分立后，原公司债务自动消灭，由分立后的公司按比例承担。答案：×21.上市公司必须设立审计委员会，且主任委员须由独立董事担任。答案：√22.公司清算期间，公司法人资格消灭，不得继续经营。答案：×23.公司章程可以规定股东会会议以书面传签方式作出决议。答案：√24.公司法定代表人变更，应当办理工商变更登记，否则不得对抗善意第三人。答案：√25.公司税后利润在弥补亏损和提取公积金前，可向股东分配红利。答案：×四、简答题（每题10分，共30分）26.简述公司“法人人格否认制度”的适用条件及法律后果。答案：（1）适用条件：①股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任；②逃避债务、严重损害公司债权人利益；③股东主观上存在恶意；④造成债权人实际损失且损失与滥用行为存在因果关系。（2）法律后果：法院可判令该股东对公司债务承担连带责任；否认人格仅针对个案，不影响公司独立人格存续；债权人可直接执行股东个人财产，突破有限责任屏障；对控股股东、实际控制人同样适用；判例具有示范效应，倒逼股东规范治理。27.比较有限责任公司与股份有限公司在股权转让规则上的差异。答案：（1）内部转让：有限公司股东之间可自由转让，无优先购买权；股份公司记名股票以背书方式转让，无章程限制即自由流转。（2）对外转让：有限公司需经其他股东过半数同意，且同等条件下股东享有优先购买权；股份公司股份原则上自由转让，但发起人和高管受限售期约束。（3）章程自治：有限公司章程可对股权转让设置更严格限制；股份公司章程不得剥夺股份依法转让权利。（4）转让程序：有限公司需修改章程、换发出资证明书并办理变更登记；股份公司股份过户由证券登记机构完成，上市公司通过交易所系统交易。（5）强制转让：有限公司法院拍卖股权需通知公司及全体股东，优先购买权仍适用；股份公司流通股司法拍卖按集中竞价规则，无优先购买权。28.说明上市公司独立董事的任职资格、提名程序及履职保障机制。答案：（1）任职资格：具备五年以上法律、会计或经营管理经验；无直系亲属在公司或控股股东单位任职；无持有公司1%以上股份或前十名股东关联关系；未受证监会市场禁入；最多在五家上市公司兼任。（2）提名程序：董事会、监事会或单独或合并持有1%以上股东可提名；由董事会提名委员会资格审查；股东大会选举需采用累积投票制；独立董事比例不低于董事会成员1/3；选举后两个交易日内披露并备案。（3）履职保障：公司应提供必要工作条件，给予独立董事现场办公时间；重大事项须1/2以上独立董事同意方可提交董事会；可独立聘请审计、咨询机构，费用由公司承担；有权提议召开临时股东大会、临时董事会；公司应为独立董事购买责任保险；独立董事有权发表独立意见并公开披露；对关联交易、对外担保、并购重组等事项拥有一票否决前的审查权；任期届满前不得无故解除职务，解除需披露理由。五、案例分析题（25分）29.案例材料：甲、乙、丙三人于2020年共同出资设立A有限责任公司，注册资本1000万元，认缴期限20年。甲持股60%，任执行董事兼法定代表人；乙、丙各持股20%。2022年，A公司与B公司签订一份价值800万元的供货合同，约定货到30日内付款。A公司依约交货后，B公司仅支付200万元，余款600万元拖欠。B公司遂发现A公司账户仅余50万元，且甲于2021年将公司资金500万元借给其控制的C公司，至今未还。B公司遂将A公司、甲一并诉至法院，要求A公司支付600万元货款及利息，并要求甲承担连带责任。问题：（1）B公司是否有权要求甲对A公司债务承担连带责任？请说明理由。（10分）（2）若法院判令甲承担连带责任，甲能否以出资期限未届满为由拒绝向A公司补足出资？请说明理由。（8分）（3）乙、丙是否需要对A公司债务承担补充赔偿责任？请说明理由。（7分）答案：（1）有权。依据《公司法》第二十条第三款，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。甲将公司资金500万元无偿借给其关联公司C，导致A公司丧失偿债能力，属于典型的“人格混同”“抽逃资金”行为，主观恶意明显，与B公司损失存在直接因果关系，故法院可判令甲对600万元货款及利息承担连带责任。（2）不能。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的，债权人可请求股东出资义务加速到期。本案中A公司账户仅剩50万元，明显缺乏清偿能力，已具备破产原因，B公司可主张甲的出资义务加速到期。此外，甲因滥用人格已被判令承担连带责任，其责任性质为无限连带，与出资期限无关，故甲不得以“认缴期限未届满”对抗债权人。（3）原则上无需。乙、丙各持股20%，未参与公司经营管理，亦无证据表明其协助或默许甲抽逃资金。根据“谁滥用谁担责”原则，人格否认仅针对实际滥权股东。但若乙、丙作为监事长期不履职，未对甲的关联交易进行监督，导致损失扩大，法院可酌情判令其在未出资范围内承担补充赔偿责任；然而本案未提供乙、丙消极不作为的证据，故一般不承担连带责任。六、计算题（15分）30.D股份有限公司注册资本5000万元，每股面值1元。2022年实现税后净利润2000万元，年初未分配利润500万元。公司章程规定：（1）按10%提取法定公积金；（2）按5%提取任意公积金；（3）剩余利润的60%以现金方式分配，股份支付部分按每股0.2元转作股本。要求：（1）计算2022年应提取的法定公积金与任意公积金金额；（4分）（2）计算可供股东分配的利润总额；（3分）（3）计算现金股利总额及每股现金股利；（4分）（4）计算转增股本总额及转增后注册资本。（4分）答案：（1）法定公积金=2000×10%=200万元；任意公积金=2000×5%=100万元。（2）可供分配利润=年初未分配利润500+本年净利润2000－法定公积金200－任意公积金100=2200万元。（3）现金股利总额=2200×60%=1320万元；公司总股本5000万股，每股现金股利=1320÷5000=0.264元。（4）转作股本的利润=2200－1320=880万元；按每股0.2元转增，转增股份数=880÷0.2=4400万股；转增后注册资本=5000+4400=9400万元。七、论述题（20分）31.结合我国现行《公司法》修订草案，论述“授权资本制”对股份公司融资效率、股东权利保护及债权人利益的影响，并提出配套制度建议。答案：（1）授权资本制内涵：公司章程确定授权股份总数，董事会可在授权额度内分次发行，无需股东大会逐次决议，仅需披露即可。（2）对融资效率的积极影响：①降低发行成本，缩短融资周期，提升市场响应速度；②灵活匹配并购对价支付，降低现金压力；③吸引战略投资者，优化股权结构；④契合注册制改革精神，强化市场约束。（3）对股东权利保护的双重效应：正面：小股东可优先认购新增股份，防止持股比例被稀释；负面：董事会可能滥用授权，低价发行给关联方，摊薄原有股东权益；对策：引入“比例认购权”默认规则，允许章程排除但需经类别股东同意；设置发行价格下限，如不低于前二十个交易日均价的90%；授权期限不超过两年，过期自动失效；重大发行仍需股东大会特别决议。（4）对债权人利益的影响：授权发行导致注册资本虚化，偿债基础削弱；建议：强化信息披露，董事会须即时公告发行用途、价格、对象；建立“偿债能力声明”制度，会计师出具流动资金预测报告；授权发行股份不得超过已发行股份的50%，确保资本显著性；引入“债权人异议期”，发行前公告30日，债权人可要求提前清偿或担保；推动商业保险与信用衍生品市场，分散风险。（5）配套制度设计：①修订《证券法》衔接条款，明确授权发行属于“非公开发行”范畴，适用合格投资者