2025年《公司法》考试题库含答案

2025年《公司法》考试题库含答案一、单项选择题（每题2分，共30分）1.根据2025年修订《公司法》，下列关于公司设立登记的表述，正确的是（）。A.设立有限责任公司，仅需提交公司章程和股东身份证明B.公司登记机关对申请材料进行实质审查后核发营业执照C.营业执照签发日期为公司成立日期D.公司设立时股东可以用劳务、信用作为出资答案：C（依据《公司法》第6条，公司营业执照签发日期为公司成立日期；第27条规定，劳务、信用不得作为出资；第9条规定登记机关对材料进行形式审查。）2.甲有限责任公司股东乙认缴出资100万元，约定2028年实缴。2025年公司因经营困难资不抵债，债权人丙主张乙出资加速到期。根据新《公司法》，下列说法正确的是（）。A.乙的出资期限未届，无需提前缴纳B.公司已具备破产原因但未申请破产时，乙出资应加速到期C.丙需先起诉公司，执行不能后才能要求乙承担责任D.乙仅需在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任答案：B（《公司法》第51条新增规定，公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力时，股东出资期限加速到期。）3.某股份有限公司董事会共有9名董事，因3名董事辞职，现需召开临时董事会。根据2025年《公司法》，临时董事会的召开需满足（）。A.由董事长提议召开，且需5名以上董事出席B.由监事会或代表1/10以上表决权的股东提议召开C.需经全体董事过半数同意方可召开D.至少7名董事出席方可形成有效决议答案：B（《公司法》第112条规定，股份公司临时董事会可由代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会提议召开；董事会决议需经全体董事过半数通过，而非出席数。）4.关于一人有限责任公司，2025年《公司法》修订后新增的规定是（）。A.股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应对公司债务承担连带责任B.一个自然人只能投资设立一个一人公司C.一人公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计D.一人公司股东作出重大决议时，应当采用书面形式并由股东签名后置备于公司答案：D（原《公司法》已规定A、B、C项，修订后新增D项，强化一人公司治理透明度。）5.甲公司为有限责任公司，股东张三将其股权转让给李四，但未办理工商变更登记。下列表述正确的是（）。A.股权转让合同未生效，因未登记B.股权变动以工商登记为生效要件C.李四已取得股权，但不得对抗善意第三人D.张三仍为法律意义上的股东，需承担股东责任答案：C（《公司法》第32条明确，股权变动以股东名册记载为生效要件，工商登记为对抗要件。）6.某上市公司拟为实际控制人提供担保，根据2025年《公司法》，该担保需（）。A.经董事会全体董事过半数通过B.经股东会决议，且关联股东回避表决C.经监事会审核同意后提交董事会审议D.由独立董事发表独立意见即可答案：B（《公司法》第16条修订后明确，公司为实际控制人提供担保的，必须经股东会决议，关联股东不得参与表决。）7.有限责任公司股东会表决修改公司章程的决议，需（）。A.代表1/2以上表决权的股东通过B.代表2/3以上表决权的股东通过C.全体股东一致同意D.出席会议的股东所持表决权2/3以上通过答案：B（《公司法》第43条规定，修改公司章程、增加或减少注册资本等重大事项，需代表2/3以上表决权的股东通过。）8.股份有限公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（）内不得转让。A.6个月B.1年C.2年D.3年答案：B（《公司法》第141条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。）9.公司出现（）情形时，股东可以请求人民法院解散公司。A.公司连续3年未召开股东会B.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且无法通过其他途径解决C.公司被吊销营业执照D.公司董事长长期失联答案：B（《公司法》第182条规定，股东提起解散公司诉讼需满足“公司僵局”且无其他救济途径的条件。）10.下列关于公司利润分配的表述，符合2025年《公司法》的是（）。A.公司分配利润时，必须先提取利润的10%列入法定公积金B.法定公积金累计额达到公司注册资本50%以上的，仍需继续提取C.公司持有的本公司股份不得分配利润D.股东按照实缴出资比例分取红利，公司章程不得另行规定答案：C（《公司法》第166条修订后规定，公司持有的本公司股份不得分配利润；法定公积金累计达注册资本50%以上可不再提取；公司章程可规定不按实缴比例分红。）11.某有限责任公司股东王五认为公司董事会决议内容违反公司章程，其可以（）。A.自决议作出之日起30日内请求法院撤销B.自决议作出之日起60日内请求法院确认无效C.自决议作出之日起90日内请求法院撤销D.直接向监事会提出异议，由监事会提起诉讼答案：A（《公司法》第22条规定，决议内容违反章程的，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销；内容违法的无效。）12.关于公司清算，下列说法正确的是（）。A.公司自愿解散的，清算组由董事组成B.清算期间，公司不得开展任何经营活动C.清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告D.公司财产在支付清算费用后，优先清偿职工工资答案：D（《公司法》第183条规定，自愿解散的清算组由股东组成；第186条规定，清算期间公司可开展与清算有关的经营活动；通知债权人需在10日内通知，60日内在报纸公告；清偿顺序为清算费用→职工工资→社保→税款→普通债权。）13.外商投资有限责任公司的外国股东将股权转让给中国自然人，根据2025年《公司法》及相关规定（）。A.需经商务部门审批B.仅需办理工商变更登记C.需符合外商投资准入负面清单规定D.股权转让合同自签订时生效答案：C（《外商投资法》与《公司法》衔接后，外商投资企业的设立、变更实行“准入前国民待遇+负面清单”管理，股权转让需符合负面清单要求，无需单独审批。）14.公司董事、高级管理人员违反竞业禁止义务所得的收入，应当（）。A.收归公司所有B.由董事会决定如何处置C.作为公司损失的赔偿金D.返还给交易相对方答案：A（《公司法》第148条规定，董事、高管违反竞业禁止义务的，所得收入归公司所有。）15.某股份有限公司拟发行新股，下列情形中符合发行条件的是（）。A.公司最近3年连续亏损B.新股发行价格低于票面金额C.公司已公开发行的股份达到公司股份总数的25%D.公司擅自改变前次公开发行新股所募资金用途答案：C（《公司法》第133条规定，新股发行需满足财务状况良好；第127条规定股票发行价格不得低于票面金额；第18条规定擅自改变募投用途未纠正的不得发行新股。）二、多项选择题（每题3分，共30分）1.根据2025年《公司法》，下列关于有限责任公司股东资格的表述，正确的有（）。A.股东资格自公司章程记载时取得B.实际出资人可依代持协议直接向公司主张股东权利C.未履行出资义务的股东，公司可通过股东会决议限制其利润分配请求权D.股东死亡后，其合法继承人可继承股东资格，公司章程另有规定的除外答案：CD（《公司法》第32条规定股东资格以股东名册记载为准；第75条规定股权继承可由章程限制；第51条规定未出资股东权利可受限；实际出资人需经公司其他股东半数以上同意方可显名。）2.下列属于公司高级管理人员的有（）。A.经理B.副经理C.财务负责人D.董事会秘书答案：ABCD（《公司法》第216条明确，高管包括经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书也属于高管。）3.股份有限公司召开临时股东大会的情形包括（）。A.董事人数不足公司章程规定人数的2/3B.单独持有公司10%以上股份的股东请求C.公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3D.监事会提议召开答案：ABCD（《公司法》第100条规定，上述情形均需召开临时股东大会。）4.2025年《公司法》强化了对中小股东的保护，具体措施包括（）。A.新增股东提案权最低持股比例为1%B.扩大股东查阅权范围至会计凭证C.明确股东代表诉讼中原告股东的持股期限为连续180日以上D.规定公司拒绝股东查阅时，股东可向法院起诉要求查阅答案：BD（修订后股东提案权最低比例为3%；股东代表诉讼原告需连续180日持股1%以上；新增股东可查阅会计凭证；公司拒绝查阅时股东可起诉。）5.公司合并时，债权人的权利包括（）。A.要求公司清偿债务B.要求公司提供相应担保C.对合并决议投反对票的股东可请求公司回购股权D.合并后公司承继原公司债权债务答案：AB（《公司法》第173条规定，公司合并需通知债权人，债权人可要求清偿或提供担保；第174条规定合并后债权债务由存续公司或新设公司承继；C项为异议股东回购请求权，适用于公司合并决议通过后股东反对的情形。）6.下列关于公司资本制度的表述，符合2025年《公司法》的有（）。A.有限责任公司实行认缴资本制，股东出资期限不得超过5年B.股份有限公司发起设立的，实行认缴资本制C.募集设立的股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%D.公司减资时，需编制资产负债表及财产清单，并通知债权人答案：ABCD（修订后有限责任公司股东出资期限最长5年；发起设立的股份公司认缴，募集设立实缴；减资需通知债权人；募集设立发起人认购比例35%。）7.公司监事会的职权包括（）。A.检查公司财务B.对董事、高管执行职务的行为进行监督C.提议召开临时股东会会议D.在董事会不履行召集股东会职责时召集和主持股东会答案：ABCD（《公司法》第53条、第118条规定，监事会行使上述职权。）8.下列情形中，公司可以收购本公司股份的有（）。A.减少公司注册资本B.与持有本公司股份的其他公司合并C.将股份用于员工持股计划D.股东因对股东大会作出的公司合并决议持异议，要求公司收购其股份答案：ABCD（《公司法》第142条规定，公司可因上述情形收购本公司股份。）9.关于公司僵局的解决，下列说法正确的有（）。A.股东可向法院提起解散公司诉讼B.法院审理时应组织调解，鼓励股东通过股权转让等方式解决C.提起解散诉讼的股东需持有公司全部股东表决权10%以上D.公司解散后需依法进行清算答案：ABCD（《公司法》第182条及司法解释规定，解散诉讼需持股10%以上，法院应调解，解散后清算。）10.2025年《公司法》新增的公司社会责任条款包括（）。A.公司应当在章程中明确社会责任目标B.鼓励公司发布社会责任报告C.职工代表在监事会中的比例不得低于1/3D.公司实施重大经营决策时应考虑对利益相关者的影响答案：ABD（修订后新增社会责任专章，要求章程明确责任目标，鼓励发布报告，决策时考虑利益相关者；职工监事比例为原《公司法》规定。）三、案例分析题（每题20分，共40分）案例1：2024年3月，甲、乙、丙三人共同出资设立A有限责任公司，注册资本300万元，甲认缴150万元（2026年实缴），乙认缴100万元（2025年6月实缴），丙认缴50万元（已实缴）。2025年5月，乙因资金紧张仅实缴50万元，剩余50万元未缴。2025年8月，A公司与B公司签订买卖合同，约定A公司向B公司购买价值200万元的货物，货款于2025年12月支付。后因市场变化，A公司经营困难，2025年12月仅支付50万元，剩余150万元无力清偿。B公司调查发现，甲的150万元出资期限未到，乙尚有50万元未缴，丙已全额出资。问题：（1）B公司能否要求甲提前履行出资义务？为什么？（2）B公司能否要求乙承担责任？责任范围如何？（3）丙是否需要对A公司债务承担责任？为什么？答案：（1）可以。根据2025年《公司法》第51条，公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力时，股东未届出资期限的出资加速到期。本案中A公司欠B公司150万元到期未清偿，且经营困难，已具备加速到期条件，故B公司可要求甲提前履行150万元出资义务。（2）可以。乙作为认缴100万元、应于2025年6月实缴的股东，仅实缴50万元，构成出资违约。根据《公司法》第28条，股东未按期足额缴纳出资的，除应向公司足额缴纳外，还应向已按期足额出资的股东承担违约责任。同时，根据《公司法》第51条，对于未届出资期限但公司已具备破产原因的股东，出资加速到期；但乙的出资期限已届满，属于未履行出资义务，B公司可要求乙在未出资本息（50万元及利息）范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。（3）不需要。丙已全额实缴50万元出资，根据《公司法》第3条，有限责任公司股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，丙已履行出资义务，无需对公司债务承担责任。案例2：2025年1月，某股份有限公司（以下简称C公司）召开董事会，应到董事9人，实到7人。会议审议通过了两项决议：（1）为关联方D公司提供5000万元担保；（2）解聘公司总经理张某，并聘任李某为新总经理。其中，董事王某因与D公司存在利害关系未参与表决。决议经出席会议的6名董事同意通过（王某未投票）。后股东赵某认为董事会决议违法，向法院提起诉讼。问题：（1）C公司董事会的召开程序是否合法？为什么？（2）两项决议的表决是否符合法律规定？为什么？（3）赵某作为股东，是否有权提起诉讼？若有权，诉讼请求应如何确定？答案：（1）合法。根据《公司法》第111条，股份有限公司董事会会议应有过半数董事出席方可举行（9名董事需至少5人出席），本案实到7人，符合规定。（2）①为关联方D公司提供担保的决议不合法。根据《公司法》第16