中国五矿集团控股重组合作方案的建议

中国五矿集团控股

重组合作方案的建

议

口中国五矿有色字第号签发人:

关于中国五矿集团公同

控股重组柳州华锡集团有限公司和大厂矿区

合作方案的建议

广西壮族自治区人民政府：

根据广西自治区政府各级领导的指示精神，五矿集团就控股华

锡集团及大厂矿区的重组进行了充分的调研和论证,现就重组的有

关问题及重组后的发展规划思路和下一步的工作计划提出以下想

法和建议,供自治区领导参考。

一、合作的基础和条件

（一）五矿集团作为中国有色金属产品及原料的主要供应商，在经

营规模和市场占有率方面在国内乃至国际市场具有举足轻重地位

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和影响，同时，在国际贸易、市场开发、信息服务和资本实力及运作

方面也具有强大的竞争能力，兼具有色金属产业整合的实际操作经

验。作为五矿有色”从传统贸易商向资源型於易商转型”的需要，与

华锡集团这样具有一定资源优势企业进行合作符合其长远的战略

目标。因此，对五矿集团而言，既有与华锡集团合作的内在动力和需

要,也具备足够的实力和能力。

（二）华锡集团在国内有色金属行业具有比较重要的地位和影响,

在资源储备、生产规模和技术装备方面具有相当的优势，但作为老

国有企业,由于历史原因造成华锡集团当前面临发展资金、市场开

发和经营机制等发展的瓶颈，而五矿集团非常愿意利用自身的优势

协助华锡集团解决上述问题，共同开发广西当地的矿产资源,达到资

源长期可持续发展的目的。总之，华锡集团和自治区政府所需要的

是具有长期投资和发展理念并有实现这种理念能力的战略投资者,

而不是只重视短期商业利益的财务投资者，五矿集团完全符合自治

区政府和华锡集团的内在要求。

（三）当前国家国资委、国土资源部以及广西区政府希望经过口央

控制的大型国企整合资源型企业达到资源的有效利用和管理的目

的,而五矿集团对华锡和大厂矿区的重组正符合这一国有资产亘组

的基本思路，符合广西自治区政府推进国企改造和引进区外资金的

发展战略及现实需要，能够预期将会得到国资委和有关部委的天力

支持，有利于最终实现资源的安全、科学开发及可持续发展,实现“

五个统一”。

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二、合作和发展规划思路

五矿集团在已掌握的资料和信息的基础上，提出以下的合作和

发展规划的思路：

（一）完全同意自治区有关领导提出的“一个最终目标、分岁实

施”的建议,所谓一个最终目标就是实现大厂矿区在一个主体卜的

整体开发、整体建设和整体经营，具体就是能够最终实现大厂矿区

的“五统一”。

（二）鉴于华锡集团一大厂矿区重组问题一步解决，将面临非常大

的协调困难和巨大的工作量，有一定的操作困难，所需时间无法控制,

因此,我们建议:华锡集团与大厂矿区的重组确定一揽子方案，分步

骤实施，即首先是建立整合平台和利益协调主体，由五矿集团控股重

组华锡集团成立新华锡，在新华锡设立及组织结构改造完成后，才能

为地方利益的落实提供资金条件和组织架构条件，如此才能最终实

现对大厂矿区的整合和实现"五统一工

（三）新华锡设立后的短期目标（1年内）:一是加大丹池成矿带的勘

探力度，为持续发展奠定基础;二是利用五矿集团在资金、市场和投

资方面的优势，进行来料或委托加工业务，解决华锡集团当前资金和

原料不足问题;三是尽快研究和落实深加工的具体规划和项目实施

准备;四是争取在6-12个月内规划并落实地方利益，使地方政府及

利益主体能够配合新华锡对大厂矿区进行整合;五是完成对华锡集

团机制的改造，制订全员身份置换和非经营性资产的剥离的计划,

并根据重组形式和条件逐步实施，为企业进一步发展提供制度保

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证。

（四）新华锡的中期目标（3年内）:一是彻底完成并完善对大厂矿区

的整合并实现“五统一”；二是落实锡镀锢等系列产品深加工为主的

新项目的上马，以促进地方经济和社会的发展;三是实现勘探开发矿

业结构的优化和重组。五矿集团在进入新华锡后能够承诺在具备

一定条件时将深加工项目安排在南丹或河池地区，对地方经济的发

展作出贡献。

三、华锡集团及大厂矿区重组方案建议

本次五矿集团重组华锡集团可能采取两种方式:一是国有资产

划拨方式;二是增资扩股方式。无论何种方式，五矿都能够接受，请

自治区政府决定。下面是五矿集团对两种方案具体操作方式的一

些设想，请自治区政府审阅。

下面的重组方案设计考虑了以下三个重要前提条件:一是华锡

集团下属13个企业和部分被剥离出来的非经营性资产和人员已纳

入政策性破产并已向国务院申请;二是华锡集团已向国务院申请债

转股并已获得批准,华锡集团当前正在实施债转股方案，华融已成为

公司名义上的第一大股东,拥有华锡集团77.1%的股权;三是华锡重

组的方设计充分考虑了未来对大厂矿区的重组。方案一:国有资产

划拨的重组方式

（1）划拨形式。五矿集团认为以国有资产划拨方式重组华

锡集团能够有两种可选方式:一是广西区政府将在华锡集团

持有的股权直接划拨给五矿，保留色锡独立法人地位;二是由

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广西区政府将华锡集团的资产加债务划拨给五矿集团，不再

保留华锡集团独立法人地位。这两种方式从操作层面来看,

前者比后者更容易实施,可是否还需要考虑其它因素后进行

选择，这需要听取自治区政府及有关部门的意见。

（2）划拨主体。根据五矿集团领导与广西区政府领导达成

的共识，肯定是由广西区政府划拨给五矿集团,但从简化操作

程序的角度，如果直接划拨给五矿集团，其审批权将在国家国

资委，因此，能够选择由广西区政府划拨给五矿集团在广西区

专门为此设立的子公司的方式，以合法和简易方式操作重

组。五矿集团对于采用何种方式都能够接受，同时承诺:如果

需要进行国家审批，由五矿集团负责落实。

（3）划拨范围。由于华锡集团下属13个企业及部分非经营

资产和人员已向国务院申报政策性破产，因此，五矿集团建议:

本次重组能够不考虑将这部分纳入重组范围。五矿集团能够

承诺:如果这部分企业、资产和人员最终无法实现政策性破

产，五矿集团同意将这部分资产和人员纳入本次重组。

（4）债转股安排。由于华锡集团债转股方案已经国务院批

准并已经开始实施，五矿集团建议按当前债转股后的股权安

排进行重组,首先将广西区政府持有的股权划拨给五矿集团,

其次由五矿收购华融及其它金融资产管理公司的全部或部分

股权，或是如果广西区同意五矿实际拥有对华锡的控制权，五

矿就直接收购华融的股权，保留广西区政府在华锡的股权。

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当然五矿集团也不排除申请重新安排债转股方案的可能性。

从操作层面来看，显然前者比后者更容易。五矿集团能够接

受这两种方式中的任何一种，但希望自治区政府考虑采月比

较简单易行的方式。

（5）划拨比例。五矿集团建议广西区政府在同意由五矿集

团以划拨方式重组华锡集团的同时，依然保留它所拥有的那

部分股权中的10%-20%,以保证依然能对华锡集团进行监督

并保护地方利益，对五矿集团而言，也希望经过保留这部分地

方政府的权益来获得自治区政府对企业进一步支持。

（6）公司性质。重组后的公司将由国有独资公司重组为多

个国有法人和政府持股的有限责任公司（可能还包括华融资

产管理公司）。

（7）股权结构:重组后的公司的股权结构由于债转股因素而

有不同的组合:如果我们假设采用现债转股方案，则:在广西区

政府）将持有的华锡部分现有股权或资产加负债划拨给五矿集

团后，五矿集团将继续经过受让华融的部分股权或增资扩股

的方式达到控股华锡的目的。无论何种方式，华锡最终的股

权结构将是由五矿、华融和地方政府三方持股的方式，从地

方利益和五矿利益的角度，这都将是一个比较好的选择。

（8）增量资金。考虑到华锡后期发展的资金需求，五矿集团

将在重组后华锡集团以如下方式投入资金5亿一10亿:一是

增加重组后华锡集团的资本投入;二是以股东贷款形式对华

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锡集团进行融资;三是另外对新项目公司和重组后的二级公

司进行资本投资。投资将主要满足华锡集团的如下需要:一

是企业内部改革;二是大厂矿区整合;三是对存量资产的质量

提升;四是加大勘探投入;五是产业延升和深加工。

（9）大厂矿区重组。五矿集团承诺将用重组后的华锡集团

作为重组大厂矿区的主体并以充分考虑地方及个人利益为基

础，在3年一5年内完成大厂矿区的业务重组、资产重组和法

律重组，实现自治区政府五统一的目标。具体而言:首先完成

相关地市和县市国有企业的股权和资产重组;其次完成乡镇

所属国有企业的股权和资产重组;再次完成民营企业的股权

和资产的重组，具体方式将分别不同情况进行处理，能够有的

选择是:一是由重组后的华锡集团买断（可一次性支付或分期

支付）;二是作价入股，作价能够适当考虑未来收益，但必须接受

统一管理。

（10）收益安排。五矿集团承诺:五犷集团在重组后的华锡集

团未来5年的可分配利润将保留在企业，用于企业的发展和

内部改革。

（11）退出安排。五矿集团承诺:五矿集团持有的重组后色锡

集团的股权耨不会转让给第三方，有可能出于五矿集团资本

运作的需要而在五矿集团内部进行转让。届时如果需要退出,

五矿集团将以非常优惠的条件将此股权转移给自治区政府。

方案二:增资扩股的重组方式

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增资扩股方式主要包括以下几个方面：

（1）华锡集团现有净资产规模和股权结构的界定。由双方

共同聘请资产评估机构根据双方商定的评估原则对现华锡集

团的净资产进行确认。五矿集团建议:以12月31日的帐面

净资产为确认目标。

（2）五矿集团对华锡集团进行增资并同时改制。五矿能够

采取如下两种方式进行增资:一是纯增量增资,即以评估的净

资产作为对价，五矿集团按照经评估的华锡净资产配比资本

金达到持股51%以上的比例;二是赠量与存量相结合的增资,

即五矿集团能够部分增资，部分收购广西区政府或华融公司

的部分存量股权，以实现持股51%或更多。增资扩股的同时

将华锡改造为二人或三人的有限责任公司。

（3）五矿集团在划拨方式中承诺的条件对增资扩股方式依

然适用。

四、关于合作后企业的内部改革及重组方案

五矿集团在考虑重组华锡集团股权的同时，也将充分考虑如何

在重组华锡集团后对企业进行内部改革和重的问题。五矿集团对

此的基本设想是：

1、基本思路。以将广西有色金属的资源优势转化为产业优

势和经济优势作为战略目标，结合大厂矿区的重组和五矿

集团自身的优势把华锡集团作为整合平台并将其建设成

为集采选冶和深加工四位一体且具有规模和在国际上具

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有一定竞争能力的有色金属大型企业集团。重点做好以

下三个方面的工作：

（1）将当前华锡集团下属企业的非主营业务、资产及人员

和非经营资产和人员进行剥离、重组和改制。

（2）将当前华锡集团主营业务在考虑大厂矿区整合因素的

基础上按专业分工进行业务、资产和组织架构的重组。

使重组后的企业实现多元化的产权结构并选择其中1-2

个主体作为上市融资渠道。

（3）将经过上述重组和改制后的华锡集团的所有人员进行

身份置换。

2、主要措施

（1）强化主业并使其达到规模经济。五矿重组华锡后，将现

有华锡集团主业企业及资产按专业分工重组为3个集团

公司:一是组建以采选为主业的集团有限责任公司,首先将

华锡集团属下的相关企业及资产进行重组，其次结合大厂

矿区的重组将当地国有及民营采选企业重组进该公司并

实现股份化改造;二是组建以冶炼为主业的集团有限贲任

公司，下设河池和来宾二个生产不同产品的子公司;三是组

建以深加工为主业的集团有限责任公司并由五矿负责引

入合适的境外战略投资者。

为使重组后的企业能够得到有效管理、监控和使利

益地方化，上述三个主业集团将设立在企业相对集中的

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所在地;为配合企业的有限公司改造和发展，五矿集团除

了由重组后的华锡集团向这三个企业注入资金外，还能

够经过五矿集团直接向这三个企业注入资金。

重组的采选企业包括高峰矿、铜坑矿、车河选厂和

部分长坡选厂;重组的冶炼企业包括金城冶炼厂、河池

冶炼厂、金城江机械厂的部分和来宾冶炼厂;重组后深

加工企业包括当前的柳州冶炼厂的深加工部分、钢铝材

公司及规划实施的其它新项目公司。

时间计划:采选企业的重组分二步实施:一是用1年

时间完成华锡集团内部采选企业的重组;二是非华锡集

团下属企业的重组由于涉及到地方政府、地方企业和民

营企业等多种利益主体，情况复杂，因此，计划用2年-3年

进行重组。冶炼企业和深加工企业的重组由于并不涉及

外部企业,计划用1年时间完成相关重组。

（2）主辅分离及改制。

•主辅分离分二个层次:一是将非经营性资产和人员与主业

分离并重组改制，改制的方向包括:非经营性资产和人员

分离并社会化;二是非主业资产和人员进行重组改制启

标是国有资产尽可能退出并将重组后实体实施股份合作

制。上述共涉及当前华锡集团下属28个企业或实体，完

成改制后将在重组后的华锡集团的政策下经过一段时间

的过渡做到完全的自主经营和自负赢亏。

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时间计划:在重组后华锡集团成立后1-2年内完成二述

工作。

•主辅分离及分离及改制后的企业自我运转需要一定的过

渡期，在过渡期内重组后的华锡集团将给予这些企业在资

金、技术和组织等方面支持。

（3）人员安置、人员身份置换及减员增效。

•如果当前华锡集团申请的政策性破产被批准，将有8411

人在职职工的身份将被置换，安置和经济补偿的来源主要

是:一是政策性破产的中央补贴;二是原主体企业用资产

给予补偿;三是改制企业的净资产转让所得。如果政策性

破产无法获得批准，重组后的华锡集团也将对此实施身份

置换，缺少中央补贴的这一部分将由重组后的华锡集团承

担，条件是如果员工在身份置换后依然留在改制后的企业

或由重组后的华锡集团及下属企业重新聘用，则安置费和

补偿金招保留在企业，待其退休或自谋职业时兑现。

•上述人员中的部分富余人员将采用四种方式安置:一是按

国家政策办理退休或内退;二是经过清理主业外包人员所

腾出岗位给予安置;三是经过项目建立所安排的新岗位进

行安置;四是鼓励其中的一部分自谋职业并给予政策范围

的补偿。

•主业所有员工将进行身份置换，身份置换的资金将来自二

个方面:一是由重组后的华锡集团用自有资金补偿，条件

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是如果继续被重组后华锡集团及下属企业聘用，其身份置

换的补偿金将保留在企业，在员工退休或自谋职业时兑现;

二是用重组后的华锡集团下属企业的净资产给予补偿。

•主业企也将经过“三定”，合理设置人员规模和比例，精减

机构、分流富余人员，清退临时工和外包工。

•上述工作的时间计划是用1年一2年。同时重组后的华

锡集团招承诺在三年内不将原华锡集团的员工推向社

4No

•重组后的华锡集团将按照统一规划、稳步推进、规范运

作的原则处理华锡集团的内部改革，以保证社会稳定和企

业的长期发展为目标。

五、发展目标和项目安排

1、发展目标:重组后的华锡集团的发展目标分为二个阶段性目

标:一是用二年时间经过内部改革和管理改造，整体提供经营质

量和效益，具体目标是在二年内使华锡集团在采选冶生产三要

产品的产量和效益能够达到其历史的最好水平;二是用三-五

年经过对存量资产的技术改造根据市场需要扩大生产能力和新

的深加工项目到上马，使重组后的华锡集团成为国内在相关产

品领域内产量、技术、效益均领先并具有国际规模和竞争刀的

企业集团;三是用三-五年同时招重组后的华锡集团构造成能

够整合广西乃至全国相关有色资源的整合平台和能够保证持续

发展的融资平台。

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2、项目安排：

•由重组后