股东内部股权转让流程

股东内部股权转让流程

股权在双方通同意的情况下是可以进行转让的，在股东内部之间

这样的交易同样是可以进行的。但是需要按照转让的流程来，那么,

股东内部股权转让流程是怎么样的呢？我相信你一定会对此产生浓

厚的兴趣。今天就带你详细了解有关于此的问题。下面，请看详细介

绍。

股东内部股权转让流程

一、股东内部股权转让流程

1、首先，需要审查公司章程对股东内部的股权转让有没有特殊

规定。如果有特殊规定，且不违反法律的效力性强制性规定的，应按

照公司章程的规定办理。是否违反法律的效力性强制性规定，比较难

判断。效力性强制性规定一般指民法通则中关于无效民事法律行为的

规。民法通则第五十八条规定，下列民事行为无效：

（一）无民事行为能力人实施的；

（二）限制民事行为能力人依法不能独立实施的;

（三）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实

意思的情况下所为的；

（四）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；

（五）违反法律或者社会公共利益的；

（六）经济合同违反国家指令性计划的；

卜七）以合法形式掩盖非法目的的。

无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力。

2、如果章程对股东内部的股权转让没有特殊规定，则按照公司

法第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部

分股权”规定，公司股东之间的股权转让没有任何限制。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股

东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到

书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以

上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，

视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协

商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对

股权转让另有规定的，从其规定。

二、股权转让的类型

1、持份转让与股份转让

持份转让，是指持有份额的转让，在中国是指有限责任公司的出

资份额的转让，股份转让，根据股份载体的不同，又可分为一般股份

转让和股票转让。一般股份转让是指以非股票的形式的股份转让，实

际包括已缴纳资本然而并未出具股票的股份转让，也包括那些虽然认

购但仍未缴付股款因而还不能出具股票的股份转让。股票转让，是指

以股票为载体的股份转让。股票转让还可进一步细分为记名股票转让

与非记名股票的转让、有纸化股票的转让和无纸化股票的转让等。

2、书面股权转让与非书面股权转让

股权转让多是以书面形式来进行。有的国家的法规还明文规定，

股权转让必须以书面形式、甚至以特别的书面形式（公证）来进行。但

以非书面的股权转让亦经常发生，尤其以股票为表现形式的股权转让,

通过非书面的形式更能有效快速地进行。

3、即时股权转让与预约股权转让

即时股权转让，是指随股权转让协议生效或者受让款的支付即进

行的股权转让，而那些附有特定期限或特定条件的股权转让，为预约

股权转让。中国《公司法》第一白四十二条规定，起人持有的该公司

股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发

行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的该公司

的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

该公司股份总数的百分之二十五;所持该公司股份自公司股票上市交

易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持

有的该公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转

让其所持有的该公司股份作出其他限制性规定。为规避此项法律规定,

发起人与他人签署于附期间的公司设立1年之后的股权转让协议，以

及董事、监事、经理与他人签署附期限的股权转让协议，即属于预期

股权转让。

4、公司参与的股权转让与公司非参与的股权转让

公司参与股权转让，表明股权转让事宜已获得公司的认可，因而

可以视为股东资格的名义更换但已实质获得了公司的认同，这是公司

参与股权转让最为积极的意义。但同时还应注意到，中国诸多公司参

与的股权转让现象中，未经股权转让各方邀请或者未经股权享有人授

权公司代理的情形时有发生。

5、有偿股权转让与无偿股权转让

有偿股权转让无疑应属于股权转让的主流形态。但无偿的股权转

让同样是股东行使股权处分的一种方式。股东完全可以通过赠与的方

式转让其股权，股东的继承人也可以通过继承的方式取得股东的股权。

在实践中，要注意的是，如果股东单方以赠与的方式转让其股权的，

受赠人可以根据自己的意思作出接受或放弃的意思表示，受赠人接受

股权赠与，股权发生转让;受赠人放弃股权赠与，股权未发生转让。

三、股权结构的分类

第一个含义是指股权集中度，即前五大股东持股比例。从这个意

义上讲，股权结构有三种类型：一是股权高度集中，绝对控股股东一

般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有绝对控制权;二是股权高度

分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离、单个股东所

持股份的比例在10%以下;三是公司拥有较大的相对控股股东，同时

还拥有其他大股东，所持股份比例在10%与50%之间。

第二个含义则是股权构成，即各个不同背景的股东集团分别持有

股份的多少。在我国，就是指国家股东、法人股东及社会公众股东的

持股比例。从理论上讲，股权结构可以按企业剩余控制权和剩余收益

索取权的分布状况与匹配方式来分类。从这个角度，股权结构可以被

区分为控制权不可竞争和控制权可竞争的股权结构两种类型。在控制

权可竞争的情况下，剩余控制权和剩余索取权是相互匹配的，股东能

够并且愿意对董事会和经理层实施有效控制;在