(2025年)商法试题及答案

(2025年)商法试题及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.甲有限责任公司于2024年3月召开股东会，审议通过了为实际控制人乙提供担保的决议。股东丙认为该决议未按公司章程规定由非关联股东表决，遂于2024年5月10日向法院提起决议撤销之诉。根据2023年修订的《公司法》，下列哪一说法正确？A.丙的起诉已超过60日除斥期间，法院应不予受理B.若该决议内容违反法律强制性规定，法院应判决无效而非撤销C.即使乙已根据该决议获得担保，法院仍应支持丙的撤销请求D.丙须持有公司3%以上股权方可提起诉讼2.2024年1月，张某设立一人有限责任公司（下称“张某某公司”），注册资本100万元，实缴20万元。2024年6月，公司因经营不善负债200万元，债权人主张张某对公司债务承担连带责任。下列哪一情形可支持债权人主张？A.张某的个人银行账户与公司账户存在两笔小额资金往来B.公司财务报表显示，张某将公司盈利用于支付个人购房款C.张某证明公司财产独立于自己财产D.公司设立时未在登记中注明“一人有限责任公司”3.普通合伙企业“诚信合伙”有合伙人甲、乙、丙，合伙协议未约定利润分配与亏损分担比例。2024年4月，合伙企业向丁借款150万元，后因经营失败仅剩余财产50万元。丁要求甲承担100万元债务，甲以合伙协议未约定分担比例为由拒绝。根据《合伙企业法》，甲应承担的债务金额是？A.0元（由全体合伙人平均分担）B.50万元（以合伙企业剩余财产为限）C.100万元（无限连带责任）D.33.33万元（按人数平均分担）4.2024年5月，法院受理了A公司的破产申请。管理人在清理财产时发现下列行为，其中管理人有权请求法院撤销的是？A.2023年3月，A公司以市场价格将一台设备转让给B公司B.2023年6月，A公司提前清偿了对C银行的到期贷款C.2023年12月，A公司向职工补发了拖欠3个月的工资D.2024年2月，A公司为逃避债务将价值50万元的货物转移至关联公司5.甲签发一张金额为50万元的银行承兑汇票给乙，乙背书转让给丙，丙因急需资金，在汇票到期前持票向丁银行贴现。丁银行审查发现汇票背书栏中乙的签章模糊不清。根据《票据法》，下列哪一说法正确？A.背书签章模糊不影响背书效力，丁银行应贴现B.背书签章不清晰属于形式瑕疵，汇票无效C.丁银行可要求丙提供乙签章真实性的证明后贴现D.丙未补正签章前，丁银行不得贴现6.2024年7月，上市公司M公司的股东N通过证券交易所集中竞价交易，持有M公司已发行股份的4.9%；8月5日，N继续买入至5.1%，但未履行权益披露义务。根据《证券法》，下列哪一处理符合规定？A.N在8月5日买入的股份自买入之日起6个月内不得卖出B.N需在8月5日当日通知M公司并公告，否则不得继续交易C.N超比例买入的0.2%股份由证券交易所强制卖出D.N的行为不构成违规，因5%的触发线含本数7.甲、乙、丙拟设立一家股份有限公司，约定甲以其持有的某非上市公司20%股权出资，乙以一套未取得产权证书的房产出资，丙以货币出资。根据2023年《公司法》，下列哪一出资金额符合“全体股东货币出资不低于公司注册资本30%”的要求？（注：2023年《公司法》已删除该限制）A.公司注册资本1000万元，丙出资250万元B.公司注册资本800万元，丙出资200万元C.公司注册资本500万元，丙出资100万元D.以上均符合（因该限制已被删除）8.2024年9月，有限合伙人李某从“兴达有限合伙”退伙。退伙时，合伙企业财产份额为200万元，对外负债300万元。合伙协议未约定退伙后的责任承担。根据《合伙企业法》，李某应承担的债务金额是？A.0元（有限合伙人退伙后不承担责任）B.以退伙时从合伙企业取回的财产为限承担责任C.对300万元债务承担无限连带责任D.对退伙前的债务承担无限连带责任9.甲公司签发一张支票给乙公司，记载“出票日期2024年10月30日”，但未填写收款人名称。乙公司将支票背书转让给丙公司时补记了自己为收款人。根据《票据法》，下列哪一说法正确？A.支票未记载收款人名称，出票行为无效B.乙公司补记收款人后，支票有效C.丙公司无权主张票据权利，因收款人名称系后手补记D.甲公司可因收款人名称补记未经其同意而拒绝付款10.2024年11月，法院裁定批准了D公司的重整计划。根据《企业破产法》，下列哪一情形将导致重整计划终止执行？A.管理人未在6个月内提交重整计划草案B.D公司未按重整计划向普通债权人清偿50%的债务C.重整计划执行期间，D公司的控股股东转移公司核心资产D.重整计划执行完毕后，发现D公司在重整期间存在个别清偿行为二、多项选择题（每题3分，共15分。每题至少有两个正确选项，多选、少选、错选均不得分）1.下列哪些情形中，股东有权提起股东代表诉讼？A.有限责任公司股东王某（持股0.5%）发现董事李某挪用公司资金B.股份有限公司股东张某（连续180日持股0.8%）发现监事陈某损害公司利益C.有限责任公司股东赵某（持股20%）发现总经理刘某与他人串通签订虚假合同D.股份有限公司股东钱某（连续90日持股1.5%）发现董事会决议违反公司章程2.普通合伙企业“共赢合伙”的合伙人甲因丧失民事行为能力，其他合伙人一致同意其退伙。根据《合伙企业法》，下列哪些处理符合规定？A.甲退伙时，合伙企业应进行财产结算B.甲退伙后，对退伙前的合伙企业债务承担无限连带责任C.若甲退伙导致合伙人数不足2人，合伙企业应解散D.甲的继承人可直接取得合伙人资格（甲无其他约定）3.法院受理E公司破产申请后，下列哪些行为应认定为无效？A.E公司在破产申请受理前1个月，以明显不合理低价将设备转让给关联公司B.E公司在破产申请受理后，向职工支付了破产申请受理前拖欠的工资C.E公司的法定代表人在破产申请受理后，隐匿公司主要财产D.E公司的债权人在破产申请受理后，从E公司仓库中强行拉走价值10万元的货物4.下列哪些票据行为将导致票据无效？A.汇票上记载“出票人仅对背书人承担责任”B.本票上未记载付款地C.支票上出票日期记载为“2024年2月30日”D.商业汇票上未记载“无条件支付的委托”5.根据《公司债券发行与交易管理办法》，下列哪些公司符合公开发行公司债券的条件？A.甲公司最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年利息的1.2倍B.乙公司前一次公开发行的公司债券尚未募足C.丙公司2023年因逃税被税务机关处以罚款，已补缴税款及滞纳金D.丁公司累计债券余额为公司净资产的45%三、案例分析题（共65分）案例一（15分）：2023年12月，李某、王某、张某共同设立“三友科技有限公司”（下称“三友公司”），注册资本500万元。李某以其持有的“创新软件”著作权评估作价200万元出资（评估机构由李某指定），王某以现金150万元出资（实缴100万元），张某以现金150万元出资（实缴150万元）。2024年3月，李某将其持有的三友公司20%股权（对应出资100万元）以80万元价格转让给赵某，未通知其他股东。2024年6月，三友公司因经营失败负债800万元，债权人发现：（1）李某用于出资的著作权实际市场价值仅80万元；（2）王某在2024年4月将其账户中50万元转至个人账户，备注“借款”，但未签订借款合同；（3）三友公司与李某控制的另一家公司存在大量关联交易，资金往来无合理商业理由。问题：1.李某的著作权出资是否有效？债权人能否要求李某补足出资差额？（5分）2.王某将50万元转至个人账户的行为是否构成抽逃出资？为什么？（5分）3.债权人能否主张李某对三友公司债务承担连带责任？说明理由。（5分）案例二（15分）：2023年5月，甲、乙、丙设立“金鑫普通合伙”，甲以货币100万元出资，乙以房屋使用权出资（约定价值50万元），丙以劳务出资（约定价值50万元），合伙协议约定由甲执行合伙事务。2024年1月，甲未经乙、丙同意，以合伙企业名义与丁公司签订了一份标的额200万元的设备采购合同。2024年3月，丙因个人原因转为有限合伙人，合伙名称变更为“金鑫有限合伙”。2024年6月，合伙企业因设备采购合同纠纷被丁公司起诉，法院判决合伙企业支付货款180万元及违约金20万元（合计200万元），但合伙企业仅剩余财产80万元。问题：1.甲与丁公司签订的设备采购合同是否对合伙企业有效？为什么？（5分）2.丙转为有限合伙人后，对200万元债务应如何承担责任？（5分）3.若乙认为甲执行合伙事务给合伙企业造成损失，可采取何种法律措施？（5分）案例三（20分）：2024年4月10日，法院受理了F公司的破产申请，并指定管理人。管理人调查发现：（1）2023年5月，F公司以其厂房为抵押向G银行借款300万元（债权到期日2024年12月），2024年3月，F公司提前清偿了该笔借款并注销抵押登记；（2）2023年10月，F公司将一台价值150万元的机器设备以80万元卖给H公司（H公司已知F公司资金链紧张），双方约定分期付款，H公司已支付40万元；（3）2024年2月，F公司的债权人I公司向法院起诉要求F公司支付货款50万元，法院于2024年3月判决F公司败诉并强制执行了F公司的一辆汽车（价值50万元）；（4）F公司仓库中存放有K公司委托保管的原材料（价值100万元），K公司尚未支付保管费。问题：1.管理人能否请求法院撤销F公司对G银行的提前清偿行为？为什么？（5分）2.管理人能否请求法院撤销F公司与H公司的设备买卖合同？若能撤销，H公司已支付的40万元如何处理？（5分）3.I公司通过强制执行取得的汽车应如何处理？（5分）4.K公司能否取回仓库中的原材料？说明理由。（5分）案例四（15分）：2024年8月1日，甲公司签发一张出票后3个月付款的银行承兑汇票给乙公司，金额100万元，付款人为P银行，汇票上记载“不得转让”字样。乙公司因急需资金，于8月10日将汇票背书转让给丙公司（丙公司不知甲公司记载“不得转让”）。9月5日，丙公司将汇票背书转让给丁公司，背书栏中丙公司的签章被伪造为“戊公司”。11月1日，丁公司持票向P银行提示付款，P银行以汇票存在背书瑕疵为由拒绝付款。问题：1.甲公司在汇票上记载“不得转让”的法律效力如何？乙公司背书转让给丙公司是否有效？（5分）2.丙公司伪造戊公司签章背书转让给丁公司的行为，对票据责任有何影响？（5分）3.丁公司被P银行拒付后，可向哪些主体主张票据权利？（5分）答案一、单项选择题1.B2.B3.C4.B5.C6.B7.D8.B9.B10.C二、多项选择题1.AC2.ABC3.CD4.CD5.AC三、案例分析题案例一1.李某的著作权出资部分有效，部分无效。根据《公司法》规定，非货币财产出资应评估作价，不得高估或低估。李某指定评估机构导致著作权被高估120万元（200万-80万），构成出资不实。债权人可要求李某在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任（《公司法解释（三）》第13条）。2.构成抽逃出资。王某作为股东，将公司资金转至个人账户且无合法借款合同，符合“通过虚构债权债务关系将出资转出”的抽逃出资情形（《公司法解释（三）》第12条）。3.可以主张。李某通过关联交易转移公司资金，导致公司财产与个人财产混同，符合公司法人人格否认的要件（《公司法》第20条），债权人可要求李某对公司债务承担连带责任。案例二1.有效。普通合伙企业中，执行事务合伙人对外代表合伙企业，甲作为执行合伙人，其签订合同的行为对合伙企业有效（《合伙企业法》第26条）。2.丙对其作为普通合伙人期间的债务（200万元）承担无限连带责任，对转为有限合伙人后的债务以其认缴的出资额为限承担责任（《合伙企业法》第84条）。3.乙可要求甲赔偿损失。合伙人执行合伙事务违反合伙协议或法律规定，给合伙企业造成损失的，应承担赔偿责任；乙作为合伙人，可向甲主张赔偿（《合伙企业法》第98条）。案例三1.可以撤销。F公司在破产申请受理前1年内（2024年3月）对未到期债务（2024年12月到期）提前清偿，管理人有权请求撤销（《企业破产法》第31条）。2.可以撤销。F公司以明显不合理价格转让财产（80万<150万），且H公司明知其资金紧张（恶意），管理人可撤销该行为。H公司已支付的40万元构成不当得利，应返还给管理人（《企业破产法》第31条、第34条）。3.应返还给管理人。破产申请受理后，个别清偿行为无效，已执行的财产应作为破产财产（《企业破产法》第16条、第34