国有企业公司章程样本

国有独资公司章程范本

XXXXXX公司章程

目录

第一章总则

第二章公司宗旨、经营范畴

第三章公司注册资本、出费方式和出资时间

第四章自治区国资委权利和义务

第五章董事会

第六章总经理和经营班子

第七章法定代表人

第八章监事会

第九章财务、会计、审计、利润分派和劳动用二制度

第十章合并、分立、增资、减资、解散、破产和清算

第十一章重大事项报告和备案

第十二章附则

第一章总则

第一条为规范XX公司（如下简称公司）组织和经营行为,

保障出资人合法权益，增进公司发展，依照《中华人民共和国公

司法》（如下简称《公司法》）、《公司国有资产监督管理暂行条例》

和国家关于法律法规及广西壮族自治区人民政府（如下简称自治

区人民政府）关于规定，制定本章程。

第二条公司名称：XXX

英文名称：XXX

公司住所：XXX

邮编：XXX

公司注册地：XXX

第三条公司是经广西壮族自治区人民政府批准并出资设

立国有独资公司，自治区人民政府授权广西壮族自治区人民政

府国有资产监督管理委员会（如下简称自治区国资委）履行出资

人职责。

第四条公司依法设立，依法登记注册，具备独立公司法

人资格，是实行自主经营、独立核算、自负盈亏、自我发展、自

我约束经济实体。自治区国资委以其认缴出资额为限对公司承担

责任；公司以其所有资产对公司债务承担责任。

第五条公司依照业务发展需要，按照关于法律法规规定,

经关于部门批准后,可在境内外设立子公司或分支机构。公司以

资产为纽带，与子公司建立母子公司体制。公司通过其产权代表

或者以股东身份参加子公司和其她参股公司重大经营决策和经

营管理。

公司出资人授权公司对其子公司和子公司履行出资人职责，

公司重要子公司和子公司按照关于法律法规和自治区人民政府

及自治区国资委关于规定，自觉接受公司出资人监管。

第六条公司董事会成员、经营班子成员及其她高档管理人

员，未经自治区国资委批准，不得在其她有限责任公司、股份有

限公司或其她经济组织兼任职务。

经批准任职或兼职公司高档管理人员，必要遵守自治区国

资委关于公司高档管理人员经营业绩考核及薪酬管理有关规定。

第七条公司经营行为和其她活动遵守中华人民共和国法

律法规，遵守自治区人民政府和自治区国资委关于规章制度，

接受自治区国资委依法实行监督管理，不得损害出资人合法权

益。公司遵守社会公德、商业道德，维护国家利益和社会公共利

益。公司合法权益和合法经营活动受法律保护，不受侵犯。

第八条公司按照关于规定设立中华人民共和国共产党、共

青团、工会组织，开展相应组织活动。公司应当为其组织活动提

供必要条件。

第九条本章程对公司、公司董事、监事、总经理、副总

经理及其她高档管理人员和法律法规规定其她组织和个人具备

约束力。

第二章公司宗旨、经营范畴

第十条公司宗旨：服务于广西经济，遵守国家法律法规,

依照铁路中长期规划、国家产业政策以及市场需求，依法自主从

事铁路投资建设和其她经营活动。创造社会财富，增进资产保值

增值，深化公司改革，优化资源配备，增强竞争能力，为广西

社会经济加快发展做出贡献。

第十一条公司经营范畴：

（一）XXX

（二）XXX

（三）XXX

第十二条公司在公司登记注册机关核准登记经营范畴内从事

经营活动，如需变更经营范畴，应依照法定程序修改公司章程

后向公司登记注册机关办理变更手续。

第三章公司注册资本、出资方式和出资时间

第十三条公司认缴注册资本为人民币XX元，其中货币

出资为XX元，非货币出资XX元。出资方式：首期实缴出资为

货币出资XX元，非货币出资为XX元（备注：非货币出资项

目），第二期出资为XX元。公司成立后X年内缴足。

第四章自治区国资委权利和义务

第十四条公司不设立股东会。自治区国资委行使《公司法》

规定有限责任公司股东会职权。享有如下权利：

（一）委派和更换非由职工代表担任董事、监事及其她由自

治区国资委任免公司高档管理人员，决定关于董事、监事报

酬事项；指定监事会主席；建议任免或选聘公司高档管理人

员。

（二）理解公司经营状况和财务状况，决定公司战略发展规

划或经营方针；

（三）审批公司重大事项报告，批准公司重大投资、融资筹

划；

（四）建立公司负责人业绩考核制度，与公司董事会订立经

营业绩考核责任书，并依照关于规定对公司负责人进行年度考

核和任期考核；

（五）审批董事会报告；

（六）审批监事会报告；

（七）审批公司年度财务预算方案、决算方案，以及公司利

润分派方案和亏损弥补方案报告；

（八）对公司增长或减少注册资本作出决定；

（九）对公司发行债券作出决定；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式进行

审核，并报自治区人民政府批准;

（十一）制定、修改公司章程或批准由董事会制定、修改

公司章程草案；

（十二）决定与审核公司国有股权转让方案，按关于规定批

准不良资产处置方案；

（十三）法律、法规、规章规定和自治区人民政府、自治区

国资委规定其她职权。

出资人可以依法依规授权公司董事会行使出资人某些职权，

对于已经做出授权，出资人可以撤回或修改授权内容。

第十五条出资人承担如下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）保证公司注册资本金到位，并以出资额为限对公司承

担有限责任，不得任意抽回出资；

（三）依法维护公司合法权益，支持公司业务发展；

（四）法律法规规定其她义务。

第五章董事会

第十六条公司设立董事会，董事会成员为X人，其中X

名职工董事由公司职工代表大会选举产生，别的董事由出资人

委派。董事任期为每X年，任期届满，连派连选可以连任。

董事可以在任期届满此前提出辞职。董事辞职应当向出资人

和董事会提交书面辞职报告。如因董事辞职导致公司董事会人数

低于法定最低人数时，该董事辞职报告应当在下任董事弥补因

其辞职产生缺额后方能生效。

第十七条董事依法享有如下权利：

（一）出席董事会并依照关于规定行使表决权；

（二）依照公司章程规定或董事会委托，代表公司执行关于

业务；

（三）法律法规和公司章程规定其她权利。

第十八条公司董事对出资人负责，并应承担如下义务：

（一）遵守法律法规和公司章程规定，执行董事会决策,

忠实履行职责，依法维护公司利益和出资人合法权益；

（二）不得自营或为她人经营与公司同类业务或从事损害公司利

益活动，不得侵占公司财产，不得挪用公司资金或将公司资金

借贷给她人，不得以公司资产为个人或其她个人债务提供担保；

（三）不得泄露公司商业秘密，不得运用地位和职权为自己

或她人谋取本应属于公司商业机会或为自己谋取私利；

（四）按照关于规定向出资人提供公司重大决策、重大财务

事项及资产状况报告；

（五）接受监事会对其履行职责合法监督和合理建议；

（六）依法依规应承担其她义务。

第十九条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事

长、副董事长依照法律、行政法规规定产生，或由有任免权机构

任命、指定或委派。董事长因故不能履行职权时，可以指定副董

事长或其她董事代行其职权。

第二十条董事会行使下列职权：

（一）执行自治区人民政府和自治区国资委决定，向自治区

人民政府和自治区国资委报告工作；

（二）制定公司发展战略规划（经营方针）和年度投资、融

资筹划；决定授权范畴内公司投资、资本运营及融资方案，并报

自治区国资委备案；

（三）决定公司经营筹划和投资方案；

（四）制定公司年度财务预算方案、决算方案，制定公司利

润分派方案和弥补亏损方案；

（五）制定公司增长或减少注册资本以及发行公司债券方

案；

（六）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案；

（七）决定公司内部管理机构设立；

（八）制定公司基本管理制度；

（九）制定修改公司章程草案；

（十）依法律、行政法规决定公司高档管理人员聘请、辞退

和报酬事项；

（十一）法律法规规定和出资人授予其她职权。

第二十一条董事会议事规则：

（一）董事会会议至少每季度召开一次，每次会议应当亍会

议召开10日此前将会议议程、所议事项、会议时间等关于会议

事项告知全体董事和其她列席会议人员。如涉及公司紧急事务或

重要、重大决策事项需要召开暂时董事会，可以不受前述规定期

间限制，但应当在会议召开前合理时间内将会议关于事项告知

与会人员。有下列情形之一，应召开董事会暂时会议：

1.出资人以为必要时；

2.董事长以为必要时；

3.三分之一以上董事建议时；

4.监事会建议时。

（二）公司董事会会议应有过半数董事出席方可举办。公司

董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者入履

行职务，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履

行职务，由半数以上董事共同推举一名董事或出资人指定一名

董事召集和主持。

（三）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席可以书

面委托其她董事代为出席，委托书中应载明授权范畴。

（四）董事会决策表决，实行一人一票。董事会对所议事项

作出决策，应由一半以上董事表决通过方为有效。

（五）董事会会议应制成会议记录，由出席会议董事在

会议记录上签字。董事会表决方式可以采用举手投票表决，也可

以采用其她具备法律效力方式进行。

（六）董事对董事会决策承担责任，但经证明在表决时曾表

达异议并记载于会议记录，该董事可以免除责任。对既未出席会

议，又未委托代表出席董事会董事应视为未表达异议，不免除

其责任。

第二十二条董事长行使下列职权：

（一）对自治区人民政府和自治区国资委负责并报告工作；

（二）召集和主持董事会会议；在董事会休会期间，依照董

事会授权，行使董事会某些职权；

（三）督促、检查董事会决策执行；

（四）订立董事会重要文献。

第二十三条董事违背关于规定自营或者为她人经营与其

所任职公司同类营业，或者从事损害我司利益活动，其营业或

活动所得归公司所有。

第二十四条董事在执行公司职务时违背法律、行政法规或

者公司章程规定，给公司导致损害，应当承担补偿责任。

第二十五条本章关于董事义务规定，除详细职责外，合

用于公司监事和经营班子成员及其她高档管理人员

第六章总经理和经营班子

第二十六条公司设总经理一人，可设副总经理。董事会成

员经出资人批准，可兼任总经理、副总经理。副总经理协助总经

理工作。总经理、副总经理人选由有任免建议权机构建议，经规

定程序批准后，由董事会聘请或辞退。

依照业务发展需要经自治区国资委批准，可设总工程师、总

经济师、总会计师、总法律顾问等其她高档管理职位，协助总经

理开展工作。

总经理、副总经理任期三年，经考核合格可续聘。总经理、

副总经理等构成公司经营班子。

第二十七条总经理负责公司寻常生产经营管理工作，对董事

会负责，行使下列职权：

（一）主持并向董事会报告公司生产经营管理工作，组织实行董

事会决策；

（二）组织实行公司年度经营筹划和投融资方案

（三）拟订公司重大投资、资本运营及融资方案；

（四）拟订公司战略发展规划和年度经营筹划；

（五）拟订公司年度财务预算、决算、利润分派及亏损弥补

方案；

（六）拟订公司内部管理机构设立和基本管理制度；

（七）制定公司详细管理制度；

（八）拟订公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划;

（九）聘请或辞退除应由出资人、董事会聘请或者辞退以外

负责管理人员；

（十）依照董事会或董事长委托，代表公司订立合同等法律

文献或者其她业务文献；

（十一）总经理列席董事会会议;

（十二）法律法规规定或者出资人、董事会授予其她职双。

第二十八条总经理履行职权时，应严格遵守国家法律法规，

不得变更董事会决策或超越授权范畴。

第二十九条公司建立总经理办公会议制度。总经理办公

会议分为例会和暂时会议。

第七章法定代表人

第三十条公司法定代表人由董事长担任，经出资人指定,

也可以由总经理担任。公司法定代表人依法登记，如有变更，应

办理变更登记。

第三十一条法定代表人行使下列职权：

（一）对自治区人民政府和自治区国资委负责并报告工作；

（二）订立应由公司法定代表人订立文献；

（三）在发生特大自然灾害等不可抗力紧急状况下，对公司

事务行使符合法律、法规和公司利益特别处置权，并在事后向公

司出资人和董事会报告；

（四）法律法规规定应由法定代表人行使其她职权和出资

人、董事会授予其她职权。

第八章监事会

第三十二条公司监事会按照《公司法》、《国有公司监事会

暂行条例》、《广西壮族自治区国有独资、国有控股骨干公司监事

会派驻暂行办法》等关于规定设立。监事会是公司监督机构，对

公司生产经营活动实行监督管理。

第三十三条监事会成员不少于X人，其中职工监事比例

不得低于三分之一。公司监事会成员由出资人委派，但职工监事

由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由出资人在监事会成

员中指定。

公司董事、高档管理人员不得兼任监事。

第三十四条监事会行使下列职权：

（一）检查公司贯彻执行关于法律、行政法规和规章制度状

况；

（二）检查公司财务，查阅公司财务会计资料及与公司经营

管理活动关于其她资料，验证公司财务会计报告真实性、合法

性；

（三）检查公司经营效益、利润分派、国有资产保值增值、

资产运营等状况；

（四）检查公司负责人经营行为，并对其经营管理业绩进行

评价，提出奖惩、任免建议；

（五）当董事、高档管理人员行为损害公司利益时，规定董

事、高档管理人员予以纠正；

（六）监事会主席或由其委派监事会其她成员列席董事会会

议等重要会议;

（七）定期向自治区人民政府和自治区国资委报告工作；

（八）法律法规和自治区人民政府、自治区国资委规定其她

职权。

第九章财务、会计、审计、利润分派和劳动用工制度

第三十五条公司依照法律法规和财政部门关于规定建立

我司财务、会计制度。公司财务和会计工作应接受财政、审计、

税收等政府关于部门和出资人监督和指引。

第三十六条公司除法定会计账册外，不得另立会计账

册。对公司资产，不得以个人名义开立账户存储。

第三十七条公司会计年度采用公历年制，自公历每年1

月1日起至12月31日止为一种会计年度，每一会计年度结束后

在出资人规定期限内编制公司年度财务会计报告，并依法经有

资质中介机构审计后报送自治区国资委。财务会计报告应当依照

法律、法规和国务院财政部规定制作，并同步符合自治区国资委

规定。

第三十八条公司利润分派按照《公司法》和关于法律法

规及国务院、自治区人民政府及关于部门规定执行。

第三十九条公司从税后利润中提取法定公积金后，经出

资人批准，可提取任意公积金。

第四十条公司聘任、辞退承办审计、评估业务中介机构,

由出资人决定。

第四十一条公司依照关于法律规定建立内部审计制度，

对公司所属公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内

部审计制度和审计人员职责，应当经董事会批准后实行。

第四十二条公司劳动用工制度按国家关于法律法规及国

务院、自治区人民政府及其有关部门关于规定执行。

第十章合并、分立、增资、减资、解散、破产和清算

第四十三条公司合并、分立、增资、减资、解散、破产

和清算等事项依照《公司法》和国家关于法律法规规定程序办理。

第四十四条在正常状况下公司为永续公司。

第四十五条公司有下列情形之一时，应予以解