重大事项票决工作制度

PAGE重大事项票决工作制度一、总则（一）目的为规范公司重大事项决策程序，提高决策的科学性、民主性和透明度，确保公司重大事项决策符合公司发展战略和全体股东利益，依据国家相关法律法规及公司章程，特制定本重大事项票决工作制度。（二）适用范围本制度适用于公司股东大会、董事会对重大事项的决策过程，涵盖公司经营方针、投资计划、利润分配方案、重大资产处置、对外担保等各类需经法定程序审议通过的重大事项。（三）基本原则1.合法性原则：重大事项票决必须严格遵守国家法律法规、公司章程的规定，确保决策程序合法合规。2.民主性原则：充分尊重股东、董事的民主权利，保障其在重大事项决策过程中的知情权、参与权和表决权，广泛听取各方意见。3.科学性原则：运用科学的决策方法和程序，对重大事项进行全面、深入的分析和论证，提高决策的准确性和可靠性。4.公开性原则：除涉及商业秘密等特殊情况外，重大事项票决的过程和结果应向股东、董事及公司员工公开，接受监督。二、重大事项范围界定（一）股东大会重大事项1.公司经营方针和投资计划的变更：包括但不限于主营业务调整、重大投资项目的增减或变更投资方向等。2.公司注册资本的增减、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式。3.公司章程的修改。4.公司年度财务预算方案、决算方案。5.公司利润分配方案和弥补亏损方案。6.公司增加或者减少注册资本、发行公司债券。7.公司重大资产的购置、出售、置换或抵押，且达到下列标准之一：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上。交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过5000万元。交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过5000万元。交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元。8.对外提供担保，且达到下列标准之一：单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保。为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。9.法律、行政法规或公司章程规定应当由股东大会决定的其他重大事项。（二）董事会重大事项1.决定公司的经营计划和投资方案：除需经股东大会审议的重大投资项目外，其他投资项目的决策。2.制定公司年度财务预算方案、决算方案（报股东大会批准）。3.制定公司利润分配方案和弥补亏损方案（报股东大会批准）。4.制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案（报股东大会批准）。5.决定公司内部管理机构的设置。6.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。7.制定公司的基本管理制度。8.审议公司重大关联交易事项，且达到下列标准之一：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。9.审议公司重大合同签订事项，且达到下列标准之一：合同涉及金额超过公司最近一期经审计总资产的10%。合同履行期限超过一年，且对公司业务发展有重大影响。10.法律、行政法规或公司章程规定应当由董事会决定的其他重大事项。三、票决程序（一）提案提出1.股东大会提案：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。董事会、监事会有权向股东大会提出提案，提案内容应符合法律法规及公司章程规定，并明确阐述提案的背景、目的、具体内容及对公司的影响。2.董事会提案：董事长、总经理、各部门负责人有权根据公司经营管理需要，向董事会提出提案。提案应经过充分调研和论证，确保其合理性和可行性。董事可以单独或者联名提出提案，提案应详细说明提案的理由、依据及预期效果。（二）会前准备1.信息披露：对于拟提交股东大会或董事会审议的重大事项，公司应按照法律法规及监管要求，提前在指定媒体上披露相关信息，包括重大事项的内容、背景、决策依据、对公司的影响等，确保股东、董事充分了解情况。信息披露应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2.资料准备：公司应组织相关部门和人员，准备重大事项的详细资料，包括可行性研究报告、财务分析报告、法律意见书等，为股东大会或董事会审议提供充分依据。资料应按照规定格式和内容要求编制，确保其规范性和可读性。（三）会议召集与通知1.股东大会召集与通知：股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。2.董事会召集与通知：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。（四）会议审议1.议程安排：股东大会或董事会会议应按照预先确定的议程进行，确保各项重大事项得到充分审议。会议主持人应按照议程顺序，依次安排提案审议，不得随意变更议程或遗漏重要事项。2.讨论与发言：股东、董事有权就重大事项发表意见和建议，对提案内容进行充分讨论。发言应围绕提案主题，客观、公正地表达观点，不得进行人身攻击或恶意诋毁。3.提问与解答：股东、董事对重大事项存在疑问的，可以向公司管理层或相关部门负责人提问，要求其作出解答。公司管理层或相关部门负责人应如实、准确地回答问题，不得回避或推诿。（五）投票表决1.表决方式：股东大会和董事会对重大事项的表决，应采用记名投票方式进行。股东、董事应亲自或委托代理人出席会议，并在表决票上填写表决意见。2.计票与监票：股东大会和董事会会议应设立计票人和监票人，负责对投票表决结果进行统计和监督。计票人和监票人应由非提案相关人员担任，确保计票和监票过程的公正性和客观性。3.结果统计与宣布：计票结束后，计票人应及时将表决结果统计出来，并提交给会议主持人。会议主持人应在会议上宣布表决结果，确认提案是否通过。（六）决议形成1.决议内容：股东大会和董事会对重大事项的决议，应明确阐述决议事项、表决结果及通过情况。决议内容应符合法律法规及公司章程规定，不得与已通过的决议相冲突。2.决议签署：股东大会决议应由出席会议的董事、监事、董事会秘书签名，并加盖公司公章。董事会决议应由出席会议的董事签名。四、监督与管理（一）内部监督1.监事会监督：监事会有权对公司重大事项票决工作进行监督，检查票决程序是否合法合规，决议内容是否符合公司利益。监事会应定期对重大事项票决情况进行检查，并向股东大会报告监督情况。2.审计部门监督：公司审计部门应对重大事项决策过程中的财务收支、经济活动等进行审计监督，确保决策的经济性、效益性和合规性。审计部门应在重大事项决策后及时开展审计工作，并出具审计报告。（二）外部监督1.监管机构监督：公司应接受政府监管机构的监督检查，按照要求及时报送重大事项决策相关资料，配合监管机构的工作。对于监管机构提出的整改意见，公司应认真落实，及时改进重大事项票决工作。2.社会监督：公司应主动接受社会公众的监督，通过信息披露、媒体报道等方式，及时向社会公开重大事项决策情况，回应社会关切。对于社会公众提出的意见和建议，公司应认真研究，合理采纳，不断完善重大事项票决工作。五、责任追究（一）决策失误责任1.因重大事项决策失误给公司造成重大损失的，相关决策人员应承担相应的赔偿责任。2.决策失误责任的认定，应根据决策过程中的过错程度、对公司损失的影响程度等因素进行综合判断。（二）违规操作责任1.对于在重大事项票决过程中违反法律法规、公司章程规定的行为，相关责任人员应承担相应的法律责任。2.违规操作责任的追究方式包括警告、罚款、降职、撤职、解除劳动合同等。（三）责