(并购重组)海园林集团改制重组建议书

上海园林集团改制重组项目建议书

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随着城市化和城市园林建设的发展，园林行业增长非常迅速。在

上海园林业和上海园林集团成长的关键时期，国资管理部门和集团决

策层拟对园林集团实施改制，引进战略火伴的资金和其他产业营运经

验，优化园林集团的资本结构，促进园林集团国有资产的合理配置，

提高园林行业国有资产的运营效率，全面启动集团资本运作，引导园

林集团进入资本市场。我们根据对《公司法》等法律法规的有关要求

的理解，借鉴已改制企业的成功经验及我们自身在国内外营运经验，

基于对集团的初步资料分析，拟订了参预园林集团改制重组的初步设

想。

-对园林集团目前的状况的认识

园林集团是国内园林行业首家由事业性机构转为企业化经营的集

团企业，在发展的过程中抓住了上海市园林绿化建设高速发展的机遇，

经过多年的改革和创新，在园林行业内取得并维持了率先的地位；作

为上海的国有资产授权经营公司，资产保值增值率都在以上，

确保了国有资产不断增值。

但园林集团在新时期的市场竞争中面临新的战略选择:

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一、园林绿化业的发展

集团园林绿化业务目前面临良好的外部机遇，内部的资源和能力

的积累较强。公司新的战略思路是重点发展这项业务，将这些业务的

经营企业确定为重点战略单元。但目前集团的股权关系尚不密切，股

权结构单一，股权融资渠道少，这些问题不利于企业的稳定和长期发

展，需要资产和人员等重组来配合产业的战略发展。

三、景点旅游业务重组

景点旅游业务产业结构上是园林集团园林绿化主营业务的下游企

业，它有不同于园林绿化的客户群和经营模式，因为集团资产

主要集中在〃二园〃，其业务作战略性E出的难窗口风腌酩艮

大,其成败直接影响集团整体国有资产保值增值目标的实现。

三、花卉业的整合

花卉行业系集团主营业务的上游企业，其经营的能力对集团成本

和技术上有直接影响，对集团长远发展协同性很强。对这项业务可考

虑通过资本运作进行行业内的整合，寻觅国内外的优秀技术、人材和

企业，将其作为核心公司的参股产业。

年底园林集团主要财务指标比照表（单位：万元、）

工程公绿建公野生动花木公园林集

指标设设院大观园新园林

司司司团

总资产

长短期（酸

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利润总额

净利润

流动牌

酬比率

销售稠弊

魅若郦11

W

总资产报酬

率

喇值率

资产负解

率

二对改制必要性的认识

一、企业新制定的公司战略目前正在推行中，该战略确定了集

团将来的竞争战略选择和产品规划，要求企业整合资产、培养

核心竞争力c这个战略对园林集团保持国内行业率先和进入国

际市场至关重要。战略的实施需要集团在业务层面和公司管理

结构上进行新的整合,以配合新战略的实脚口完成。

二、集团虽然已经实行了有限责任公司型的组织机构，但企业

所有制结构仍然单一，企业融资渠道也很少，资本规模有限，

在竞争性行业中缺乏必要的资本优势和管理机制，特别是对于

需要大量资金投入的企业特别如此。

三、年月，公司集团经上海市国资办公室等的批准，成

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为上海市的国有资产授权经营公司之一，依法经营授权范围内

的国有资产，对国有资产管理委员会负责，确保国有资产的保

值增值。按《上海市国资办关于上海市国有资产授权经营公司

管理暂行办法》规定，注册资本普通不低于人民币亿元，但

园林集团的目前股本约亿元，距离规定的资本实力差距

太大，直接威胁到集团作为国资授权经营公司的稳定性和合法

性。

四、园林集团涉及的行业多是竞争性行业，根据有关政策，国

有资本应逐渐从竞争性行业和非关健性行业退出。因此，采取

产权转让等措施重新改制企业，推进国有资本的退出，是园林

集团所处行业国有企业的体制需要。

五、集团内企业虽然有一定的协同性，但由于企业性质差异大,

从资源密集型（野生动物园、大观园）到劳动力密集型（园林

工程）和知识密集型（园林设计），企业整体上的发展很不平衡，

资产结构不协调,导致集团的产值利润率，净资产收益率、资

产回报率等偏低,集团需要通过改制，整合集团内的资源…

以上问题，惟独通过企业改制和重组，建立新型的企业组织,引

入新的战略投资者,改变现有的单一化所有制结构,实施新的管理和

激励政策，增加资金来源渠道，才干保持企业的持续发展,真正维护

国有资产的增值。

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三改制的可行性

-具有上匕较理想的核心企业和优质资产。集团资产的多样性特征

和企业优质资产的存在，给集团改制提供了上俄好的平台。特别是

成长性好、市场潜力大的资产如园林绿化部份，作为集团的核心企

业确认为改制主体。有效的资产可以吸引更多优秀投资人的进入，

形成有实力的投资团队。

二、公司现有的组瘫构和股权结构已匕喉明晰，且企业的职工持

股在集团内普遍推广,管理层和员工对股分制已有一定的认识，给

改制提供了良好的群众基础。

三、集团内具有协同效应的企业,给改制后新的核心企业的资产重

组业务提供了机会，通过对上下游行业的投资和渗透，提升企业的

竞争力。结合改制，对这些相关性资产进行必、要的整合,对改制的

成功有很好的促进作用。

四、国家对国有企业改制的做。国企改制已是大势所趋,特S提

十六大之后，国有企业的改制和国有资产在竞争性行业中的战略调

整步伐将加大。

五、地方政府的重视上海市体改委、国资委、国资办等不断有相

应的政策出台，如《上海市企业国有产权转让管理暂行^定》、《关

于加快和完善本市国有、集体企业改制的指导意见》等,为改制的

进行提供了相应根据和条件。

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四对园林集团改制重组的指导思想的认同

一、本次改制主要依据

《公司法》、《劳动法》、《国有大中型企业建立现代企业制囱咖

强管理的基趣范》、《上海市企业国有产权转让管理暂行办法》、《上

海市关于公司设立®m寺股的试点办法》、《国有企业财产监管条例》、

《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》等主要法

律法规，以及其它国有企业改制的成功经验。

二、改制重组原则

、突出有市场竞争力的业务和品牌的在集团中的核心地位

、保证国有资产不流失并保值增值；

、企业管理结构趋于多元化；

、引导集团向跨区域、跨行业、跨企业的大企业集团转化

三、改组的目标

利用园林集团的良好的市场基础组织构架，通过改制重组和资本运

作等一系列资源整合，将公司改制成为国际上具有相当规模的极具竞

争力的园林行业上市公司，推进中国园林事业发展。

五对集团改制方式的初步认识

园林集团是年由各个子公司发起设立的，整个集团的持

股关系是多向的、可逆的、横向持股关系，导致作为集团

在股权构架上没有一个核心。改制的过程中需要考虑这一

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现实。

一、改制方式

有三种可选方式：一是全部存量资产整体改组；二是从存量资

产中划出一部份改组；三是将存量资产分为几个新的实体,

原有实体消亡。园林集团目前仍是国有资产授权经营公司,

整体改制和集团、子公司的消亡都是难以获得批准的。

所以园林集团现实的考虑一定是选择部份资产改组，选择一个

或者几个企业，（若是多个企业可经过资产划拨进行整合）

,通过增资扩股改组为一个股分有限公司，而其他企业

和资产仍留在原集团内。

二、改制程序

先剥离，后改制。逐步有偿转让重组企业中不符合战略安排的业

务、非经营性资产和不良资产，减轻企业的负担，提高改制后企业的

净资产收益率。在此基础上，吸引新的投资人，推进改制重组过程。

三、重组模式

通行的企业重组模式有以下几种:、发起设立，多个企业共同发

起，公开募集资本。、定向增发,原企业保留,吸引新的投资者投资

入股;、控股兼并，新设企业，收购集团内企业的股权，直^达到控

股地位。

在集团改制重组过程中，在不同的情况下,可灵便选择以上模式。

在改制初期设立核心层股分公司的重大改制行为中，集团可考虑对拟

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改制的资产中拿出部份资产或者股权对外转让，然后由集团和资产受

让方以各自的资产出资共同组建股分公司，再进行增资扩股；在今

后企业业务整合的过程中，运用第三种模式，通过行业内的整合和

重组在适当的时机里购并这些业务。

集团对现有企业都要在摸清家底的基础上，按照投资回报的标准

逐一分析，确定企业利润和净资产收益率具体目标；对成长性不好或

者扭亏绝望的企业实行关停并转。加大力度，推进子公司层面，特

殊是基层企业层面以产权制度改革为核心的企业改制，根据企业各

自的实际情况，积极发展非公经济、混合经济、多元经济的各类有

限责任公司、股分有限公司，真正使国有股权逐步从竞争性领域退

出，逐步使集团从依靠行政性手段管理为主转变为以资产为纽带，

依照产权关系形成的契约化管理，管少、管好、管精，保证国有资

产保值增值的目标落到实处。

六改制的程序和内容

一、提供服务内容

.撰写企业改制方案、改制可行归艮告。

.协助企业编写改制申请报告、制定公司章程、渊举发起人，

成立筹建委员会等事务。

.改制过程中协调企业、政府、员工和律师、会计师等中介机

构之间的关系，匡助企雌动改制。

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.匡助贵公司进行资本运作的初步策划（后期的上市辅导、买

壳上市、本次筹资计划以外其他募集资金活动需另行委托）。

二、组织与合作

.本项目的实施需要双方进行密切深入的合作。合理、紧凑、高

效的组织方式是本项目实施成功的必要基础。金新建议园林集团

组建专门工作组，委派高层领导担任工作组负责人，负责项目合

作的实际进程，有力地推进本项目的实施。

.金新成立由主要领导负责,配备各类专业工作人员和专业顾问

的高效、精干的项目小组，负责本项目内容的设计和配合操作。

.我们的改制和企业资本运作经验

参预新疆屯河、湘火炬等上市公司的资本运作；

参预中国华育总公司、哈尔滨电缆厂等企业改制；

参预中国南洋发展集团、江苏宏都铜业公司等公司的

战略性重组。

三、准备工作

.与贵公司初步交流与沟通，了解公司的实际需求。

）提交项目建议书；

）正式确定双方合作关系，签署合作协议；

）组建项目小组；

）金新起草并提交计划书。

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.单位调研和资料采集

）向贵公司提交调查资料清单，请公司准备相关资料；

）金新派专业人员到公司进行实地调研和访谈，获取必要资料;

）将所听取的意见整理成文，由项目负责人汇总；

）政府相关的改制和国有资产管理部门沟通及研讨；

）根据获取的资料判断和深入分析公司目前的状况及存在的问

题,并以之作为开展下一步工作的依据。

.撰写有关方案及报告

）项目小组充分讨论，确定各阶段内容、工作重点及主要解决

的矛盾；

）设计、撰写贵公司改制重组规划方案；

）分析处理外部专家意见，完善贵公司改制方案；

）项目负责人和公司专家委员会审核通过，提交客户；

.完善报告内容

）提交报告，听取贵公司的意见；

）不允许见的分析与处理，项目小组组织会议讨论解决；

）再次提交，形成最绮艮告。.协助和参预方案实施）

与贵公司密切配合，高效实施方案内容；

）企业内部中高层研讨；

）根据项目实施的难点问题，积极利用金新