关联交易的定义及相关解释

关联交易的定义及相关解释

提起关联交易，许多投资者下意识的认为这是上市公司大股东损害小股东的行

为。

其实，关联交易只是一个中性的词汇，在某些情况下关联交易甚至可以给.上市公司

带来益处。但关联交易也的确是上市公司小股东权益受侵害的高发区。了解关联

交易的定义，及它的特点是小股东的必修课之一。

那么什么是关联交易？上市公司的关联交易包括什么内容？关联交易舞弊又存

在哪些情况呢？

上网Google了一下，智库百科讲解的非常详细。以下为智库百科的解释。

关联交易英文为(RelatedTransactions)

关联交易

是指公司或是其附属公司与在本公司直接或间接占有权益、存在利害关系的关联

方之间所进行的交易。关联方包括自然人和法人，主要指上市公司的发起人、主要

股东、董事、监事、高级行政管理人员及他们的家属和上述各方所控股的公司。

关联交易在公司的经苣活动特别是公司并购行动中，是一个极为重要的法律概

念，涉及到财务监督、信息披露、少数股东权益保护等一系列法律环境方面的问

题。

1992年4月4日深圳市人民政府出台的《深圳市上市公司监管暂行办法》，将

关联交易称为关联人士交易，将其列为重大交易，按规定必须披露交易的办理程序,

同时规定了几种关联人士交易可获得豁免。1997年5月22日，财政部颁布的

《企业会计准则——关联方关系及其交易披露》中规定：在企业财务和经营决策

中，如果一方有能力直接或间接控制另一方；或对另一方施加重大影响，则

视其为关联方；如果两方或更多方向受一方控制，也将视其为关联方。这里的控

制是指有决定某个企业财务和经营决策的权力，并能据以从该企业的经营活动

中获得利益；所谓重大影响，则是指对某个企业的财务和经营政策布•参与决策的

权力，但并不决定这些政策。

上市公司关联交易内容

上市公司关联交易包括但不限于下列事项:

(•)购买或销售商品；

（二）购买或销售除商品以外的其他资产;

（三）提供或接受劳务；

（四）代理；

（五）租赁;

（六）提供资金（包括以现金或实物形式）；

（七）提供担保;

（八）管理方面的合同；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）许可协议；

（十一）赠与；

（十一）债务重组；

（十三）非货币性交易；

（十四）关联双方共同投资；

（十五）交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

关联交易的种类

根据交易对公司及股东权益影响的大小，可将关联交易分为轻微关联交易，普通

关联交易，重要关联交易；

根据交易对象的不同，可将关联交易分为企业与企业之间的交易，企业与关键人

员之间的交易等；

按交易的计价原则，可将关联交易分为市场价交易、协议价交易、优惠价交易;

按交易是否合法，可将关联交易分为合法交易和非法交易。

关联交易舞弊

所谓关联方交易舞弊，是指管理当局利用关联方交易掩饰亏损，虚构利润，并且

未在报表及附注中按规定做恰当、充分的披露，由此生成的信息将会对报表使用

者产生极大误导的一种舞弊方法。通常，上市公司会采用以下几种关联交易来虚

构利润。

(1)关联购销舞弊。所谓关联购销舞弊，是指上市公司利用关联方之间的购销

活动进行的舞弊。根据我国会计准则规定，当上市公司和子公司、兄弟公司之间发

生购销往来时，需在合并报表中予以抵消；当上市公司和母公司之间发生购销往

来时，由于上市公司提供的是单个报表，而非合并报表，因此无法抵消，但需在附

注中详细披露关联方及关联方交易的内容。

(2)受托经营舞弊。受托经营舞弊是指管理当同利用我国目前缺乏受托经营法

规的制度缺陷，采用托管经营的方式服务于利涧操纵的目的，它是报表欺诈的

一种新方法。在实务中，上市公司往往将不良资产委托给关联方经营，按双方协

议价收取高额回报。这样就不仅避免了不良资产生成的亏损，还凭空获得一块

利润，而这笔回报又常常是挂在往来账上的，没有真正的现金流入，因此只是一

种虚假的“报表利润”。

(3)资金往来舞弊。尽管我国法律不允许企业间相互拆借资金，但仍有很多上

市公司因募集到的资金没有好的投资项目，就拆借给母公司或其它不纳入合并报

表的关联方，并按约定的高额利率收取资金占用费，以此虚增利润。

(4)费用分担舞弊。所谓费用分担舞弊，是指上市公司通过操纵与关联方之间

应各自分摊的销售和管理费用，实现调节利润的目的。在上市公司和集团公司之

间常常存在着关于费用支付和分摊的协议，这就成为上市公司操纵利润的一种

手段。当上市公司利涧不佳时，集团公司会通过种种手段，如调低上市公司费用

交纳标准，代替承担上市公司各项费用，甚至退还以前年度交纳的费用等，“帮

助”上市公司提高利润。

关联交易的优缺点

关联交易的积极意义

1、关联方相互了解、彼此信任。出现问题协调解决，交易能高效有序地进行，

可降低交易成本，增加流动资金的周转率，提高资金的营运效率，可避免信息不

对称。

2、通过集团内部适当的交易安排，可以使配置在一定程度上最优加强企业间合

作，达到企业集团的规模经济效益。

如：内部组织成员的技术选择和劳动组合的专门叱(产供销一体化)。

3、优化资本结构、提高资产盈利能力、及时筹集资金、降低机会成本，通过并

购、联合等形式扩大规模，向集团化和跨国公司方向发展。

关联企业间可能利用协议价格在资产转移、原材料、产品或劳务购销等方面进行

收入和费用的调整，有利于高赋税的一方，或者虚构并不存在的交易来转移收入

和分摊费用，或者通过互拆借资金的方式调解利息费用。

上市公司关联方交易的目的

（一）节约交易费用。新制度经济学认为，交易费用是获得准确的市场信息所需

要付出的费用，以及谈判和经常性契约的费用，包括：①事先的交易费用，即为

获取市场信息，签订契约，规定交易双方的权利、责任等所花费的费用；②签

订契约后，为解决契约本身存在的问题，如变更条款，撤销契约等所花的费用。

在现实经济生活中交易费用不可能为零，因此，每个企业在收益不变的情况卜.，

总是力图节约交易费用。许多关联方交易也是出于节约市场交易费用的目的，即用

费用较低的关联方交易替代费用较高的市场交易。

关联方交易作为一种独特的交易，其节约交易费用的功能主要表现为，关联交易

中的信息成本、监督成本、执行成本低于市场交易，而组织管理成本则少于企

业内交易。尤其在我国目前的资本市场上，由于集团公司多以资产剥离方式将其

中的一部分资产或某条生产线进行股票发行和上市，集团内关联方交易能节约

交易费用的功能就愈加显现。

（二）调整利润。关联企业之间通过转移定价等方式实现利润的转移。具体来说，

上市公司调整利润包括以下两种意图：①降低税负。一种情况是由于上市公司

与其关联企业之间在税收待遇上有差异，如税率高低、减免税期限不同等，导致

利润从高税负企业向低税负企'业的转移。目前非常普遍的情形是：上市公司享受

所得税优惠，而母公司集团所得税税率较高，因此上市公司在这种情况下便成为集

团公司的避税港。另一种情况是，当上巾公司与其关联企业有盈有亏时，利润往

往被转移至亏损企业，使整个集团税负减少，这种情况在上市公司中也较常见。许多

上市公司都是从集团公司中剥离出来的，基本上是集团公司中的佼佼者，盈利较多,

而其他关联企业获利能力则相对较差。在这种情况下，利润可能会从上市公司转至其

它亏损的关联企业。②粉饰业绩。一是通过有利的转让价格、虚假销售来实现收

入的增加或成本的降低；二是通过资产重组来调整利润，如母公司折价将优质

资产注入上市公司，上市公司剥离其不良资产等。

上市公司关联方交易的特征

从制度经济学角度看，关联方交易是介于市场交易与企业内管理交易之间的一种

独特的交易，其特征如下：

（一）关联方交易双方的地位实际不平等。在关联方交易中，双方当事人在法律

上是平等的，均是独立的法人组织，因而从表面上看，关联方交易应归属于市场交

易。但事实上由于关联方交易当事人之间存在控制与被控制、影响与被影响

的关系，有可能导致交易按某一方的意愿达成，而另一方则失去了平等谈判的机

会，从这个意义上说，关联方交易更像是管理交易。正是由于双方在法律上平

等而在事实上不平等，不公平的关联方交易才可以在合法的外衣下产生。

（二）关联方交易具有特殊的目的。关联方交易除了具有购买原材料、销售产成品等

与一般市场交易相同的目的外，还有一些特殊目的，如节约市场交易费用，调节

利润以降低税负等。

（三）关联方交易具有隐蔽性。一般信息使用者很难从报表中分辨哪些是公平的，

哪些是不公平的关联方交易，更无法确定关联方交易对该企业业绩的影响。关联

方交易的隐蔽性为上市公司随意调整利润提供了方便之门。

上市公司关联方交易会计信息披露的原则

正是由于关联方交易具有隐蔽性且双方当事人实际地位不平等，才使得信息使

用者经常对关联方交易给予特别的关注。为了更好地坚持公开、公平、公正的原

则，使投资者、债权人更好地评价企业的实际经营能力及所受到美联方交易的

影响程度，上市公司在进行关联方交易会计信息披露时应遵循以下原则：

（一）实质重于形式原则，即反映关联方交易和事项主要按其经济实质和财务事

实，而不仅是按其法律形式。判断是否属于关联方交易的标准是：在关联方之间

发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。

（二）重要性原则，即要求上市公司披露的信息不能事无巨细，面面俱到，而应

对关联方交易中的重大事项进行重点披露，主要表现在以下四个方面：①对存在

控制关系的关联方，由于其对上市公司有重大影响，因此不论有无关联方交易

事项，都应在报表附注中披露其基本情况；②零星的关联方交易，如果对企业财

务状况和经营影响较小或几乎没有影响，可以不予披露；③类型相同的非重大

交易可以合并披露，但以不影响会计报表阅读者正确理解企业报表为前提；④对

企业财务状态和经营成果有影响的关联方交易，如果属于重大交易，应当分别

关联方以及交易类型披露。

（三）相关可靠性原则，即要求.上市公司披露的关联方交易会计信息真实可靠且

具有决策相关性。可靠性要求上市公司无论何时何地，以什么方式披露信息，都

应当保证所披露的关联方交易会计信息是真实可靠的，为了实现信息的真实可

靠，注册会计师审计负有重大责任。相关性则要求上市公司披露的信息在内容上

不仅是历史的反映，而且具有前瞻性，即可以帮助投资者对公司未来的经营状

况作出理性判断，以形成科学的投资决策。

（四）例外原则，即对那些不符合常规的关联方交易（即例外）进行重点反映、说

明。尤其是当关联方交易定价政策与市场定价存在重大差异时，上市公司应充分

披露造成这种差异的原因，并就该种差异对本公司财务状况、经营成果、可能

造成的影响进行说明。不符合常规的关联方交易的背后往往隐藏着一方对另一方

利益的侵宙，为保护每一位股东的利益，上市公司应对不符合常规的关联方交

易进行重点披露。

（五）统一性原则，即要求上市公司在进行关联方交易信息披露时应遵照会计准则

的规定，按照统一的内容和格式在会计报表附注中进行说明，这既有利于证券市

场的规范化发展，也有利于投资者对会计报表的理解。

对上市公司关联方交易会计信息披露的实际考察

纵观深沪两市800多家上市公司1998年度财务报告，可以发现，绝大多数公司

都在会计报表附注中就关联方交易进行了较为详细的披露，这无疑有利于投资者更

好地评价上市公司的财务状况、经营成果。细读之后，笔者认为，其中尚有不少缺

陷急需改进：

（一）披露内容不完整。《企业会计准则一一关联方关系及其交易的披露》明确

规定，企业支付给关键管理人员如董事、总经理、总会计师等的报酬属关联方交易，

应在附注中子以披露，但上市公司1998年报中很少有此项内容。此外，关联方

交易中的定价政策是应予以披露的重要交易要素，但许多上市公司年报对此没有

任何披露，严重影响投资者对信息的正确理解。

（二）避重就轻。上市公司在披露关联方交易信息时，对关联方关系的信息披露一

般能做到充分明了，但涉及到处于核心地位的关联方交易则含混其辞，语焉不详,

让读者甚是费解。许多上市公司在披露关联方交易信息时，往往对其交易和交易内

容避而不谈，或轻描淡写，更谈不上将关联方交易与真正的市场交易进行比较，

使读者根本分不清此种关联交易到底是有利的还是不利的，也无法确定关联方交易

对公司财务状况及经营成果的影响。这种会计信息的模糊披露方式，使信息使用者

产生不信任感和不安全感，也为上市公司粉饰业绩、转移利润提供了遮羞布。因

此，有关方面应强制上市公司在披露会计信息时增添一些涉及关联方交易的提示

性说明，向信息使用者合理揭示关联方交易对本公司财务状况、经营成果的影响

程度，遏制非法关联方交易的蔓延，保护广大投资者和债权人的合法利益。

关联方交易中不合理的避税形式

避税是指纳税人以不违法的手段和方法,利用税法的某些不完善之处,通过资金、

费用、成本、利润转移等方法躲避纳税义务以期达到最大限度地少纳税或不纳税

的一种经济行为，避税行为可分为两类:一类是可以接受的避税，指纳税人根据国

家税收政策导向,通过对纳税方案的优化选择,精心安排自己的经济事务，以减轻

税收负担，这使得纳税人实现其避/兑愿望成为可能,亦即当税法等规定组漏过多或

不够严密时,纳税人纳税的愿望就有可能通过对这些税法中的不足之处的利用得以

实现;另一类是不可以接受的避税,即狭义的避税，指纳税人违背国

家的纳税意图，利用税法上的漏洞和含糊之处，曲解税法的含义，其实质是违法

的,是以不违法或合法的形式掩盖非法的目的,属于逃税行为，避税的实质就是纳

税人把纳税对象在不违背税法的前提下适当调整，从而使它的适用税率降低,或

者使其应税所得额减少，进而达到少纳税或消除纳税的目的。

1.转移定价避税

这是关联交易避税最主要的方式,或者是关联交易避税中的核心问题，即利用不

同地区，不同性质的企业间的税率差异，通过关联交易的不合理定价降低税负，

较移定价，是指企业集团内部成员企业之间或其他关联企业之间相互提供产品，

劳务或财产而进行的内部交易作价,也包括同一企业内部各部门之间的内部交易

作价、转移定价避税有多种形式:收入与费用的转让定价、劳务收入的转让定价、贷

款业务的转让定价、无形资产的转让定价等。

关联交易转移定价具有正反两方面的效应，应该说，利用关联交易非正常定价的

最初动机就是避税，企业集团经常通过在关联企业间人为地抬高或降低交易价格

来调节各关联企业的成本和利润，以达到其逃脱税负的目的。例如，在所得税和

流转税（关税、增值税）领域,利用关联交易避税最为严重的是一些外资企业，这

些外资企业账面连续多年亏损但却不断增资，之所以如此,就是因为一部分外资

企业的外商投资者利用转移定价或者低价向其国外关联公司销售商品或原材料，

或者高价从其国外关联公司进口原材料和机器设备等,或者二者兼而有之，这严

重损害了我国的税收利益。

2.收购亏损关联企业避税

集团公司、母子公司等关联企业之间以销售资产方式进行重组，可以是子公司向母

公司注入资产，可以是子公司向母公司出售资产，也可以是母子公司之间互相置

换资产，我国《企业所得税暂行条例》规定：“纳税人发生年度亏损，可以用下

・纳税年度的所得弥补；下一纳税年度的所得不足弥补的,可以逐年弥补,但延续

弥补期最长不得超过五年。”所以，如果盈利企业收购亏损企业,就可以将亏损

企业的亏损逐年弥补盈利,从而减少应纳税额,合法避税。

3.利用优惠条款避税

我国属于发展中国家，在经济发展过程中存在着经济发展不平衡、资金短缺、技

术落后等问题，因而我国主要利用优惠政策来引导投资方向，吸引外资和外国先

进技术。根据税法规定:对向能源，交通设施以及“老少边穷”地区投资分得的利

润,在五年内减半征收所得税；以分得的利润再投资于上述行业和地区的，免征所

得税，为此,一些企业为了减少应纳税额而努力挂靠上述行业和地区，更有甚者，

有的企业在优惠期满后,变更企业名称,重新享受税收优惠待遇。

4.租赁方式避税

从避税角度看,租赁也是企业用以减轻税负的重要方法,对承租人来说,其好处

在于既可以避免因长期拥有机器设备而承担的负担和风险,又可以以支付租金的

方式冲减企业的利涧，从而减少纳税额，并为企业今后继续从事这种无本赢利的

经营方式奠定基础，对出租人来说,租赁也给他带来好处，他不必为如何使用或利用

这些设备款而操心，同时，还可以轻而易举地获得租金收入。此外，出租人的租金

收入要比一般性经营利润收入享受较多的税收优惠措施。

5.信托方式避税

信托避税法是通过在某一特别税收优惠地区设置信托机构,让非优惠区的财产

挂在优惠区信托机构下,利用税收优惠避税的方法，在特区设置信托机构,实行财

产信托是常见的•种。所谓财产信托，是指企业将其拥有的机器、设备、房产虚

设为避税地的信托财产,然后将这部分财产的经营所得，利润收入挂在特区信托

公司的名下，以达到逃避纳税义务的目的。

规制关联方交易中不合理避税的对策L

完善关联方交易的信息披露制度

由于控股股东在关联方交易中有决定权,具有利用会计政策的选择权为自身谋利

的行为动机,并且利用关联方交易操纵利润，因此，必须进一步完善与关联方交易

相关的会计准则和制度体系的制定工作，提高关联方交易信息披露的及时性、完

整性、真实性和透明度。一方面是对上市公司关联交易的披露应加强管理，另一

方面，目前我国关于上市公司关联交易信息披露的规定不够全面，只要求披露关

联交易方，关联交易的内容、数量、金额以及该项交易对公司的影响,对关联交易定

价基础的披露没有要求，也缺少第三人对此次关联交易的公允性提出意见。

2.完善公司内部治理结构,强化推行独立董事制度

2001年8月21口，中国证监会颁布了《关于在上市