(2025年)广东自考商法考试题库及答案

(2025年)广东自考商法考试题库及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.根据《公司法》规定，下列关于有限责任公司股东出资的表述中，正确的是（）。A.股东可以用劳务出资B.股东以非货币财产出资的，无需评估作价C.全体股东的货币出资额不得低于注册资本的30%D.股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任答案：D2.甲、乙、丙拟设立普通合伙企业，合伙协议中约定：“甲执行合伙事务，乙、丙不执行，但乙有权查阅企业财务账簿。”该约定（）。A.无效，因普通合伙人必须共同执行合伙事务B.部分无效，乙、丙作为合伙人有权执行合伙事务C.有效，合伙协议可约定合伙人不执行合伙事务但保留监督权D.效力待定，需经全体合伙人一致同意后生效答案：C3.某公司被法院受理破产申请后，下列哪一行为符合《企业破产法》规定？（）A.公司管理层决定继续履行与未履行完毕的供货合同B.公司股东以其对公司的债权抵销未缴纳的出资C.管理人对破产申请受理前1年内无偿转让的财产行使撤销权D.公司债权人在破产申请受理后向公司提起新的民事诉讼答案：C4.甲签发一张汇票给乙，乙背书转让给丙，丙背书转让给丁，丁提示付款时被拒绝。丁行使追索权时，不能向（）主张权利。A.甲B.乙C.丙D.付款人答案：D5.根据《证券法》，下列关于证券发行的表述中，错误的是（）。A.公开发行证券必须依法报经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门注册B.向特定对象发行证券累计超过200人的，视为公开发行C.发行人控股股东应当对证券发行文件的真实性、准确性、完整性承担连带责任D.证券发行注册制下，注册机关仅对申请文件的合规性进行形式审查答案：D6.甲、乙、丙设立有限责任公司，甲以房屋出资但未办理产权转移登记，乙以专利出资但专利已过保护期，丙以货币出资50万元。公司成立后，甲将房屋交付公司使用，乙的专利经评估价值为0。下列说法正确的是（）。A.甲未办理产权登记，视为未履行出资义务B.乙的专利已过保护期，应认定出资无效C.丙的货币出资有效，公司可要求甲、乙补足出资D.甲已交付房屋，视为履行出资义务答案：C7.普通合伙企业合伙人甲因个人债务被债权人起诉，法院判决甲败诉并需偿还债务。债权人申请强制执行甲在合伙企业中的财产份额时，下列处理方式正确的是（）。A.直接将甲的财产份额转让给债权人B.其他合伙人未购买且不同意转让的，应办理退伙结算C.强制执行前需经全体合伙人一致同意D.债权人可直接成为合伙企业的合伙人答案：B8.某破产企业有一笔债权发生于破产申请受理前，债权人未在法院确定的债权申报期限内申报债权。根据《企业破产法》，该债权人（）。A.不得补充申报B.可在破产财产最后分配前补充申报，但此前已进行的分配不再补充分配C.可在破产程序终结前补充申报，且有权要求补充分配D.丧失债权受偿权答案：B9.甲公司签发一张支票给乙公司，乙公司背书转让给丙公司，丙公司提示付款时发现甲公司账户余额不足。丙公司可以向（）行使追索权。A.甲公司B.乙公司C.甲公司和乙公司D.付款银行答案：C10.根据《票据法》，下列关于汇票承兑的表述中，正确的是（）。A.见票即付的汇票无需提示承兑B.承兑人可以在承兑时附有条件C.未记载承兑日期的，以收到提示承兑汇票之日起第3日为承兑日期D.承兑后，承兑人仅对出票人承担付款责任答案：A二、多项选择题（每题3分，共30分）1.下列关于有限责任公司股东知情权的表述中，正确的有（）。A.股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录B.股东查阅公司会计账簿需向公司提出书面请求并说明目的C.公司认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可拒绝提供查阅D.股东可要求查阅公司原始凭证答案：ABC2.普通合伙企业出现下列哪些情形时，应当解散？（）A.合伙期限届满，合伙人决定不再经营B.合伙协议约定的解散事由出现C.全体合伙人决定解散D.合伙人已不具备法定人数满30天答案：ABCD3.破产管理人履行职责时，有权实施的行为包括（）。A.决定继续或停止债务人的营业B.管理和处分债务人的财产C.代表债务人参加诉讼、仲裁D.对债务人的内部管理事务进行监督答案：ABCD4.根据《票据法》，下列汇票记载事项中，属于绝对必要记载事项的有（）。A.表明“汇票”的字样B.无条件支付的委托C.付款人名称D.出票地答案：ABC5.下列关于公司债券发行的表述中，符合《证券法》规定的有（）。A.公开发行公司债券需经国务院证券监督管理机构注册B.公司累计债券余额不得超过公司净资产的40%C.债券募集资金必须按照募集说明书所列用途使用D.非公开发行公司债券不得采用广告方式宣传答案：ACD6.甲、乙、丙设立有限合伙企业，甲为普通合伙人，乙、丙为有限合伙人。下列行为中，有限合伙人可以实施的有（）。A.参与决定普通合伙人入伙、退伙B.对企业的经营管理提出建议C.代表合伙企业对外签订合同D.同本合伙企业进行交易（合伙协议未禁止）答案：ABD7.破产申请受理后，下列哪些债务属于共益债务？（）A.因债务人不当得利所产生的债务B.为债务人继续营业而应支付的劳动报酬C.管理人执行职务致人损害所产生的债务D.债务人财产受无因管理所产生的债务答案：ABCD8.下列关于票据背书的表述中，正确的有（）。A.背书不得附有条件，附有条件的，背书无效B.以背书转让的汇票，背书应当连续C.背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任D.委托收款背书的被背书人不得再以背书转让票据权利答案：BCD9.公司出现下列哪些情形时，股东可以请求法院解散公司？（）A.公司持续2年以上无法召开股东会，经营管理发生严重困难B.股东表决时无法达到法定或公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效股东会决议C.公司董事长期冲突，无法通过股东会解决，经营管理发生严重困难D.公司亏损已达注册资本50%答案：ABC10.下列关于破产重整的表述中，正确的有（）。A.重整申请可由债务人、债权人或出资额占债务人注册资本1/10以上的出资人提出B.重整期间，债务人可在管理人监督下自行管理财产和营业事务C.重整计划由管理人负责执行D.经人民法院批准的重整计划对债务人和全体债权人均有约束力答案：ABD三、简答题（每题8分，共40分）1.简述股东代表诉讼的提起条件。答：股东代表诉讼的提起需满足以下条件：（1）公司董事、监事、高级管理人员或他人侵犯公司合法权益并给公司造成损失；（2）股东需先书面请求监事会（监事）或董事会（执行董事）向法院提起诉讼；（3）监事会（监事）或董事会（执行董事）收到请求后拒绝提起诉讼，或自收到请求之日起30日内未提起诉讼；（4）情况紧急、不立即提起诉讼将使公司利益受到难以弥补的损害时，股东可直接提起诉讼；（5）提起诉讼的股东需为有限责任公司的股东或股份有限公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东。2.简述普通合伙企业与有限合伙企业的主要区别。答：主要区别包括：（1）合伙人类型：普通合伙企业全为普通合伙人；有限合伙企业包含普通合伙人和有限合伙人。（2）责任承担：普通合伙人对企业债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。（3）事务执行：普通合伙企业由全体合伙人共同执行或委托部分合伙人执行；有限合伙企业由普通合伙人执行事务，有限合伙人不得执行。（4）权利限制：有限合伙人可同本企业交易、竞业，除非协议禁止；普通合伙人未经同意不得同业竞争或与企业交易。（5）财产份额转让：普通合伙人对外转让需其他合伙人一致同意；有限合伙人转让只需提前30日通知。3.简述破产管理人的职责。答：破产管理人的职责包括：（1）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；（2）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；（3）决定债务人的内部管理事务；（4）决定债务人的日常开支和其他必要开支；（5）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；（6）管理和处分债务人的财产；（7）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；（8）提议召开债权人会议；（9）人民法院认为管理人应当履行的其他职责。4.简述票据抗辩的限制规则。答：票据抗辩的限制主要体现在以下方面：（1）票据债务人不得以自己与出票人之间的抗辩事由对抗持票人，除非持票人明知存在抗辩事由而取得票据；（2）票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人，除非持票人明知存在抗辩事由而取得票据；（3）持票人取得票据的手段合法且支付了对价的，票据债务人不得对其主张抗辩；（4）票据债务人对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，可以进行抗辩，但不得以此对抗善意第三人。5.简述有限责任公司股东优先购买权的行使规则。答：（1）股东转让股权时，其他股东在同等条件下享有优先购买权；（2）同等条件应综合考虑转让价格、支付方式、期限等因素；（3）股东应就股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起30日内未答复的，视为同意转让；（4）两个以上股东主张优先购买权的，协商确定各自购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权；（5）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定；（6）人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东股权时，应通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权，自通知之日起20日内不行使则视为放弃。四、案例分析题（每题10分，共40分）案例1：2023年3月，甲、乙、丙拟设立A有限责任公司，约定甲出资50万元（货币）、乙出资一套价值30万元的设备（未评估）、丙以其持有的B公司20%股权出资（已办理股权过户手续）。公司成立后，乙的设备经评估实际价值仅15万元，丙的股权因B公司破产已无价值。2024年1月，A公司因经营不善欠C公司货款80万元无力偿还。问题：（1）乙、丙的出资是否符合规定？（2）C公司可向哪些主体主张债权？答案：（1）乙的出资不符合规定。根据《公司法》，非货币财产出资需评估作价，乙未评估且设备实际价值显著低于约定，构成出资不足。丙的出资形式合法（股权可作为非货币出资），但因股权价值减损至0，若丙未履行出资时股权本身存在权利瑕疵或评估不实，则可能构成出资不实；若因市场风险导致价值减损，丙无需补足。（2）C公司可要求乙补足出资差额15万元及利息；若丙在出资时明知股权无价值或评估不实，可要求丙在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；甲已足额出资，不承担责任；公司以全部财产对债务承担责任，股东在未出资本息范围内承担补充责任。案例2：2023年5月，甲、乙、丙设立普通合伙企业D，合伙协议约定甲执行合伙事务。2024年2月，甲未经乙、丙同意，以D企业名义与E公司签订100万元的买卖合同。后D企业因经营亏损无法履行合同，E公司要求甲、乙、丙承担连带责任。乙、丙以甲越权为由拒绝。问题：（1）甲的行为是否有效？（2）乙、丙是否应承担责任？答案：（1）有效。普通合伙企业中，执行事务合伙人对外代表企业，除合伙协议另有约定外，合伙人执行合伙事务的权利及对外代表权不受其他合伙人内部限制的影响。E公司作为善意第三人，不知甲越权，该合同有效。（2）乙、丙应承担责任。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，甲的行为属于执行合伙事务，由此产生的债务为合伙企业债务，乙、丙作为普通合伙人需与甲共同承担连带责任。案例3：2024年6月，法院受理F公司破产申请，管理人发现：（1）2023年12月，F公司无偿转让价值50万元的设备给关联企业G；（2）2024年3月，F公司以明显不合理的低价（30万元）将价值80万元的房产卖给H公司（H公司明知F公司已出现破产原因）；（3）2024年5月，F公司提前清偿了对I公司的20万元债务（该债务原到期日为2024年12月）。问题：（1）管理人能否撤销F公司的上述行为？（2）若H公司已将房产转卖给善意第三人J，管理人应如何处理？答案：（1）①无偿转让设备的行为发生在破产申请受理前1年内（2023年12月至2024年6月），管理人可撤销；②以明显不合理低价转让房产的行为发生在破产申请受理前6个月内（2024年3月至2024年6月），且H公司明知F公司出现破产原因，管理人可撤销；③提前清偿未到期债务的行为发生在破产申请受理前6个月内（2024年5月至2024年6月），且F公司清偿时已出现破产原因，管理人可撤销。（2）若J为善意第三人且已支付合理对价并办理产权登记，管理人无法要求J返还房产，但可要求H公司返还转让款或赔偿损失，该款项纳入破产财产。案例4：2024年3月，甲签发