2026年法律职业资格考试商法股东分红权规则卷含解析

2026年法律职业资格考试商法股东分红权规则卷含解析考试时长：120分钟满分：100分一、单选题（总共10题，每题2分，总分20分）1.根据我国《公司法》规定，股东分红权实现的先决条件是（）。A.公司有累计可供分配的利润B.股东会作出分红决议C.公司章程明确约定分红比例D.股东连续三年盈利2.有限责任公司的股东请求公司分配利润时，若公司未按期分配，股东可依法采取的措施是（）。A.直接强制公司支付分红B.申请法院强制执行公司财产C.要求公司召开临时股东会讨论分红D.以公司未履行出资义务为由解除合同3.股东会就利润分配方案进行表决时，下列哪项表述符合《公司法》规定？（）A.股东按出资比例行使表决权B.优先股股东享有与普通股股东同等的表决权C.股东可委托他人代为行使表决权D.股东会决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过4.上市公司在实施利润分配时，若采用现金分红，其分配比例不得低于公司最近一个会计年度可分配利润的（）。A.10%B.20%C.30%D.40%5.股东因未及时获得分红而提起诉讼时，法院在审查公司利润分配方案时，应重点审查的依据是（）。A.公司章程的约定B.股东会会议记录C.公司财务报表的真实性D.股东的出资比例6.以下哪种情形下，公司可依法拒绝股东分红请求？（）A.公司有税后利润但未弥补亏损B.公司章程约定暂不分配利润C.公司决定将利润用于扩大再生产D.公司未按期召开股东会7.优先股股东的分红权具有以下特征，除了（）。A.优先分配利润B.可累积未分配的分红C.享有公司剩余财产分配权D.表决权通常受限制8.股东因分红权纠纷提起诉讼时，若公司未提供充分证据证明利润分配方案合理性，法院应如何处理？（）A.直接判决公司支付全部可分配利润B.驳回股东诉讼请求C.裁定公司补充说明分配方案依据D.中止诉讼等待公司自行协商9.上市公司在实施股票股利分配时，需满足的条件不包括（）。A.公司连续五年盈利B.公司最近三年无重大违法违规记录C.公司资产负债率低于70%D.公司董事会同意分配方案10.股东会决议分红后，若公司未按期执行，股东可采取的法律救济措施是（）。A.直接向公安机关报案B.申请法院强制执行公司决议C.要求公司回购其股份D.联合其他股东提起股东派生诉讼二、填空题（总共10题，每题2分，总分20分）11.根据《公司法》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的______列入公司法定公积金。12.有限责任公司的股东未按期足额缴纳出资的，公司不得向该股东分配利润。13.上市公司采用______分配方式时，需在实施前披露相关信息，并保证不低于最近一个会计年度可分配利润的30%。14.股东因分红权纠纷提起诉讼的，法院应审查公司利润分配方案的______和______。15.优先股股东的分红权具有______性，即未分配的利润可累积至下一年度分配。16.公司章程对股东分红比例的约定，不得违反《公司法》关于______的规定。17.若公司未按期召开股东会讨论分红方案，股东可依法要求公司______。18.上市公司实施股票股利分配时，需保证公司净资产不低于人民币______元。19.股东会就分红方案表决时，普通股股东的表决权通常按其______行使。20.股东因未及时获得分红而提起诉讼的，法院应支持其请求的情形是公司有可分配利润且未合理说明不分配的理由。三、判断题（总共10题，每题2分，总分20分）21.股东会决议分红后，公司可单方面变更分配方案，无需再次经股东会同意。（×）22.优先股股东的分红权优于普通股股东，但其在公司清算时享有与普通股股东同等的剩余财产分配权。（×）23.若公司章程未约定分红比例，股东可按出资比例分配利润。（√）24.上市公司实施现金分红时，可同时采用股票股利分配方式。（√）25.股东因分红权纠纷提起诉讼的，法院应支持其请求的情形是公司未在法定期限内召开股东会。（×）26.公司未弥补亏损前，不得向股东分配利润。（√）27.优先股股东的表决权通常与普通股股东相同，除非公司章程另有约定。（×）28.若公司未按期分配利润，股东可申请法院强制执行公司财产。（×）29.股东会就分红方案表决时，优先股股东享有与普通股股东同等的表决权。（×）30.公司章程约定暂不分配利润的，股东不可提起分红权纠纷诉讼。（×）四、简答题（总共4题，每题4分，总分16分）31.简述股东分红权的法律特征。32.列举股东可依法请求公司分配利润的情形。33.上市公司实施利润分配时，需满足哪些法定条件？34.若股东因分红权纠纷提起诉讼，法院应如何审查公司利润分配方案的合理性？五、应用题（总共4题，每题6分，总分24分）35.某有限责任公司注册资本为500万元，2025年度税后利润为200万元，公司章程约定提取10%利润列入法定公积金。股东甲持有20%股份，乙持有30%股份。股东会决议当年不分配利润，但甲以公司有可分配利润为由提起诉讼。问：法院应如何判决？并说明理由。36.某上市公司2025年度可分配利润为1亿元，公司章程约定优先股股东享有8%的固定分红率。普通股股东要求公司实施现金分红，但公司董事会以扩大再生产为由拒绝。问：公司是否可以拒绝分红？并说明理由。37.某上市公司2024年度未实施利润分配，但公司财务报表显示有可分配利润。股东会决议将利润用于收购另一家公司，但未说明不分配利润的理由。股东丙以公司未履行信息披露义务为由提起诉讼。问：法院应如何处理？并说明理由。38.某有限责任公司股东会决议将2025年度利润的60%分配给甲股东，40%分配给乙股东，但未提供具体分配依据。股东丁认为分配方案不合理，要求公司重新分配。问：法院应如何审查？并说明理由。【标准答案及解析】一、单选题1.A解析：《公司法》第166条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东的实缴出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。因此，公司有累计可供分配的利润是股东分红权实现的先决条件。2.C解析：《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。第166条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东的实缴出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。股东会决议分红后，若公司未按期执行，股东可要求公司召开临时股东会讨论分红。3.C解析：《公司法》第42条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第104条规定，股东出席股东大会会议，所持表决权过半数通过。但是，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此，股东可委托他人代为行使表决权符合《公司法》规定。4.A解析：《上市公司治理准则》第35条规定，上市公司实施利润分配方案时，应当采用现金分红。现金分红比例不得低于公司最近一个会计年度可分配利润的10%。5.C解析：股东因未及时获得分红而提起诉讼时，法院应重点审查公司利润分配方案是否基于公司实际情况，是否有利于公司长远发展。公司财务报表的真实性是审查依据之一，因为分红方案需基于真实的财务状况制定。6.A解析：《公司法》第166条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东的实缴出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。因此，公司有税后利润但未弥补亏损时，可依法拒绝股东分红请求。7.C解析：优先股股东的分红权具有优先性和累积性，但其在公司清算时享有的是优先于普通股股东的剩余财产分配权，而非同等的分配权。8.C解析：《公司法》第22条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效；股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东因分红权纠纷提起诉讼时，若公司未提供充分证据证明利润分配方案合理性，法院应裁定公司补充说明分配方案依据。9.C解析：《上市公司治理准则》第35条规定，上市公司实施利润分配方案时，应当采用现金分红。现金分红比例不得低于公司最近一个会计年度可分配利润的30%。上市公司实施股票股利分配时，需满足的条件包括公司连续五年盈利、最近三年无重大违法违规记录、董事会同意分配方案等，但资产负债率低于70%并非法定条件。10.B解析：《公司法》第22条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效；股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东会决议分红后，若公司未按期执行，股东可申请法院强制执行公司决议。二、填空题11.10%解析：《公司法》第166条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。12.累计13.现金14.合法性、合理性15.累积16.利润分配17.召开股东会18.1亿元19.实缴出资比例20.可分配利润、合理说明三、判断题21.×解析：《公司法》第42条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。因此，股东会决议分红后，公司不可单方面变更分配方案，无需再次经股东会同意。22.×解析：优先股股东的分红权具有优先性和累积性，但在公司清算时享有的是优先于普通股股东的剩余财产分配权，而非同等的分配权。23.√解析：《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。因此，若公司章程未约定分红比例，股东可按出资比例分配利润。24.√解析：《上市公司治理准则》第35条规定，上市公司实施利润分配方案时，可以采用现金分红和股票股利分配方式。25.×解析：《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。因此，股东因分红权纠纷提起诉讼的，法院应审查公司利润分配方案的合法性和合理性，而非仅审查是否在法定期限内召开股东会。26.√解析：《公司法》第166条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东的实缴出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。因此，公司未弥补亏损前，不得向股东分配利润。27.×解析：优先股股东的表决权通常受限制，除非公司章程另有约定。28.×解析：《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。因此，股东因分红权纠纷提起诉讼的，法院应审查公司利润分配方案的合法性和合理性，而非直接申请法院强制执行公司财产。29.×解析：优先股股东的表决权通常受限制，除非公司章程另有约定。30.×解析：《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。因此，股东因分红权纠纷提起诉讼的，法院应审查公司利润分配方案的合法性和合理性，而非仅审查公司章程约定暂不分配利润。四、简答题31.股东分红权的法律特征包括：（1）优先性：优先股股东的分红权优先于普通股股东；（2）累积性：未分配的利润可累积至下一年度分配；（3）比例性：普通股股东的分红权通常按其出资比例行使；（4）法定性：公司分配利润需符合《公司法》规定，如弥补亏损、提取公积金后才能分配。32.股东可依法请求公司分配利润的情形包括：（1）公司有可分配利润且未合理说明不分配的理由；（2）公司未按期召开股东会讨论分红方案；（3）公司章程约定分红比例但未执行。33.上市公司实施利润分配时，需满足的条件包括：（1）公司连续五年盈利；（2）最近三年无重大违法违规记录；（3）董事会同意分配方案；（4）现金分红比例不得低于最近一个会计年度可分配利润的30%。34.若股东因分红权纠纷提起诉讼，法院应如何审查公司利润分配方案的合理性：（1）审查公司利润分配方案是否基于公司实际情况；（2）审查公司是否履行了信息披露义务；（3）审查公司