科创板采取审批制度

PAGE科创板采取审批制度科创板审批制度管理规定总则1.目的本规定旨在明确科创板采取审批制度的相关流程、标准及要求，确保科创板上市及相关业务活动依法依规、有序进行，保护投资者合法权益，维护资本市场秩序，促进科创板市场健康稳定发展。2.适用范围本规定适用于在科创板申请上市、再融资、并购重组等涉及审批事项的各类主体，包括拟上市公司、保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构以及参与科创板审批工作的相关监管部门和工作人员。3.基本原则依法合规原则：严格遵循国家法律法规、证券监管规定以及科创板相关业务规则，确保审批工作合法合规。公平公正原则：对所有参与科创板审批的主体一视同仁，保障各方合法权益，维护市场公平竞争环境。审慎透明原则：审批过程应严谨审慎，充分披露相关信息，提高透明度，接受社会监督。高效便民原则：在确保审批质量的前提下，优化审批流程，提高审批效率，为市场主体提供便利服务。审批主体与职责1.证券交易所负责科创板上市申请的受理、审核工作，对申请文件的齐备性、一致性、可理解性进行审核，并提出审核意见。组织上市委员会对审核意见进行审议，根据上市委员会审议意见，出具同意或者不同意发行人股票上市的审核意见。对科创板再融资、并购重组等事项进行审核，按照相关规定出具审核意见。2.中国证监会负责对证券交易所审核意见进行注册审查，作出是否同意注册的决定。对科创板审批工作进行监督管理，依法查处违法违规行为。3.中介机构保荐机构：对发行人进行尽职调查和辅导，编制申请文件并出具保荐意见，对申请文件的真实性、准确性、完整性承担相应责任。会计师事务所：对发行人财务报表进行审计，出具审计报告，对审计报告及其所依据的审计工作底稿的真实性、准确性、完整性承担相应责任。律师事务所：对发行人的法律事项进行核查，出具法律意见书，对法律意见书及其所依据的法律工作底稿的真实性、准确性、完整性承担相应责任。上市审批流程1.申请与受理发行人按照相关规定制作申请文件，向证券交易所提交科创板上市申请。证券交易所对申请文件进行形式审核，符合要求的予以受理，并在规定时间内通知发行人；不符合要求的，一次性告知发行人需要补正的内容。2.审核问询证券交易所受理申请后，对申请文件进行审核问询，提出问题要求发行人、保荐机构等作出解释说明、补充披露。发行人、保荐机构等按照要求进行回复，回复内容应真实、准确、完整，并在规定时间内提交。3.上市委员会审议证券交易所组织上市委员会对审核意见进行审议，上市委员会委员通过合议方式对发行人是否符合上市条件、信息披露是否真实准确完整等进行审议，并形成审议意见。4.审核意见出具证券交易所根据上市委员会审议意见，出具同意或者不同意发行人股票上市的审核意见。同意发行人股票上市的，将审核意见及相关申请文件报送中国证监会履行注册程序；不同意发行人股票上市的，作出终止发行上市审核的决定。5.注册中国证监会对证券交易所报送的审核意见及相关申请文件进行注册审查。中国证监会在规定时间内作出是否同意注册的决定。同意注册的，发行人股票上市；不同意注册的，作出不予注册的决定，并说明理由。再融资审批流程1.申请与受理拟进行再融资的科创板上市公司按照相关规定制作申请文件，向证券交易所提交再融资申请。证券交易所对申请文件进行形式审核，符合要求的予以受理，不符合要求的，一次性告知需要补正的内容。2.审核问询证券交易所受理申请后，对申请文件进行审核问询，提出问题要求上市公司、保荐机构等作出解释说明、补充披露。上市公司、保荐机构等按照要求进行回复，并在规定时间内提交。3.审核意见出具证券交易所根据审核问询情况及相关规定，出具同意或者不同意上市公司再融资的审核意见。同意再融资的，将审核意见及相关申请文件报送中国证监会履行注册程序；不同意再融资的，作出终止再融资审核的决定。4.注册中国证监会对证券交易所报送的审核意见及相关申请文件进行注册审查，在规定时间内作出是否同意注册的决定。同意注册的，上市公司实施再融资；不同意注册的，作出不予注册的决定，并说明理由。并购重组审批流程1.申请与受理涉及科创板上市公司并购重组的相关主体按照规定制作申请文件，向证券交易所提交并购重组申请。证券交易所对申请文件进行形式审核，符合要求的予以受理，不符合要求的，一次性告知需要补正的内容。2.审核问询证券交易所受理申请后，对申请文件进行审核问询，提出问题要求相关主体作出解释说明、补充披露。相关主体按照要求进行回复，并在规定时间内提交。3.审核意见出具证券交易所根据审核问询情况及相关规定，出具同意或者不同意并购重组方案的审核意见。同意并购重组方案的，将审核意见及相关申请文件报送中国证监会履行注册程序；不同意并购重组方案的，作出终止并购重组审核的决定。4.注册中国证监会对证券交易所报送的审核意见及相关申请文件进行注册审查，在规定时间内作出是否同意注册的决定。同意注册的，并购重组实施；不同意注册的，作出不予注册的决定，并说明理由。审批标准1.主体资格发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。2.财务状况发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。发行人具有持续盈利能力，不存在以下影响持续盈利能力的情形：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；发行人在用商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。3.独立性发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。4.规范运作发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其自身的法定义务和责任。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。5.募集资金运用募集资金应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。信息披露1.披露原则发行人及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。2.披露内容发行人在申请上市、再融资、并购重组等过程中，应当按照相关规定披露公司基本情况、业务与技术、财务状况、募集资金运用等信息。中介机构应当按照相关规定披露尽职调查情况、专业意见等信息。证券交易所、中国证监会在审核过程中提出的问询及回复等相关信息，也应当按照规定及时披露。3.披露方式信息披露主要通过指定的信息披露媒体进行，包括证券交易所网站以及符合中国证监会规定条件的报刊等。发行人及相关信息披露义务人应当在规定时间内将信息披露文件报送证券交易所登记，并在中国证监会指定媒体上发布。监督管理与法律责任**1.监督管理证券交易所、中国证监会建立健全对科创板审批工作的监督管理制度，加强对发行人、中介机构等相关主体的监督检查。证券交易所对发行人及中介机构在科创板审批过程中的行为进行日常监管，发现问题及时采取措施，并向中国证监会报告。中国证监会对证券交易所的审核工作进行监督指导，对科创板审批工作中的违法违规行为进行查处。2.法律责任发行人、中介机构等相关主体违反本规定及相关法律法规、证券监管规定的，依法承担相应的法律责任。发行人在申请文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的，中国证监会不予注册，并依照《证券法》第一百八十一条的规定进行处罚；已经发行尚未上市的，撤销发行注册决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。中介机构未勤勉尽责，所制