北交所上市审批制度

PAGE北交所上市审批制度一、总则（一）目的为规范北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市审批行为，保障上市审批工作的公正、公平、公开，提高上市审批效率，促进北交所市场健康发展，根据相关法律法规及行业标准，制定本制度。（二）适用范围本制度适用于申请在北交所首次公开发行股票并上市（以下简称“北交所上市”）的企业以及参与北交所上市审批工作的相关机构和人员。（三）基本原则1.依法合规原则：上市审批工作严格遵守国家法律法规、部门规章及北交所业务规则，确保审批过程合法合规。2.公正公平原则：对所有申请北交所上市的企业一视同仁，保障其平等参与上市审批的权利，审批结果公平公正。3.公开透明原则：上市审批标准、流程、结果等信息向社会公开，接受市场监督。4.高效便民原则：优化审批流程，提高审批效率，为企业提供优质、高效的服务。二、上市条件（一）主体资格1.发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。2.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。3.发行人的生产经营符合国家产业政策、环境保护政策和土地管理政策，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（二）财务状况1.盈利能力最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不低于[X]万元；或者最近一年盈利，且最近一年营业收入不低于[X]万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。最近两年加权平均净资产收益率平均不低于[X]%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。2.财务指标最近一期末净资产不低于[X]万元，且不存在未弥补亏损。发行后股本总额不低于[X]万元。（三）股本结构1.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。2.发行人的股份总数由各股东按照持股比例合理确定，不存在股权过度集中或分散的情况，以保证公司治理结构的有效性和稳定性。（四）治理结构1.发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。2.发行人的董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其自身的法定义务和责任。3.发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。（五）运行规范1.发行人的高级管理人员没有发生重大不利变化，最近两年内不存在因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚。2.发行人的董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条规定的情形。3.发行人最近两年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在两年前，但目前仍处于持续状态的情形。4.发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。（六）募集资金运用1.募集资金应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务。2.募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。3.募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律行政法规的规定。4.发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。三、上市审批流程（一）申请与受理1.企业向北交所提交上市申请文件，申请文件应当包括招股说明书、公司章程、审计报告、法律意见书等相关材料。2.北交所对企业提交的申请文件进行形式审查，符合要求的予以受理，并出具受理通知书；不符合要求的，一次性告知企业需要补充或更正的内容。（二）审核问询1.北交所受理申请文件后，按照规定安排审核问询工作。审核问询主要围绕企业的基本情况、财务状况、业务模式、治理结构、募集资金运用等方面进行，提出问题要求企业作出解释和说明。2.企业应当在规定时间内对审核问询问题进行回复，回复内容应当真实、准确、完整，并按照要求提供相关证据和材料。（三）上市委员会审议1.对于审核问询后拟提交上市委员会审议的企业，北交所出具审核报告，连同申请文件一并提交上市委员会。2.上市委员会对企业是否符合北交所上市条件进行审议，形成审议意见。审议过程中，上市委员会委员可以对企业提出问题，企业代表及保荐代表人应当进行回答和说明。（四）审核通过与注册1.经上市委员会审议通过的企业，北交所出具同意发行上市的审核意见，并将审核意见及相关申请文件报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）履行注册程序。2.中国证监会对北交所报送的审核意见及相关申请文件进行注册审查，在规定时间内作出是否同意注册的决定。同意注册的，北交所出具同意注册的决定；不同意注册的，北交所应当说明理由。（五）发行上市1.企业取得同意注册的决定后，按照规定进行股份发行和上市安排。2.北交所对企业的发行上市过程进行监督，确保发行上市工作符合法律法规和业务规则的要求。四、审批机构与职责（一）北交所1.负责受理企业的上市申请文件，对申请文件进行形式审查。2.组织开展审核问询工作，对企业进行现场检查、核查等，提出审核意见。3.负责上市委员会的日常工作，组织上市委员会会议，整理会议记录和审议意见。4.根据中国证监会的注册决定，办理企业的股份发行和上市相关事宜。（二）上市委员会1.对企业是否符合北交所上市条件进行审议，独立发表意见，形成审议结果。2.对审核问询中涉及的重大问题进行讨论和决策，为北交所审核工作提供专业指导和参考。（三）中国证监会1.对北交所报送的审核意见及相关申请文件进行注册审查，作出是否同意注册的决定。2.依法对北交所上市审批工作进行监督，对发现的问题及时提出整改要求。五、信息披露（一）信息披露原则1.企业应当按照真实、准确、完整、及时、公平的原则，依法披露与北交所上市审批相关的信息。2.信息披露内容应当符合法律法规、部门规章及北交所业务规则的要求，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）披露内容与方式1.企业应当在北交所指定的信息披露平台上披露招股说明书、审核问询回复、上市委员会审议意见、注册申请文件等相关信息。2.企业应当在申请受理后、审核问询过程中、上市委员会审议后、注册决定作出后等关键节点，及时披露相关进展情况和重要信息，确保投资者能够及时了解上市审批工作的动态。（三）保密与豁免1.参与北交所上市审批工作的相关机构和人员应当对在工作过程中知悉的企业商业秘密、未公开信息等予以保密，不得泄露给无关人员。2.在某些特殊情况下，经企业申请并获得北交所同意，相关信息可以豁免披露，但应当说明豁免披露的理由和期限。六、中介机构职责（一）保荐机构1.对企业进行尽职调查，协助企业编制申请文件，对申请文件的真实性、准确性、完整性进行核查，并出具保荐意见。2.持续督导企业规范运作，对企业的信息披露、募集资金使用、治理结构等方面进行监督和指导，及时发现并解决问题。3.在北交所上市审批过程中，配合北交所的审核问询工作，对企业的回复进行把关，确保回复内容真实、准确、完整。（二）会计师事务所1.对企业的财务报表进行审计，出具审计报告，确保财务报表符合会计准则和相关法律法规的要求。2.对企业的财务状况、盈利能力、资金流动等进行分析和评估，为上市审批提供专业的财务意见。3.在北交所上市审批过程中，配合北交所的审核问询工作，对涉及财务问题的回复进行审核，提供必要的专业支持。（三）律师事务所1.对企业的法律事项进行审查，出具法律意见书，确保企业的设立、运营、治理等方面符合法律法规的要求。2.对企业的重大合同、诉讼仲裁、知识产权等法律问题进行梳理和分析，为上市审批提供法律专业意见。3.在北交所上市审批过程中，配合北交所的审核问询工作，并就法律问题进行解答和说明。七、监督管理与违规处理（一）监督管理1.北交所建立健全内部监督机制，对上市审批工作进行全程监督，确保审批过程公正、公平、公开。2.中国证监会依法对北交所上市审批工作进行监督检查，对发现的问题及时提出整改意见，督促北交所加强管理，规范审批行为。（二）违规处理1.企业在北交所上市审批过程中存在虚假陈述、欺诈发行、重大遗漏等违法违规行为的，北交所将视情节轻重采取责令改正、警告、罚款等措施，并依法将相关违法违规行为移送有关部门处