并购原理、并购流程、模式“一网打尽”

并购原理、并购流程、模式〃一网打尽〃

企业家们都明白，当宏观经济和企业财务状况有所改善时，企业将目光从生存

问题更多的转向策略性增长，而并购也成为利润增长的重要途径。中国企业期望拓展

新市场、获得新技术和成熟的品牌，因此当企业拥有充裕的现金时，对收购的意愿也

大场增长，这是企业家并迟早必须走出去的一步V

有一则很有意思的小故事，说明了企业兼并、企业战略的利弊：

从前，有一只乌龟和一只兔子在互相争辩谁跑得快，他们决定来一场比赛分

高下。兔子带头冲出，奔跑了一阵子，已遥遥领先乌龟，于是在树下坐一会儿，很

快地在树下就睡着了。等兔子一觉醒来，才发觉它输了。

兔子因输了比赛而倍感懊恼，它很清楚，失败是因它太自信、散漫。于是，

他决定和乌龟再来一场比赛。这次，兔子吸取了上次的教训，全力以赴，从头到尾一

口气跑完，领先乌龟好几公里。

乌龟输了比赛后，进行了自我检讨。他很清楚，按目前的方法比赛，他不可

能击败兔子。于是，他决定选择在另一条稍许不同的线路上进行，兔子同意了。然后

两者同时出发。兔子从头到尾一直快速前进，直到遇上一条宽阔的河流。而这次比赛

的终点就在这条河对面。兔子呆坐在那里，一时不知该怎么办。此时，乌龟却一路姗

姗而来，他纵身跃入河里，游到了河对岸，最终他又获胜了。

经过几轮比赛，兔子和乌龟成了好朋友，他们一起分析、检讨、反思各自的

问题，他们决定从此共同合作抵御强敌。

当乌龟遇到强敌鳄鱼的时候，兔子就扛着乌龟跑到陆地。当兔子遇到狐狸就

直到河边，由乌龟背着兔子过河，两个一起抵达彼岸，看的狐狸直瞪眼。共同的抵御

强敌，使他俩获得了一种更大的满足感和成就感。

并购的目标是实现双方"1+1>2"的整合效果，实现双方原有资源最大程度

的整合与利用。中国企业的发展壮大，传统上是走的自身积累的老路了，缺少并购的

成功经验，特别是在海外并购方面的经验明显欠缺。但随着近两年成功与失败的案例

不断增多，中国企业也在探索中有所成长。

企业如果希望在并购和并购后整合取得成功，应当做好事前尽职调杳，详细了

解当地的法律架构和相关条款。在收购后，应与被收购企业的文化更好的整合，努力

保留原企业的核心员工，并注重品牌的建设。并购是项复杂的过程，必须在战略、

财务、控制、运营等方面找到平衡的解决方法。

并购原理

概念

企业并购即兼并与收购的统称，是i种通过转移公司所有权或控制权的方式实

现企业资本扩张和业务发展的经营手段，是企业资本运作的重要方式。

1、并购的实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权，

使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。并购是企业利用自身的各种

有利条件，比如品牌、市场、资金、管理.、文化等优势，让存量资产变成增量资产，

使呆滞的资本运动起来,实现资本的增值。

2、兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式取得其他企业的产权，并

使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。

3、收购是指企业用现金、债券、股权或者股票购买另一家企业的部分或全部

资产或股权，以获得企业的控制权。

4、并购对象有资产、股权与控制权。

5、并购方式包括兼并、收购、合并、托管、租赁、产权重组、产权交易、企

业联合、企业拍卖、企业出售等。

理论分析

1、企业外部发展优势论

企业发展通过外部兼并收购方式比靠内部积累方式不仅速度快，效率高，而且

相对风险较小。

首先，通过兼并方式投资时间短，见效快，可以减少投资风险，降低投资成

本；

其次，可以有效地冲破行业壁垒进入新的行业；

第三，兼并充分利用了被并购企业的资源。企业是有效配置资源的组织，企业

资源除了厂房、建筑物、土地、机器设备、原材料、半成品、产成品等有形资产，商

标、专利权、专有技术等无形资产外，还包括人力资源、客户资源、公共关系资源、

企业文化资源等，通过并购全面有效地利用了企业所那有的全部资源；

第四，兼并充分利用了经验效应。在很多行业中，当企业在牛•产经营中经验越

积累越多时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。企业通过兼并发展时，不但

获得了原有企业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业的经验。

2、规模经济论

规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现象。企业规模经

济是指由企业经营规模扩大给企业带来的有利性。这种规模的扩张又主要表现为联合

在一个企业中的生产同样产品的若干生产线（或工厂），或者是处于生产工艺过程不

同阶段的若干生产线在数量上的增加或生产能力的扩大。

3、交易费用论

交易费用这一概念是在科斯分析企业的起源和规模时首先引入提出的。交易费

用（也称交易成本）是运用市场价格机制的成本，主要包括搜寻成本和在交易中讨价

还价的成本。企业的出现和存在正是为了节约市场交易费用，即用贽用较低的企业内

部交易代替费用较高的市场交易。可以说，交易费用的节约，是企业并购产生的一种

重要原因。而企业并购的结果也是带来了企业组织结构的变化。企业内部之间的协调

管理费用越低，企业并购的规模也就越大。

4、经营多元化

经营多元化、生产专业化与产品或服务多样化。

并购目的

并购的6个目的

资本的低成本扩张；

业务与资产的整合；

开拓新的市场，扩大市场份额；

扩大生产规模，降低成本费用；

获得垄断利润或相对垄断利润；

获取资本收益，体现企姻耀本联盟

为发展战略服务，实现企业业务、资产、财务等方面的结构性调整；为生产经

营服务，实现产品的升级换代、不断扩大市场份额：为体现企业的价值，实现资本价

值的增值。

并购分类

1、按被并购对象所在行业分

（1）横向并购，是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产销

部门之间发生的并购行为；

（2）纵向并购，是指为了业务的前向或后向的扩展而在生产或经营的各个相

互衔接和密切联系的公司之间发生的并购行为：

（3）混合并购，是指为了经营多元化和市场份额而发生的横向与纵向相结合

的并购行为。

2、按并购的动因分

（1）规模型并购，通过并购扩大规模，减少生产成本和销售费用，提高市场

占有率，扩大市场份额：

（2）功能型并购，通过并购实现生产经营一体化，完善企业产业结构，扩大

整体利润；

（3）成就型并购，通过并购满足企业家的成就欲。

3、按并购双方意愿分

（1）协商型，又称善意型，即通过协商并达成协议的手段取得并购意思的一

致；

（2）强迫型，又称为敌意型或恶意型，即一方通过非协商性的手段强行收购

另一方。通常是在目标公司董事会、管理层反对或不情愿的情况下，某些投资者用高

价强行说服多数股东出售其拥有的股份，以达到控制公司的目的。

4、按并购程序分

（1）协议并购，指并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司取得联系，

通过谈判、协商达成共同协议，据以实现目标公司股权转移的收购方式；

（2）要约并购，指并购公司通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司

已发行在外的股份的30%时，依法向该公司所有股东发出公开收购要约，按符合法律

的价格以货币付款方式购买股票，获取目标公司股权的收购方式。

“收购要约”是指收购人向被收购公司股东公开发出的、愿意按照要约条件购

买其所持有的被收购公司股份的意思表示。

5、按并购后被并一方的法律状态分

（1）新设法人型，即并购双方都解散后成立一个新的法人；

（2）吸收型，即其中一个法人解散而为另一个法人所吸收；

（3）控股型，即并购双方都不解散，但一方为另一方所控股。

6、按并购支付方式分

（1）现金支付型：自有资金、发行债券、银行借款；

（2）换股并购型;

（3）行政划拨型；

（4）承债型。

7、按并购手段分

（1）特许经营型：

（2）托管型;

（3）租赁经营型。

8、其他分类

（1）杠杆收购：是指收购者通过举债（有时可以以被收购公司的资产和未来

的收益作为抵押）筹集资金用于收购的一种行为;

(2)管理层收购MBO。

并购业务流程

并购过程一般可分准备阶段、谈判阶段和签约、成交阶段，其具体步骤为:

准名阶段

1.明确并购动机和目的：企业首先应明确为何要进行并购，通过并购想达到什

么目的。企业并购的动机一般不外乎扩大市场份额、排挤竞争对手、提高利润率、分

散投资风险、获取品牌和销售渠道等。

2.制定并购战略：在制定并购战略时，要选定目标公司的行业及其产品、目标

公司所在的国家及目标公司的规模(销售额和税前利润)，并对目标公司产品的销售

市场及产业发展前景进行全面的分析，在此基础上初步设定并购成本，策划一个大致

的并购方案。

3.成立内部并购小组：内部并购小组应由公司领导挂帅、各有关部门领导组

成，以保障快速应变和决策及对外联络的畅通。

4.选择并购投资总顾问：一般选择知名的行询公司或、会计公司律师事务所担

任并购投资总顾问(leadadvisor),如系大型跨国并购，需聘请投资银行担任并购

总顾问。

谈判阶段

1.寻找目标公司：一般需与并购总顾问签约，委托其在规定的期限内寻找目标

企业。

2.与并购总顾问讨论初选名单.，从中筛选出3至5家较为理想的目标公司。

3.摸底：让并购总顾问出面了解目标公司的股东背景、股权分配和董事会意向

及心理价位等情况，并向股东发出正式的接洽邀请。

4.第一次谈判：聘请税务、审计顾问和律师参加与目标公司的谈判。

5.签订并购意向书(LetterofIntent)：意向书内容包括并购意向、非正

式报价、保密义务和排他性等条款。意向书一般不具法律效力，但保密条款具有法律

效力，所有参与谈判的人员都要恪守商业机密，以保证即使并购不成功，并购方的意

图不会过早地被外界知道，目标公司的利益也能得到维护。

6.制定对目标企业并购后的业务整合计划（BusinessPlan）：整合计划包括

对目标公司并购后的股权结构、投资规模、经营方针、融资方式、人员安排等内容。

整合计划是赢得政府担课和商业银行贷款的关键因素。

7.开展尽职调查（DueDiligence）：从财务、法律、技术和税务等方面对目

标公司进行资产评估与财务审查，摸清目标公司的负债结构与偿还能力、盈利来源与

前景等真实情况，以降低并购风险。在开始做尽职调查前，应准备好给目标公司的问

题清单，并协商好进入资料室及实地考察的时间。

8.与目标公司股东谈判，讨论尽职调行报告，起草并购协议。

签约、成交阶段

买卖双方就并购合同达成一致后，即可安排合同的签署时间和地点等细节。并

购有限责任公司的合同文本需经德公证机关公证。

并购合同应对资产移交手续有明确的规定。并购方一般先将合同款项汇入公证

师的帐下，待全部资产和文件经清点和核准无误后，方通知公证师付款，同时将资产

转移到并购方名下。按德国法律规定，资产只有经过正式的移交才能变换所有人。至

此，并购才算正式结束（Closing）。

企业在并购过程中进行风险规避只要做好两个方面就可以了，•是尽职调查要

细；：是签订合同的内容要全面周全。

并购整合

整合是指重组或并购协议生效后，收购方通过调整企业的组成要素，使其融为

一体的过程。具体讲就是当一方获得另一方的资产所有权、股权或经营控制权之后进

行的资产、市场、技术、人力资源等企业要素的整体性、系统性安排，从而使并购后

的企业按照既定的并购战略目标、方针和组织营运。并购的后期整合很关键，许多并

购失败都是源于后期整合的失败。企业控制权的更替，如果大量的高级管理人员调整

岗位，必然涉及利益和权利格局的再分配，这种调整是有风险的，所以应当根据实际

情况进行调整，而不应有所谓的统一的模式。

1、人力资源整合

（1）整合原则：必要的人事调整。稳定人心，留住人才。薪酬制度的改革或

调整；

（2）管理层的整合：重点岗位一般是总经理、财务总监、人力资源部经理

等;

（3）企业员工的整合：恰当的人事安排、合理的职工安置计划、适当的激励

措施，可以调动生产经营人员的积极性和创造性，稳定员工情绪，提高劳动生产率。

但大量事实表明，并购双方的制度文化冲突，会导致初期的抵触、对抗情绪