优控使用智能协议书系统

优控使用智能协议书系统1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京智胜科技有限公司

甲方地址：北京市海淀区中关村南大街2号科技大厦A座1501室

甲方法定代表人/负责人：张伟

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海优控智能科技有限公司

乙方地址：上海市浦东新区张江高科技园区博云路88号优控大厦5层

乙方法定代表人/负责人：李明

乙方联系方式/p>

**协议简介**

本协议由甲方与乙方基于双方在智能协议书系统领域的合作需求而签订。甲方作为一家专注于与大数据应用的高新技术企业，为提升合同管理效率与服务质量，拟采购乙方研发的“优控使用智能协议书系统”。该系统通过集成化的电子签名、模板管理、流程审批及数据分析功能，旨在帮助甲方实现合同全生命周期数字化管理，降低运营成本，增强风险控制能力。

基于双方在前期技术交流与产品演示阶段达成的共识，甲方确认乙方具备提供高性能、高安全性的智能协议书系统的技术实力与服务能力。乙方亦承诺按照本协议约定提供符合甲方业务需求的系统部署、功能开发、数据迁移及售后支持服务。双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，特订立本协议，以资共同遵守。

本协议的签订与履行，将使甲方在合同签署、存档、执行及归档等环节实现自动化、智能化管理，同时通过乙方的系统支持，进一步优化甲方内部协作流程，提升客户服务响应速度。双方合作的前提是：甲方明确其业务需求并充分授权乙方接入相关数据接口；乙方保证所提供的系统符合国家法律法规及行业合规要求，并具备不低于业界领先的技术水平。本协议不仅涉及系统的交付与使用，还包括长期的技术维护与升级服务，确保甲方能够持续受益于智能协议书系统带来的效率提升与成本节约。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方提供、部署及维护“优控使用智能协议书系统”的相关事宜，确保系统能够有效支持甲方的合同管理需求，实现合同签署、审批、存储、检索及数据分析的自动化与智能化。协议范围包括但不限于以下内容：乙方向甲方交付符合约定功能的智能协议书系统软件及硬件设备（如需）；系统的安装、配置与调试；提供用户培训与操作手册；保障系统的稳定运行与数据安全；根据甲方需求进行功能定制开发（如需）；在协议有效期内提供技术支持与系统升级服务。本协议旨在通过双方的协作，使甲方建立一套高效、合规、安全的电子合同管理体系，提升业务处理效率，降低法律风险。

第二条定义

1.“智能协议书系统”指由乙方开发并提供、具有合同模板管理、电子签名集成、流程自动化审批、合同存证归档及数据分析功能的综合性软件系统。

2.“用户”指经甲方授权使用本系统的内部员工。

3.“数据接口”指为实现系统功能而需对接的甲方现有业务系统或其他第三方系统的数据交互通道。

4.“系统升级”指乙方对系统功能、性能或安全进行优化或版本更新的行为。

5.“服务期限”指本协议约定的乙方提供系统服务的时间范围，包括初装期、培训期及后续维保期。

6.“保密信息”指双方在合作过程中知悉的、未公开的技术秘密、商业计划、客户数据等。

7.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、法律政策重大调整等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权要求乙方按照协议约定交付智能协议书系统，并确保系统功能满足合同管理的基本需求。甲方有权在系统试运行期内提出合理意见，乙方应予以调整。

（2）甲方应指定专门联系人负责与乙方对接系统需求、培训及问题反馈，并确保该联系人具备必要的业务与技术理解能力。

（3）甲方应提供必要的办公环境、网络设施及数据存储空间，配合乙方完成系统部署工作，并对现有业务系统的接口数据提供必要的技术支持。

（4）甲方应按照乙方提供的培训计划，相关人员进行系统操作培训，确保用户能够熟练使用系统功能。

（5）甲方应妥善保管系统账号密码，并对因账号管理不善导致的安全问题承担相应责任。如发现系统漏洞或异常，应及时通知乙方。

（6）甲方应按照本协议约定支付系统费用，并在支付前审核乙方提交的发票及服务清单。甲方有权对乙方的服务报告进行核验，如发现不符，应提出书面异议。

（7）甲方应保证其使用系统的业务数据真实合法，并对数据的真实性、完整性负责。如因甲方提供虚假数据导致系统功能异常或产生法律风险，责任由甲方承担。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方有权按照协议约定收取系统费用，并有权在合同签订前要求甲方提供必要的业务需求说明及数据接口清单。如甲方需求变更，乙方有权调整服务范围及费用，并需经双方书面确认。

（2）乙方应保证提供的智能协议书系统符合国家《电子签名法》及相关法律法规要求，具备良好的稳定性、安全性及兼容性，系统上线后应能支持至少99.9%的正常运行率。

（3）乙方应负责系统的安装、配置、调试及初始数据导入工作，并在交付后提供完整的系统操作手册及维护指南。

（4）乙方应提供至少72小时的系统操作培训，包括基础功能演示、常见问题处理及紧急情况应对等内容，并安排技术支持人员解答用户疑问。

（5）乙方应建立7×24小时技术支持体系，对系统故障进行优先响应，重大故障应在2小时内提供临时解决方案，并力争在24小时内修复。

（6）乙方应定期对系统进行安全检测，提供数据备份服务，并确保客户数据存储符合国家数据安全标准。如发生数据泄露，乙方应立即采取补救措施，并承担相应责任。

（7）乙方应按约定提供系统升级服务，每年至少发布一次功能更新，重大版本升级需提前30日通知甲方并协商测试计划。

（8）乙方有权要求甲方配合提供必要的技术参数或权限，以便完成系统对接或功能调试。如甲方未及时配合，导致项目延期，乙方交付时间相应顺延。

（9）乙方应保证其提供的系统不侵犯任何第三方的知识产权，如因乙方系统存在侵权问题导致甲方遭受损失，乙方应承担赔偿责任。

（10）乙方应向甲方提供系统使用报告，详细记录系统运行状态、用户活跃度及数据分析结果，并按甲方要求进行定制化报告输出。

第四条价格与支付条件

1.本协议项下的智能协议书系统费用包括系统部署费、定制开发费（如需）、首年维保费及培训费，具体费用明细详见附件一《费用清单》，经双方盖章确认后作为本协议不可分割的一部分。总费用为人民币叁佰伍拾万元整（￥3,500,000.00元）。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式支付乙方款项。乙方指定收款账户信息如下：

开户名称：上海优控智能科技有限公司

开户银行：浦东发展银行张江支行

银行账号：6222020100300001234

3.支付时间：

（1）合同签订后7个工作日内，甲方向乙方支付总费用的30%，即人民币壹佰壹拾伍万元整（￥1,150,000.00元），作为项目启动预付款；

（2）系统完成初步部署且甲方确认验收合格后10个工作日内，甲方向乙方支付总费用的40%，即人民币壹佰肆拾伍万元整（￥1,450,000.00元）；

（3）系统正式上线运行满一年且维保服务期满后10个工作日内，甲方向乙方支付剩余的30%，即人民币壹佰壹拾伍万元整（￥1,150,000.00元），作为维保服务费及尾款。

4.乙方在收到每笔款项后，应向甲方开具等额增值税专用发票。甲方对发票内容的真实性、合规性负责，并依法履行发票管理义务。如甲方因未及时支付款项导致乙方无法继续履行协议，乙方有权暂停服务直至款项付清，由此产生的损失由甲方承担。

5.任何逾期支付，甲方应按日向乙方支付逾期付款金额千分之五的违约金，逾期超过30日，乙方有权解除协议并要求甲方支付已产生全部费用及违约金，甲方已支付的款项不予退还。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自协议签订之日起三年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。如协议期满前双方均有意继续合作，应提前三个月协商续签事宜。

2.系统项目实施期限：乙方应在收到甲方首付款后60个工作日内完成系统部署、基础功能配置及初步验收，具体包括：

（1）第1-2周：需求确认与技术方案设计；

（2）第3-4周：系统环境搭建与核心模块开发；

（3）第5-6周：数据迁移与接口对接测试；

（4）第7周：用户培训与系统试运行；

（5）第8周：初步验收与问题整改。

3.首年维保期限：系统正式上线之日起12个月为维保期，期间乙方需提供7×24小时技术支持。维保期满后，甲方应向乙方支付首年维保费人民币伍拾万元整（￥500,000.00元），用于覆盖后续24个月的系统维护、安全升级及功能优化服务。

4.关键时间节点：

（1）2024年3月1日前：甲方完成数据接口清单确认；

（2）2024年4月1日前：乙方完成系统环境评估报告；

（3）2024年7月31日前：系统正式上线运行；

（4）2025年1月31日前：完成首年度系统功能升级；

（5）2026年1月31日前：双方共同完成协议终审与数据交接。

5.如遇节假日或周末，工作日计算应相应顺延。因不可抗力导致履约延迟的，履行期限自动相应延长，双方互不承担违约责任。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

（1）付款违约：甲方未按本协议第四条约定支付任何款项，每逾期一日，应按逾期金额的千分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权解除协议，甲方应支付全部已产生费用及相当于合同总价20%的违约金，已支付款项不予退还。因甲方延迟付款导致的乙方资金周转困难或额外支出，由甲方承担赔偿责任。

（2）需求变更违约：甲方在项目实施过程中单方面提出重大需求变更（超出原合同10%范围），需提前30日书面通知乙方，变更费用由甲方承担，且乙方有权拒绝执行不合理变更请求。甲方未按约定支付变更费用，导致项目停工的，乙方不承担后续责任。

（3）数据提供违约：甲方未按约定提供真实、完整的数据或阻塞必要的技术接口，每延误一日，应向乙方支付合同总价千分之二的违约金，乙方有权暂停受影响功能开发或服务，直至问题解决。因数据错误导致的系统运行异常或客户投诉，责任由甲方承担，乙方已投入的开发成本不予补偿。

（4）保密义务违约：甲方及其员工、合作方泄露乙方提供的系统源代码、技术文档或商业秘密，应向乙方支付合同总价50%的违约金，并承担相应的法律责任。如因此导致乙方遭受第三方索赔，甲方应先行赔付乙方全部损失。

2.**乙方违约责任**

（1）系统质量违约：乙方交付的智能协议书系统未达约定功能标准（如核心模块无法正常使用、性能指标低于约定值），甲方有权要求乙方在30日内修复。逾期未修复或修复后仍不合格的，甲方有权按缺陷程度扣减相应费用，缺陷比例超过30%的，甲方有权解除协议，乙方应退还80%已付款项并支付合同总价30%的违约金。

（2）交付延迟违约：非因甲方原因或不可抗力导致系统交付延迟超过60日，乙方每逾期一日应按合同总价的千分之三向甲方支付违约金，但累计违约金不超过合同总价的10%。延迟超过180日，甲方有权解除协议，乙方应退还全部已付款项并支付合同总价50%的违约金，且甲方保留追究乙方赔偿责任的权利。

（3）技术支持违约：维保期内乙方未按7×24小时标准提供技术支持，或对甲方合理报障响应超过4小时未提供解决方案、24小时未修复严重故障，每发生一次，甲方有权扣除相应维保费，且乙方需在10日内补足服务。累计发生5次以上，甲方有权解除维保协议并要求乙方支付合同总价20%的违约金。

（4）知识产权违约：乙方交付的系统侵犯第三方知识产权（如专利、著作权），导致甲方被起诉或承担赔偿责任，乙方应承担全部责任并赔偿甲方全部损失，包括律师费、诉讼费及赔偿金。甲方有权直接从应付款项中抵扣赔偿款，不足部分乙方需另行支付。

3.**违约金与赔偿限制**

（1）本协议约定的违约金条款为独立约定，非损失赔偿的替代方案。任何一方违约时，守约方除要求支付违约金外，仍有权要求实际损失赔偿，但赔偿总额不应超过违约方订立合同时预见到的损失范围。

（2）因不可抗力导致的违约，违约方不承担违约责任，但应立即通知对方并提供相关证明文件，双方应根据实际情况协商调整履行期限或解除协议。

（3）若一方违约导致协议解除，违约方应将已获得的全部收益返还给守约方，并按合同总价10%支付违约金；若双方均有违约行为，应按责任比例分担损失及支付相应违约金。

4.**特别责任条款**

（1）数据安全责任：如因乙方系统漏洞导致甲方核心业务数据泄露，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额不低于泄露数据对应的合同金额，且甲方有权要求乙方承担不低于人民币伍佰万元的惩罚性赔偿。

（2）不可抗力免责：任何一方因地震、战争、政府行为等不可抗力因素导致协议部分或全部不能履行时，应在事件发生后7日内书面通知对方，并提供权威机构证明。双方应根据不可抗力影响程度协商减免相应义务或解除协议，互不承担违约责任，但应尽合理努力减少损失。

第七条不可抗力

1.不可抗力定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更或行政命令）、流行病疫情、网络攻击或系统性故障、火灾、爆炸以及其他类似事件。

2.不可抗力影响：任何一方因不可抗力导致无法履行或不能完全履行本协议义务时，不承担违约责任。但遭遇不可抗力的一方应在事件发生后七（7）日内书面通知对方，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等），以便对方核实。

3.协商解除：如不可抗力影响持续超过三十（30）日，双方应友好协商，根据不可抗力对协议履行的影响程度，决定是否延期履行、部分履行或解除协议。协商未达成一致时，任何一方均有权单方解除协议，但应提前十五（15）日书面通知对方，并就协议解除前的成果进行结算。

4.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，已产生的直接损失由各自承担。若不可抗力仅影响部分条款履行，受影响条款应暂缓执行，其他条款仍继续有效。不可抗力消除后，双方应立即恢复履行协议义务，已暂停履行的部分可协商后续处理方式。

5.不可抗力证明：本协议所称不可抗力证明文件包括但不限于：政府机关出具的灾难声明、保险公司出具的赔付证明、权威媒体公开报道、行业协会证明等。一方提供的证明文件有争议时，由双方共同认可的第三方机构进行鉴定。

第八条争议解决

1.争议协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在北京进行，由双方授权代表进行会谈，尝试在三十（30）日内达成书面和解协议。若协商不成，任何一方均有权启动后续争议解决程序。

2.调解程序：协商不成的，双方可共同委托中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）在北京进行调解。调解规则适用CIETAC仲裁规则，调解员由双方共同选定或由调解委员会主任指定。调解达成协议的，制作调解书经双方签收后具有强制执行力。

3.仲裁程序：调解未达成协议或调解书送达前一方反悔的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁语言为中文。双方应共同遵守仲裁庭的裁决，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.诉讼选择：除本条明确约定的争议解决方式外，任何一方不得向人民法院提起诉讼。若一方违反此约定提起诉讼，对方有权请求法院驳回诉讼请求，并要求违约方支付因诉讼产生的合理费用（包括但不限于律师费、保全费等）。

5.争议管辖：仲裁过程中，若涉及第三方利益或需要保全证据，双方应配合仲裁庭的指示，并由仲裁庭决定是否采取临时措施。仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担，双方均胜诉的，按比例分担。争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受影响的条款。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十（10）日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后五（5）日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方能生效。变更内容与本协议正文具有同等法律效力。任何口头承诺或约定均不视为有效变更，除非双方后续出具书面确认。

3.分割有效性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，替代无效条款。

4.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。双方因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，