事业合伙人保密协议书

事业合伙人保密协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司，注册地址位于中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层，统一社会信用代码：91110108MA01XXXX9。甲方法定代表人为张三，性别男，出生于1975年5月15日，联系电话电子邮箱：zhangsan@。甲方是一家依法成立并有效存续的高新技术企业，主要经营计算机软硬件开发、技术咨询、技术服务及相关产品销售。甲方在行业内具有丰富的项目经验和良好的商业信誉，致力于通过本次合作获取乙方提供的特定技术信息，以提升自身产品竞争力。

甲方作为委托方，其业务范围涉及、大数据分析等领域，在市场拓展过程中，需借助乙方的专业能力完成某项研发任务。基于双方在前期沟通中建立的初步合作意向，甲方现正式委托乙方提供相关技术服务，并就合作过程中涉及的保密事项达成一致，特依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，制定本协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX智能科技有限公司，注册地址位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX产业园XX栋，统一社会信用代码：91310115MA01XXXX66。乙方法定代表人为王五，性别女，出生于1980年8月22日，联系电话电子邮箱：wangwu@。乙方是一家专注于智能技术研发与应用的高新技术企业，核心业务包括机器学习算法开发、数据模型训练及解决方案提供。乙方在技术保密领域具有多年实践经验，其技术成果已获得多项国家专利授权，市场口碑良好。

乙方作为服务提供方，具备完成甲方委托研发任务所需的全部技术资源和专业团队，其研发团队由10名资深工程师及5名数据科学家组成，核心成员均拥有五年以上相关行业从业经验。在双方合作背景下，乙方承诺在提供服务期间及合作结束后，严格履行保密义务，确保甲方商业信息的安全性。甲方对乙方的技术实力和行业声誉进行充分评估，确认乙方具备履行本协议约定的能力及资质，双方基于平等自愿原则，经友好协商后达成合作共识。

3.协议简介：

本协议是甲乙双方基于前期技术交流及合作意向，就甲方委托乙方提供研发服务及双方共同遵守保密原则所签订的协议。合作背景如下：

（1）甲方为推动某项产品的研发进程，需获取乙方在自然语言处理领域积累的核心算法及训练数据，以完成产品原型设计及功能优化。乙方同意作为技术服务方，向甲方提供为期六个月的研发支持，包括但不限于技术文档交付、中期成果演示及最终代码交付。

（2）合作前提条件：甲方需向乙方支付预付款项人民币50万元，乙方在收到款项后正式启动研发工作；合作期间，双方共同设立项目沟通群组，通过每日例会及每周报告机制同步进度。

（3）保密需求：鉴于合作涉及的核心技术具有高度商业价值，双方均需严格限制信息传播范围，仅授权项目直接参与人员接触相关资料，且在合作终止后返还全部技术文档及源代码。

本协议的签订旨在明确双方权利义务，防范合作风险，确保项目顺利推进。协议内容涵盖当事人基本信息、保密范围界定、违约责任划分等核心条款，为后续合作提供法律保障。双方确认已完全理解协议条款，并承诺共同遵守。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在合作过程中涉及的保密信息范围及保护义务，确保双方商业秘密、技术成果及其他敏感信息的安全性。具体内容涵盖：1.界定保密信息的具体类型，包括但不限于甲方的商业计划、客户数据、财务信息以及乙方的核心算法、技术文档、研发数据等；2.约定双方在信息获取、使用、存储及传输过程中的保密责任，规定授权范围及禁止行为；3.明确违反保密义务的法律责任及救济措施，包括违约金的计算方式及诉讼权利。本协议旨在为双方合作提供法律框架，防范泄密风险，维护各自合法权益，确保合作项目在安全可控的前提下顺利进行。

第二条定义

1.保密信息：指本协议有效期内，一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，且接收方以书面或口头形式知晓的，具有商业价值并需承担保密义务的技术信息、经营信息、客户信息等，无论其是否已登记为知识产权。

2.技术成果：指乙方在履行本协议过程中产生的，具有新颖性、实用性并符合相关法律法规要求的算法模型、软件代码、数据集等研发成果。

3.合作期限：指本协议约定的起始日至终止日，包括但不限于研发、测试、验收等阶段。

4.授权范围：指甲方或乙方经对方书面同意后，可有限度接触保密信息的具体人员及使用目的。

5.不可抗力：指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照协议约定提供研发服务，并监督乙方保密措施的落实情况。甲方有权对乙方提交的技术成果进行验收，并基于实际表现支付相应报酬。

（2）甲方应向乙方提供必要的合作条件，包括项目需求文档、数据样本及资金支持，确保乙方顺利开展研发工作。甲方指定的接触保密信息的人员应经过背景审查，并签署补充保密协议。

（3）甲方应严格限制保密信息的内部传播，仅授权项目核心团队接触技术资料，并设置物理及电子访问权限。甲方人员在离职后仍需履行保密义务，并将持有的保密资料全部返还。

（4）甲方需按协议约定支付款项，逾期支付应承担每日千分之五的违约金，且乙方有权暂停或终止合作。甲方变更联系人或授权代表应提前15日书面通知乙方。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方的核心义务是保护甲方提供的所有保密信息，不得擅自披露、使用或允许第三方接触，除非获得甲方书面授权或法律强制要求。乙方需建立分级保密制度，对核心算法采取源代码加密、访问日志记录等措施。

（2）乙方有权要求甲方按时支付研发费用，并有权在甲方违约时解除协议并要求赔偿。乙方需保证提交的技术成果不存在第三方侵权风险，但甲方自行开发的模块除外。乙方应提供技术成果的知识产权证明文件，并协助甲方办理相关登记手续。

（3）乙方的技术团队应全程配合甲方进行需求对接，每月提交进度报告，并在合作期内提供3次现场培训。乙方需建立应急响应机制，在发生泄密事件时立即启动补救程序，并向甲方通报情况。

（4）乙方在合作结束后应向甲方移交全部技术资料，包括但不限于设计文档、测试报告及代码库，且不得保留任何副本。乙方承诺在协议终止后2年内，不参与与甲方直接竞争的同类项目。若乙方利用合作信息自行开发产品，需提前30日通知甲方并支付技术成果归属费。

（5）乙方需遵守中国网络安全法及相关规定，对传输的保密信息采用TLS1.3加密协议，并定期进行安全审计。乙方人员签订竞业限制协议的，其补偿标准不低于当地社平工资的30%。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：乙方完成本协议约定的全部研发服务后，甲方应向乙方支付项目总费用人民币一百二十万元（¥1,200,000.00）。该费用包含乙方提供的技术咨询、算法开发、数据训练、成果测试及文档交付等全部工作内容。若因甲方额外提出需求导致工作量显著增加，双方应另行协商调整费用，并以书面形式补充协议。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式支付款项，收款账户信息如下：开户行名称：XX银行XX支行，账号：6222020100XX0XXXXXX，纳税人名称：XX智能科技有限公司。乙方应在收到款项后开具等额增值税专用发票，甲方凭发票完成付款。

3.支付时间：本协议签订后7日内，甲方支付项目总费用的50%作为预付款；乙方完成核心算法开发并通过甲方初步验收后30日内，甲方支付剩余款项的40%；项目整体交付并通过最终验收后60日内，甲方支付剩余10%的尾款。甲方逾期支付任何一期款项，每逾期一日，应按当期应付未付款项的千分之五向乙方支付违约金，违约金总额不超过项目总费用的20%。乙方有权在甲方累计违约金达到总费用10%时解除协议，并要求甲方支付已完成工作的对价。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自2024年1月1日起至2024年12月31日止，共计十二个月。协议期满前三个月，若双方无书面异议，可自动续期一次，续期条款参照原协议执行。

2.关键时间节点：乙方应在协议生效后15日内组建项目团队并提交详细研发计划；每月最后一个工作日前提交进度报告；2024年6月30日前完成初步算法模型交付；2024年9月30日前完成全部代码开发及内部测试；2024年11月30日前完成甲方指定场景的模拟测试。任何关键节点延迟超过15日，视为乙方违约。甲方需在收到乙方交付成果后20个工作日内完成验收，验收合格后应书面确认，否则视为默认接受。若因不可抗力导致延期，双方应协商调整相应时间节点。

第六条违约责任

1.保密义务违约责任：

（1）任何一方违反本协议第二条关于保密信息的界定，擅自披露、使用或允许第三方接触对方商业秘密，应立即停止违约行为并赔偿对方因此遭受的直接经济损失，赔偿金额不低于泄密信息市场价值的三倍，但最高不超过人民币五百万元。若违约行为导致对方进入诉讼程序，违约方需承担对方全部诉讼费用及律师费。

（2）乙方若将甲方提供的非保密信息用于自身业务或泄露给第三方，除支付违约金外，甲方有权要求乙方赔偿全部损失，包括但不限于客户流失成本、竞品模仿费等间接损失。违约金按违反条款对应的保密信息价值每日千分之五累计计算，累计上限为项目总费用加收价款的200%。

2.付款义务违约责任：

（1）甲方未按第四条约定支付款项，乙方有权要求继续履行并支付逾期款项，同时按每日万分之五计算逾期罚息。若甲方在协议终止后6个月内仍未付清全部款项，乙方有权启动法律程序追偿，并要求甲方支付相当于应付未付款项30%的违约金。

（2）乙方逾期交付成果且无正当理由的，每逾期一日，应按未完成工作部分价值的千分之五向甲方支付违约金，违约金总额不超过项目总费用的30%。甲方有权在乙方逾期超过30日时解除协议，并要求乙方退还已支付但未提供相应服务的款项。

3.知识产权违约责任：

（1）乙方交付的技术成果侵犯第三方知识产权的，乙方应负责解决侵权纠纷并承担全部法律责任，包括但不限于赔偿、诉讼费用等。若因此导致甲方产品下架或客户索赔，乙方需赔偿甲方双倍损失。

（2）甲方若在合作期间将乙方提供的保密信息用于第三方侵权目的，乙方有权解除协议并要求甲方支付已完成工作的三倍对价作为惩罚性赔偿。

4.其他违约责任：

（1）任何一方单方面解除协议的，应向对方支付协议总金额10%的违约金；非因对方过错导致解除的，违约金减半。

（2）因违约行为给对方造成商誉损失的，违约方应赔偿对方上一年度营业利润的30%作为精神损害抚慰金。双方均应采取合理措施防止损失扩大，未采取措施导致损失扩大的部分自行承担。

（3）本协议约定的违约金、赔偿金与救济措施可累加适用，但总额不超过协议总金额的300%。任何一方违约时，守约方有权选择继续履行、解除协议或要求赔偿，但需在知道或应当知道权利受损后30日内采取行动。

第七条不可抗力

1.不可抗力定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策禁止）、流行病疫情、网络攻击、系统瘫痪等。不可抗力事件应导致直接参与本协议履行的必要条件丧失或严重受阻。

2.不可抗力通知与证明：发生不可抗力的一方应在事件发生后7个工作日内以书面形式通知对方，详细说明事件影响及预计持续时间。通知应附带政府公告、新闻报道或第三方机构证明等书面证据。双方应在收到通知后30日内协商不可抗力对协议履行的具体影响，包括是否延期、部分免除责任或解除协议。

3.责任免除条件：若不可抗力导致协议部分或全部无法履行，受影响一方可依据不可抗力程度申请延期履行、部分免除责任或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应各自承担因不可抗力产生的直接费用（如保险理赔、人员遣散费）。不可抗力消除后，受影响一方应在合理期限内恢复履行，且已发生的费用按实际支出结算。若不可抗力持续超过90日，双方可协商变更协议条款或终止合作。

4.不可抗力免责范围：不可抗力免责不适用于一方因未采取合理预防措施（如购买保险、备份数据）而导致的损失。若一方在不可抗力发生前已预见风险但未履行防范义务，其损失仍需自行承担。

第八条争议解决

1.争议解决原则：双方因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应首先通过友好协商解决。协商应指派授权代表在15个工作日内达成书面解决方案。若协商不成，争议应由协议签订地（北京市海淀区）有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

2.诉讼程序：诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行协议其他条款。诉讼方有权申请财产保全或证据保全，对方应配合提供相关材料。胜诉方有权要求败诉方支付全部诉讼费用（包括律师费、保全费等），该费用计入实际损失赔偿范围。

3.仲裁选择（备选方案）：若双方在协议签订后30日内未约定诉讼管辖，则争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。仲裁过程中，双方应指定一名仲裁员及首席仲裁员，仲裁语言为中文。

4.争议前置条件：在提起诉讼或仲裁前，任何一方必须先向对方发送正式的争议解决通知，书面陈述事实依据和法律请求，并给予对方30日的书面答辩期。未经前置程序直接采取法律行动的，对方有权拒绝受理并要求对方承担相应责任。争议解决期间，不因任何一方单方面提起程序而影响保密条款的效力。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件、传真）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10日以书面形式通知对方。邮件通知以进入对方邮箱时视为送达，传真通知以发送成功回执为准。若采用快递递送，签收日视为送达日。

2.协议变更：本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方为有效。口头约定或非正式协议不产生法律效力。变更内容与原协议冲突的，以书面变更协议为准。

3.终止条件：协议终止包括以下情形：（1）协议期限届满且双方未续签；（2）双方协商一致终止；（3）一方严重违约且在收到守约方书面通知后30日