公司设立之前股东签协议书

公司设立之前股东签协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：[甲方公司全称]，依法注册成立，统一社会信用代码为[甲方统一社会信用代码]，法定代表人为[甲方法定代表人姓名]，职务为[甲方法定代表人职务]，注册地址位于[甲方注册地址]，实际经营地址位于[甲方实际经营地址]。甲方在[相关行业领域]拥有丰富的经营经验和市场资源，具备独立承担民事责任的能力。甲方为设立[目标公司名称]（以下简称“目标公司”）拟设立股权架构，并就相关股东权利义务及合作事宜，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，与乙方达成如下协议。甲方的主要业务范围包括[甲方主营业务]，法定代表人联系方式为[甲方法定代表人联系电话]，公司联系方式为[甲方公司联系电话]，电子邮箱为[甲方公司电子邮箱]。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：[乙方公司全称]，依法注册成立，统一社会信用代码为[乙方统一社会信用代码]，法定代表人为[乙方法定代表人姓名]，职务为[乙方法定代表人职务]，注册地址位于[乙方注册地址]，实际经营地址位于[乙方实际经营地址]。乙方在[相关行业领域]具备专业能力和技术优势，拥有[乙方核心业务或技术优势]等资源，具备独立承担民事责任的能力。乙方同意作为目标公司的股东之一，参与目标公司的设立及后续运营，并根据本协议约定享有相应权利并履行义务。乙方的主要业务范围包括[乙方主营业务]，法定代表人联系方式为[乙方法定代表人联系电话]，公司联系方式为[乙方公司联系电话]，电子邮箱为[乙方公司电子邮箱]。

**协议简介：**

本协议由甲方与乙方就目标公司的设立及相关股东合作事宜签订。甲方作为目标公司的发起人之一，负责主导目标公司的设立过程，并拟引入乙方作为股东参与目标公司的股权架构。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就目标公司的注册资本、股权比例、股东权利义务、公司治理结构、经营模式等事项达成一致意见。目标公司设立后，将主要从事[目标公司主营业务]，双方将通过本协议的约定，明确各自在目标公司中的地位和责任，确保目标公司的合法合规运营。本协议的签订，是双方合作的基础，也是后续签署其他相关协议的前提条件。双方均确认已充分了解本协议内容及法律后果，并愿意遵守协议约定的各项条款。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方与乙方在设立目标公司（以下简称“目标公司”）过程中的合作目标、权利义务及合作范围，为后续目标公司的注册成立及运营管理奠定基础。具体范围包括但不限于：目标公司的名称、注册资本、股权结构及分配方案；股东之间的权利义务界定，如出资方式、出资期限、分红权、表决权等；公司治理结构的初步设定，包括股东会、董事会（或执行董事）的组成及议事规则；股东之间合作的基本原则，如信息共享、资源互补、风险共担等；以及为达成设立目标公司目的所必需的其他相关事项。通过本协议的签订与履行，双方旨在构建稳定、高效、合规的合作关系，确保目标公司设立过程的顺利进行，并为公司的长远发展奠定坚实的股东基础。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确表述，下列词语具有以下含义：

“目标公司”指由甲乙双方共同设立，名称暂定为[目标公司名称]，最终以工商登记为准的有限责任公司。

“注册资本”指目标公司设立时在工商登记机关登记的股东认缴的出资总额。

“股权”指股东基于其在目标公司的出资而享有的财产权益，包括但不限于分红权、表决权、查账权等。

“股东会”指目标公司的最高权力机构，由全体股东组成，依法行使股东会职权。

“董事会（或执行董事）”指目标公司的执行机构，负责执行股东会决议，处理公司日常经营事务。（根据公司规模和股东约定选择设立董事会或执行董事）

“公司章程”指规范目标公司架构、运营规则及股东权利义务的基本文件。

“合作期间”指本协议有效期内及目标公司存续期间的全部时间。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力：**

a.甲方有权主导目标公司的设立流程，包括但不限于公司名称预先核准、注册地址选定、章程草案拟定、工商登记申请等关键环节的决策。

b.在目标公司设立完成前，甲方有权代表全体发起人对外签署与设立过程相关的必要文件，如设立登记申请书、协议书等，其签署行为对全体发起人具有约束力。

c.甲方有权在目标公司章程及后续治理文件中，根据本协议约定及自身利益，争取安排对自身有利的条款，如相对较高的表决权权重或特定事项的特别表决权安排，但需尊重乙方作为股东的合理诉求，并经全体股东一致或约定比例同意。

d.在目标公司成立后，如甲方继续担任公司主要管理职务（如CEO、总经理等），甲方有权参与公司经营决策，并根据其出资比例及公司章程规定享有收益分配和剩余财产分配权。

e.甲方有权要求乙方按照本协议约定及公司章程规定，按时足额缴纳其认缴的出资，并对乙方的出资行为进行监督。

（2）**义务：**

a.甲方应积极履行设立目标公司的发起人职责，投入必要的资源（包括但不限于时间、专业知识、行业资源等），确保目标公司设立工作的顺利进行。

b.甲方应负责办理目标公司设立所需的各项行政审批及工商登记手续，并保证所提交材料的真实性、合法性和完整性，承担由此产生的一切费用及法律责任。

c.甲方应向乙方提供设立过程中所需的必要协助，包括但不限于提供公司章程草案供乙方审阅并提出修改意见、配合工商部门询问等。

d.甲方应保证其在本协议项下的权利主张基于其真实意愿，并不得损害乙方及其他股东的合法权益。如在协议签订后，甲方单方面试通过不合理方式修改协议核心条款或损害乙方权益，乙方有权拒绝，并要求甲方承担违约责任。

e.甲方有义务按照本协议及目标公司章程的规定，按时足额缴纳其认缴的出资，并对目标公司的债务承担有限责任。如甲方未按期足额缴纳出资，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，并可能影响其在目标公司的股东资格及后续权利的行使。

f.甲方应保守在设立目标公司过程中知悉的乙方商业秘密，除非法律法规另有规定或双方另有约定。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力：**

a.乙方有权参与目标公司的设立过程，对目标公司的名称、注册资本、注册地址、业务范围、公司章程草案等核心事项提出建议和意见，并有权要求甲方就相关事项进行解释或修改。

b.乙方有权按照本协议及最终签署的目标公司章程的规定，认购并获取其认缴的股权，并享有该股权对应的一切股东权利，包括但不限于：按其出资比例或章程约定分取红利的权利；在公司清算时按其出资比例或章程约定分取剩余财产的权利；通过股东会或章程规定的其他方式参与公司重大决策的表决权；查阅公司章程、股东会会议记录、董事会（或执行董事）会议决议、财务会计报告等文件的权利；对股东会、董事会（或执行董事）决议向人民法院提起诉讼的权利等。

c.乙方有权要求甲方及时告知目标公司设立进展情况，包括但不限于名称核准结果、注册进度、可能遇到的障碍及解决方案等。

d.如乙方认缴的出资额占目标公司注册资本的比例达到或超过[具体比例，例如：30%或特定比例]，乙方有权依据公司章程或股东协议，在股东会等决策机构中享有相应的董事提名权、质询权或特定事项的一票否决权（具体需在章程中明确约定），以保护自身在关键决策中的参与度和话语权。

e.乙方有权监督甲方及其他股东履行本协议及目标公司章程约定的义务，如发现任何违约行为，有权要求违约方限期整改，并保留追究其违约责任的权利。

（2）**义务：**

a.乙方应积极了解目标公司的设立事宜，并在合理期限内对甲方提出的章程草案、合作方案等提出书面意见。乙方提出的意见应具有合理性和可行性，并应愿意与其他股东进行沟通协商，以达成一致。

b.乙方应按照本协议及最终签署的目标公司章程的规定，在约定的期限内以[具体出资方式，例如：货币、实物、知识产权、土地使用权等]方式，向目标公司足额缴纳其认缴的出资。乙方应保证其用于出资的资产权属清晰、合法，无任何权利负担或争议，并承担因出资资产存在问题而产生的全部责任。如乙方未按期足额缴纳出资，除应向已足额缴纳出资的股东承担违约责任外，还可能被解除股东资格或受到其他行政处罚。

c.乙方应配合甲方完成目标公司的工商登记等设立手续，提供甲方要求的必要文件和证明材料。

d.乙方应遵守目标公司的章程及各项规章制度，不得滥用股东权利，不得损害公司及其他股东的合法权益。乙方应在自身职责范围内，维护目标公司的良好声誉和利益。

e.乙方应保守在合作过程中知悉的甲方商业秘密及其他不应对外披露的信息，除非法律法规另有规定或双方另有约定。

f.乙方如担任公司董事、监事或高级管理人员，应遵守忠实义务和勤勉义务，以公司利益为重，不得从事与目标公司利益相冲突的业务。

第四条价格与支付条件

本协议项下的价格及支付条件适用于双方在目标公司设立过程中产生的相关费用及可能的股权对价（如适用）。具体包括但不限于：

（1）**工商登记费**：目标公司设立登记所产生的官方费用，由[约定承担方，例如：甲方/双方平均/乙方按其出资比例承担]负责支付。

（2）**办公场地租赁费**（如适用）：若目标公司设立初期需要租赁办公场地，相关租金由[约定承担方]负责支付，具体金额及支付方式以实际租赁合同为准。

（3）**专业服务费**（如适用）：如聘请律师、会计师等第三方专业机构提供设立辅导、审计、章程设计等服务所产生的费用，由[约定承担方，例如：甲方/双方按实际发生额分摊]负责支付。

（4）**股权对价**（如适用）：若乙方认购的股权涉及对价支付，该对价应按照以下方式支付：

a.**支付方式**：乙方应通过[具体支付方式，例如：银行转账]方式，将股权转让款（或认购款）支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：[甲方开户银行名称]

户名：[甲方账户名称]

账号：[甲方银行账号]

b.**支付时间**：乙方应于本协议签署之日起[具体天数，例如：五个]个工作日内，将首期款项[具体金额或比例]支付至甲方账户；剩余款项应在目标公司营业执照取得之日起[具体天数，例如：十个]个工作日内支付完毕。具体分期支付计划可由双方另行协商确定。

上述费用及支付条件如有遗漏，由双方另行协商确定。所有支付均以人民币计价。

第五条履行期限

（1）**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为[具体期限，例如：自本协议签署之日起至目标公司设立完成并取得营业执照之日止]。在本协议有效期内，双方应依约履行各自的权利与义务。

（2）**目标公司设立期限**：双方应共同努力，在协议有效期内完成目标公司的全部设立手续。自本协议签署之日起，双方应最迟于[具体天数，例如：一百二十]日内完成目标公司的名称预先核准、章程签署、股东出资、工商登记申请等全部流程，并取得目标公司的营业执照。如因不可抗力或经全体股东书面同意的原因导致设立期限顺延，顺延期限不超过[具体天数，例如：三十]日。

（3）**股东义务履行期限**：双方均有义务在本协议有效期内及目标公司存续期间，持续履行本协议第三条约定的权利与义务。特别是关于出资义务，各方应在目标公司章程规定的认缴出资期限内，或双方另行约定的期限内（以较晚者为准）完成出资。

第六条违约责任

为确保本协议及目标公司设立事宜的顺利推进，任何一方违反本协议约定均应承担相应的违约责任。

（1）**甲方违约责任**：

a.**设立义务违约**：若甲方未按本协议第三条第（1）款b项、c项、d项约定，未能按时完成关键设立程序（如名称核准、工商登记等），或提供的设立材料存在虚假陈述，导致目标公司设立延误或无法成功设立，甲方应向乙方承担违约责任。具体表现为：每逾期一日，甲方应按[具体计算标准，例如：逾期金额每日千分之五]的标准向乙方支付违约金，违约金总额不超过目标公司注册资本总额的[具体百分比，例如：百分之五]。逾期超过[具体天数，例如：三十]日，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还其已支付的全部出资（如有），并承担由此给乙方造成的一切损失。

b.**出资义务违约**：若甲方未按本协议第三条第（1）款e项及目标公司章程规定，未能按时足额缴纳其认缴出资，甲方应向已按期足额缴纳出资的乙方股东承担违约责任。每逾期一日，甲方应按其未缴出资额每日千分之五的标准向该等已足额缴纳出资的股东支付违约金。同时，甲方还应承担因其出资违约给目标公司及守约股东造成的其他损失，包括但不限于为弥补甲方出资缺口而增加的融资成本、因股权结构失衡引发的公司治理风险等。

c.**对乙方权利造成损害**：若甲方违反本协议第三条第（1）款c项、d项、e项或本协议其他条款，故意或重大过失地损害乙方的知情权、参与权、决策权或其认缴股权的正当权益，乙方有权要求甲方停止侵害、恢复原状；如因此造成乙方直接经济损失，甲方应予以赔偿；若情节严重，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担相当于目标公司注册资本[具体百分比，例如：百分之十]的违约金。

（2）**乙方违约责任**：

a.**出资义务违约**：若乙方未按本协议第四条第（4）款约定，或未按目标公司章程规定，未能按时足额缴纳其认缴出资，乙方应向甲方及目标公司其他已足额缴纳出资的股东承担违约责任。每逾期一日，乙方应按其未缴出资额每日千分之五的标准向该等已足额缴纳出资的股东支付违约金。同时，乙方还应承担因其出资违约给目标公司及守约股东造成的其他损失，包括但不限于目标公司无法正常运营、债务无法偿还等。

b.**设立义务相关违约**：若乙方违反本协议第三条第（2）款a项、b项、c项约定，未能积极配合目标公司的设立工作，或其出资资产存在权属瑕疵导致目标公司或第三方受到损失，乙方应承担相应的赔偿责任。如因此导致目标公司设立延误或无法成功设立，且该违约行为为直接原因，乙方应承担主要违约责任，参照本条第（1）款a项之约定承担违约责任。

c.**违反保密义务**：若乙方违反本协议第三条第（2）款e项约定，泄露甲方商业秘密，给甲方造成经济损失的，乙方应赔偿甲方的全部损失，包括但不限于直接经济损失和合理的维权费用。

（3）**违约金与损失赔偿的关系**：本协议约定的违约金条款旨在弥补守约方因违约行为所遭受的直接经济损失。若违约方支付的违约金不足以弥补守约方的实际损失，守约方有权在违约金之外，另行向违约方主张其余损失。但若守约方主张的损失赔偿总额超过其因违约行为所遭受的实际损失，违约方有权请求法院或仲裁机构予以适当减少。

（4）**协议解除权**：发生本协议约定的严重违约情形时，守约方有权单方面解除本协议及后续可能签署的目标公司相关文件。协议解除后，已履行的部分不再享有继续履行的权利，但已产生的费用及责任按约定处理。如因一方违约导致目标公司设立最终失败，则本协议自动终止，双方应协商处理已投入的成本及责任分担问题。

（5）**不可抗力免责**：根据本协议“不可抗力”条款的约定，因不可抗力导致一方无法履行本协议部分或全部义务的，该方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

第七条不可抗力

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的修订或废止、行政命令等）、流行病疫情、网络攻击、火灾、爆炸等。

若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的部分或全部义务，该方不应承担违约责任。受不可抗力影响的一方应在不可抗力事件发生后[具体天数，例如：七]日内，书面通知另一方，说明不可抗力事件的发生、影响范围以及预计持续期限，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险单等）。

双方应在不可抗力事件发生后，尽合理努力采取措施减轻其影响，并根据不可抗力事件对协议履行的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力事件持续超过[具体天数，例如：三十]日，且双方经协商未能达成一致意见，本协议可视为自动解除。因不可抗力导致的协议解除，双方互不承担违约责任，已产生的费用及资源投入由双方根据实际情况协商分担，但属于因不可抗力事件直接导致的损失除外。

不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议的义务。若因不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方可协商修改协议内容或解除协议，双方互不承担违约责任。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商未能在[具体天数，例如：三十]日内达成一致，双方同意选择以下第[选择一种并删除其他]种方式解决：

（1）**诉讼解决**：任何一方均有权将争议提交至[明确具体的法院名称，例如：目标公司住所地有管辖权的人民法院]通过诉讼方式解决。

（2）**仲裁解决**：任何一方均有权将争议提交至[明确具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

除非争议提交至仲裁机构，否则凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）作出解释。选择诉讼方式的，上述法院对争议拥有专属管辖权；选择仲裁方式的，上述仲裁机构对争议拥有管辖权。仲裁裁决的承认与执行，将依照申请仲裁时中华人民共和国相关法律的规定进行。争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

第九条其他条款

（1）**通知方式**：双方在本协议首部载明的联系方式（包括地址、电话、电子邮箱等）为有效联系方式。任何一方根据本协议需要向另一方发出的通知、文件或信息（以下简称“通知”），应采用书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件等）发送至本协议首部列明的地址或电子邮箱。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，发出后[具体天数，例如：三日]视为送达。任何一方变更联系方式，应至少提前[具体天数，例如：十]日书面通知另一方，否则按原联系方式发送的通知视为有效送达。

（2）**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议内容。

（3）**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得依据本协议以外的其他事项主张权利或提出抗辩。

（4）**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。双方应协商替换为内容最