《公司法》考试题库（含答案）

《公司法》考试题库（含答案）一、单项选择题1.公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以（）对公司债务承担责任。A.股东实缴的出资额为限B.股东认缴的出资额为限C.公司的全部财产D.公司的注册资本答案：C解析：根据《公司法》规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限（有限责任公司）或认购的股份为限（股份有限公司）对公司承担责任，而公司本身以全部财产担责，所以选C。2.有限责任公司由（）个以下股东出资设立。A.20B.30C.40D.50答案：D解析：《公司法》明确规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立，所以选D。3.设立股份有限公司，应当有（）为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。A.2人以上200人以下B.5人以上200人以下C.2人以上100人以下D.5人以上100人以下答案：A解析：依据《公司法》，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所，所以选A。4.有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东（）同意。A.三分之一以上B.过半数C.三分之二以上D.全体答案：B解析：《公司法》规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，所以选B。5.股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过。A.二分之一B.三分之一C.三分之二D.四分之三答案：C解析：根据《公司法》，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，所以选C。二、多项选择题1.公司的特征包括（）。A.依法设立B.以营利为目的C.具有法人资格D.是社团组织，具有社团性答案：ABC解析：公司具有依法设立、以营利为目的、具有法人资格等特征。虽然传统理论认为公司具有社团性，但我国《公司法》承认一人有限责任公司，所以不能绝对说公司具有社团性，故排除D，选ABC。2.有限责任公司的股东会行使下列职权（）。A.决定公司的经营方针和投资计划B.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项C.审议批准董事会的报告D.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案答案：ABCD解析：《公司法》规定，有限责任公司股东会行使决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等职权，所以ABCD全选。3.股份有限公司的董事会对股东大会负责，行使下列职权（）。A.召集股东大会会议，并向股东大会报告工作B.执行股东大会的决议C.决定公司的经营计划和投资方案D.制订公司的年度财务预算方案、决算方案答案：ABCD解析：股份有限公司董事会对股东大会负责，行使召集股东大会会议并报告工作、执行股东大会决议、决定公司经营计划和投资方案、制订公司年度财务预算方案和决算方案等职权，ABCD均符合规定。4.公司不得收购本公司股份，但有下列情形之一的除外（）。A.减少公司注册资本B.与持有本公司股份的其他公司合并C.将股份用于员工持股计划或者股权激励D.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份答案：ABCD解析：根据《公司法》，公司不得收购本公司股份，但有减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或者股权激励、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份等情形除外，ABCD全选。5.公司解散的原因包括（）。A.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现B.股东会或者股东大会决议解散C.因公司合并或者分立需要解散D.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销答案：ABCD解析：《公司法》规定，公司解散的原因有公司章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现；股东会或者股东大会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等，ABCD均正确。三、判断题1.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。（）答案：正确解析：《公司法》为防止一人有限责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，规定一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。2.有限责任公司的股东之间不可以相互转让其全部或者部分股权。（）答案：错误解析：《公司法》规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，所以该说法错误。3.股份有限公司的董事、高级管理人员可以兼任监事。（）答案：错误解析：为保证监事会的独立性和监督职能的有效发挥，《公司法》规定董事、高级管理人员不得兼任监事，所以该说法错误。4.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。（）答案：正确解析：根据《公司法》，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。5.公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。（）答案：正确解析：这是《公司法》关于公司清算结束后后续程序的规定，所以该说法正确。四、简答题1.简述有限责任公司和股份有限公司的区别。答案：（1）设立方式不同：有限责任公司只能以发起方式设立；股份有限公司既可以发起设立，也可以募集设立。（2）股东人数限制不同：有限责任公司由五十个以下股东出资设立；股份有限公司应当有二人以上二百人以下为发起人。（3）股权表现形式不同：有限责任公司的股权表现为出资证明书，不能自由转让和流通；股份有限公司的股权表现为股票，可以自由转让和流通。（4）组织机构设置不同：有限责任公司组织机构设置较为灵活，规模较小、人数较少的可以不设董事会和监事会；股份有限公司必须设置股东大会、董事会和监事会。（5）财务状况的公开程度不同：有限责任公司的财务状况一般不向社会公开；股份有限公司，尤其是上市公司，财务状况必须向社会公开。2.简述公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务。答案：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。（2）不得挪用公司资金。（3）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。（4）不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。（5）不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。（6）未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。（7）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有。（8）不得擅自披露公司秘密。（9）违反对公司忠实义务的其他行为。3.简述公司合并的程序。答案：（1）签订合并协议：合并各方就合并的有关事项达成一致协议。（2）编制资产负债表及财产清单：公司应如实编制，以反映公司的财务状况。（3）作出合并决议：有限责任公司由股东会作出决议，股份有限公司由股东大会作出决议。（4）通知债权人：公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（5）依法进行登记：公司合并后，应当依法向公司登记机关办理变更登记、注销登记或设立登记。五、案例分析题甲、乙、丙三人共同出资设立了A有限责任公司，甲以货币出资20万元，乙以实物出资经评估作价30万元，丙以知识产权出资经评估作价50万元。公司成立后，经营状况良好。后来，丁想加入该公司，经甲、乙、丙三人同意，丁以货币出资60万元，占公司20%的股权。公司经营一段时间后，因市场变化，公司出现亏损。甲、乙、丙三人决定将公司分立为B公司和C公司，原A公司的债权债务由B公司和C公司按照约定分担。分立前，A公司欠债权人戊货款100万元。问题：1.A公司设立时，股东的出资是否符合法律规定？为什么？2.丁加入A公司的程序是否合法？为什么？3.A公司分立后，戊的货款应由谁承担偿还责任？为什么？答案：1.A公司设立时，股东的出资符合法律规定。根据《公司法》规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。并且全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。在本案中，A公司注册资本为20+30+50=100万元，甲货币出资20万元，货币出资比例为20%，虽然单独看货币出资比例未达到30%，但法律并未禁止非货币财产出资比例高的情况，只要符合可以用货币估价并依法转让的条件即可，所以股东的出资符合法律规定。2.丁加入A公司的程序合法。依据《公司法》，有限责任公司新股东加入，需经其他