上市公司实务指引 四十五

上市公司实务指引（四十五）

目录

国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知

关于提高上市公司质量的意见

关于规范上市公司对外担保行为的通知

上市公司高级管理人员培训工作指引

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号

一一年度报告的内容与格式（2005年修订）

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号

一一公司股份变动报告的内容与格式（2005年修订）

国务院批转证监会关于提高上市公司

质量意见的通知

国发（2005）34号

各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：

国务院同意证监会《关于提高上市公司质量的意见》，现转发给你们，

请认真贯彻执行。

上市公司是资本市场发展的基石。提高上市公司质量是提高资本市场投

资价值的源泉,对于增强资本市场的吸引力和活力，充分发挥资本市场优化

资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进我国资本市

场健康稳定发展,具有十分重要的意义。十多年来,我国上市公司不断发展壮

大，已成为推动企业改革和带动行业成长的中坚力量。但由于受体制、机制、

环境等因素影响，相当一批上市公司法人治理结构不完善、运作不规范、质

量不高,严重影响了投资者的信心,制约了资本市场健康稳定发展。贯彻落实

《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发（2004）

3号），提高上市公司质量,是摆在我们面前的一项十分重要而紧迫的任务。

地方各级人民政府要承担起处置本地区上市公司风险的责任，有效防范

和化解上市公司风险，必要时可对陷入危机、可能对社会稳定造成重大影响

的上市公司组织实施托管。证券监管部门要强化对上市公司的监管，及时查

处违法违规行为,对负有责任的人员，视情节轻重,责成上市公司予以撤换或

实行市场禁入涉嫌犯罪的，及时移交公安、司法机关。各有关部门要统一思

想,提高认识,密切配合,建立高效、灵活的协作机制和信息共享机制,加大工

作力度,综合运用经济、法律和必要的行政手段，营造有利于上市公司规范发

展的环境,支持和督促上市公司全面提高质量,为资本市场的健康稳定发展

奠定良好的基础。

国务院

二0。五年十月十九日

关于提高上市公司质量的意见

为全面深入贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的

若干意见》(国发(2004)3号)，切实保护投资者的合法权益,促进资本市场

持续健康发展，现就提高上市公司质量有关问题提出以下意见：

一、提高认识，高度重视提高上市公司质量工作

()充分认识提高上市公司质量的重要意义。上市公司是我国经济运行

中最具发展优势的群体,是资本市场投资价值的源泉。提高上市公司质量,是

强化上市公司竞争优势,实现可持续发展的内在要求；是夯实资本市场基础,

促进资本市场健康稳定发展的根本；是增强资本市场吸引力和活力，充分发

挥资本市场优化资源配置功能的关键。提高上市公司质量,就是要立足于全

体股东利益的最大化，不断提高公司治理和经营管理水平，不断提高诚信度

和透明度,不断提高公司盈利能力和持续发展能力。

(二)提高上市公司质量是推进资本市场改革发展的一项重要任务。经过

十多年的培育，上市公司不断发展壮大、运作日趋规范、质量逐步提高，已经

成为推动企业改革和带动行业成长的中坚力量。但是，由于受体制、机制、

环境等多种因素的影响，相当一批上市公司在法人治理结构、规范运作等方

面还存在一些问题，盈利能力不强,对投资者回报不高，严重影响了投资者的

信心,制约了资本市场的健康稳定发展。随着社会主义市场经济体制的不断

完善和资本市场改革的不断深入,提高上市公司质量已经成为当前和今后一

个时期推进资本市场健康发展的一项重要任务。提高上市公司质量,关键在

于公司董事会、监事会和经理层要诚实守信、勤勉尽责，努力提高公司竞争

能力、盈利能力和规范运作水平；同时，各有关方面要营造有利于上市公司

规范发展的环境,支持和督促上市公司全面提高质量。通过切实的努力，使上

市公司法人治理结构更加完善，内部控制制度合理健全,激励约束机制规范

有效,公司透明度、竞争力和盈利能力显着提高。

二、完善公司治理，提高上市公司经营管理和规范运作水平

（三）完善法人治理结构。上市公司要严格按照《公司法》、外商投资相

关法律法规和现代企业制度的要求，完善股东大会、董事会、监事会制度，形

成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效

制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。股东大会要认真行使法定职权,

严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，科学民主决策,维护上市公司和

股东的合法权益。董事会要对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规

定履行职责，把好决策关，加强对公司经理层的激励、监督和约束。要设立以

独立董事为主的审计委员会、薪酬与考核委员会并充分发挥其作用。公司全

体董事必须勤勉尽责，依法行使职权。监事会要认真发挥好对董事会和经理

层的监督作用。经理层要严格执行股东大会和董事会的决定，不断提高公司

管理水平和经营业绩C

（四）建立健全公司内部控制制度。上市公司要加强内部控制制度建设,

强化内部管理,对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定

期检查和评估，同时要通过外部审计对公司的内部控制制度以及公司的自我

评估报告进行核实评价,并披露相关信息。通过自查和外部审计,及时发现内

部控制制度的薄弱环节,认真整改,堵塞漏洞,有效提高风险防范能力。

资金投资项目必须进行认真的可行性分析，有效防范投资风险，提高募集资

金使用效益。经由股东大会决定的投资项目，公司董事会或经理层不得随意

变更。确需变更募集资金用途的,投资项目应符合国家产业政策和固定资产

投资管理的有关规定,并经股东大会审议批准后公开披露。

（十）严禁侵占上市公司资金。控股股东或实际控制人不得以向上市公司

借款、由上市公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占上市公司

资金。对已经侵占的资金,控股股东尤其是国有控股股东或实际控制人要针

对不同情况，采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式,加快偿

还速度，务必在2006年底前偿还完毕。

（十一）坚决遏制违规对外担保。上市公司要根据有关法规明确对外担保

的审批权限，严格执行对外担保审议程序。上方公司任何人员不得违背公司

章程规定，未经董事会或股东大会批准或授权，以上市公司名义对外提供担

保。上市公司要认真履行对外担保情况的信息披露义务,严格控制对外担保

风险,采取有效措施化解已形成的违规担保、连环担保风险。

（十二）规范关联交易行为。上市公司在履行关联交易的决策程序时要严

格执行关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允

性和交易行为的透明度c要充分发挥独立董事在关联交易决策和信息披露程

序中的职责和作用。公司董事、监事和高级管理人员不得通过隐瞒甚至虚假

披露关联方信息等手段,规避关联交易决策程序和信息披露要求。对因非公

允关联交易造成上市公司利益损失的，上市公司有关人员应承担责任。

（十三）禁止编报虚假财务会计信息°卜市公司应严格执行有关会计法

规、会计准则和会计制度，加强会计核算和会计监督，真实、公允地反映公司

的财务状况、经营成果及现金流量。不得伪造会计凭证等会计资料、提供虚

假财务报表；不得利用会计政策、会计估计变更和会计差错更正等手段粉饰

资产、收入、成本、利润等财务指标；不得阻碍审计机构正常开展工作，限

制其审计范围；不得要求审计机构出具失真或不当的审计报告。上市公司董

事会及其董事、总经理、财务负责人对公司财务报告的真实性、完整性承担

主要责任。

四、采取有效措施，支持上市公司做优做强

（十四）支持优质企业利用资本市场做优做强。地方政府要积极支持优质

企业改制上市，推动国有企业依托资本市场进行改组改制，使优质资源向上

市公司集中，支持具备条件的优质大型企业实现整体上市。有关部门要优化

公司股票发行上市制度,规范企业改制行为，支持优质大型企业和高成长的

中小企业在证券市场融资，逐步改善上市公司整体结构。积极推出市场化创

新工具，支持上市公司通过多样化的支付手段进行收购兼并，提升公司的核

心竞争力，实现可持续发展。

（十五）提高上市公司再融资效率。要进一步调整和完善上市公司再融资

的相关制度，增加融资品种，简化核准程序,充分发挥市场发现价格和合理配

置资源的功能,提高上市公司再融资效率。积极培育公司债券市场,制订和完

善公司债券发行、交易、信息披露和信用评级等规章制度。鼓励符合条件的

上市公司发行公司债券C

（十六）建立多层次市场体系。在加强主板市场建设的同时，积极推动中

小企一业板块制度创新,为适时推出创业板创造条件。要进一步完善股份代办

转让系统，健全多层次资本市场体系和不同层次市场间的准入、退出机制，发

挥资本市场优胜劣汰功能,满足不同企业的融资需求。

（十七）积极稳妥地推进股权分置改革。通过股权分置改革消除非流通股

和流通股的流通制度差异，有利于形成流通股股东和非流通股股东的共同利

益基础，对提高上市公司质量具有重要作用。有关方面要按照总体安排、分

类指导、完善制度的要求，加强对改革的组织领导,积极稳妥地推进股权分置

改革。

五、完善上市公司监督管理机制，强化监管协作

（十八）强化上市公司监管。有关部门要完善相关法律法规体系,抓紧制

订上市公司监管条例，枳极推进相关法律的修改，为广大投资者维护自身权

益和上市公司规范运作提供法律保障。要进一步加强上市公司监管制度建设,

建立累积投票制度和征集投票权制度,完善股东大会网络投票制度、独立董

事制度及信息披露相关规则，规范上市公司运作。要落实和完善监管责任制，

不断改进监管方式和监管手段,完善上市公司风险监控体系。进一步健全证

券监督管理机构与公安、司法部门的协作机制,及时将涉嫌犯罪人员移送公

安、司法机关,严肃查处违法犯罪行为,增强上市公司监管的威慑力，提高监

管的有效性和权威性,切实维护市场和社会稳定。

（十九）加强上市公司诚信建设。有关部门要建立上市公司及其控股股东

或实际控制人的信贷、担保、信用证、商业票据等信用信息及监管信息的共

享机制；完善上市公司控股股东、实际控制人、上市公司及其高级管理人员

的监管信息系统,对严重失信和违规者予以公开曝光；督促商业银行严格审

查上市公司董事会或股东大会批准对外担保的文件和信息披露资料,严格审

查上市公司对外担保的合规性和担保能力，切实防范上市公司违规对外担保

的风险。

（二十）规范上市公司控股股东或实际控制人的行为。有关方面要督促控

股股东或实际控制人加快偿还侵占上市公司的资金，国有控股股东限期内未

偿清或出现新增侵占上市公司资金问题的，对相关负责人和直接责任人要给

予纪律处分,直至撤销职务；非国有控股股东或实际控制人限期内未偿清或

出现新增侵占上市公司资金问题的，有关部门对其融资活动应依法进行必要

的限制C要依法查处上市公司股东、实际捽制人利用非公允的关联交易侵占

上市公司利益、掏空上市公司的行为。加大对侵犯上市公司利益的控股股东

或实际控制人的责任追究力度,对构成犯罪的，依法追究刑事责任。

（二十一）加强对上市公司高级管理人员的监管。要制定上市公司高级管

理人员行为准则，对违背行为准则并被证券监督管理机构认定为不适当人选

的上市公司高级管理人员，要责成上市公司及时按照法定程序予以撤换。对

严重违规的上市公司高级管理人员，要实行严格的市场禁入；对构成犯罪的,

依法追究刑事责任。

（二十二）加强对证券经营中介机构的监管。要严格保荐机构、保荐代表

人的资质管理，督促其忠实履行尽职推荐、持续督导的职责。有关部门要加

强对会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构执业行为的监管,

完善执业标准体系，督促其勤勉尽责，规范执业行为，提高执业质量。要建立

和完善市场禁入制度，加大对中介机构及其责任人违法违规行为的责任追究

力度,及时公布其失信和违规记录,强化社会监督。

（二十三）充分发挥自律监管的作用。充分发挥自律组织在促进上市公司

提高公司治理、规范运作水平等方面的积极作用。加强对上市公司高级管理

人员的培训和持续教育,培养诚信文化，提高高级管理人员的法制意识、责任

意识和诚信意识,增强上市公司高级管理人员规范经营的自觉性。

六、加强组织领导，营造促进上市公司健康发展的良好环境

（二十四）加强对提高上市公司质量工作的组织领导。各省（区、市）人民

政府要加强组织领导，建立有效的协调机制，统筹研究解决工作中遇到的重

大问题,切实采取有效措施，促进上市公司质量全面提高。当前，要着重督促

和帮助上市公司切实解决控股股东或实际控制人侵占资金、违规担保等突出

问题，研究建立上市公司突发重大风险的处置机制，积极稳妥地推进上市公

司股权分置改革。

（二十五）防范和化解上市公司风险。地方各级人民政府要切实承担起处

置本地区卜市公司风险的责任，建立健全上市公司风险处置应急机制，及时

采取有效措施,维护上市公司的经营秩序、财产安全和社会稳定，必要时可对

陷入危机、可能对社会稳定造成重大影响的上市公司组织实施托管。支持绩

差上市公司特别是国有控股上市公司按照市场化原则进行资产重组和债务

重组,改善经营状况。要做好退市公司的风险防范工作,依法追究因严重违法

违规行为导致上市公司退市的相关责任人的责任。

（二十/、、）营造有利于上市公司规范发展的舆论氛围。有关方面要加强对

涉及上市公司新闻报道的管理，引导媒体客观、真实、全面地报道上市公司

情况，切实防范并及时红正对上市公司的失实报道,严肃惩处违背事实、蓄意

美化或诋毁上市公司的行为，避免误导投资者。切实发挥好媒体的舆论引导

和监督作用。

证监会、银监会关于规范上市公司

对外担保行为的通知

各上市公司，各银行业金融机构：

为规范上市公司对外担保行为和银行业金融机构审批由上市公司提供

担保的贷款行为，有效防范上市公司对外担保风险和金融机构信贷风险，根

据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共

和国银行业监督管理法》和《中华人民共和国担保法》等法律、法规的规定,

现就上市公司对外担保有关问题通知如下：

一、规范上市公司对外担保行为，严格控制上市公司对外担保风险

（一）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

（二）上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担

保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。

（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可

提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形:

1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何担保；

2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该

股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股

东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上

董事审议同意并做出决议。

（五）上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证

监会指定信息披露报刊上及口寸披露，披露的内容包括董事会或股东大会决

议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控

股子公司提供担保的总额。

（六）上市公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公

司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事

项信息的指定报刊等材料。

（七）上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司

控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有

关信息披露义务。

二、规范银行业金融机构贷款担保审批行为，有效防范银行业金融机构

发放由上市公司提供担保的贷款风险

（一）各银行业金融机构应当严格依据《中华人民共和国担保法》、《中

华人民共和国公司法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法》

若干问题的解释》等法律法规，加强对由上市公司提供担保的贷款申请的审

查，切实防范相关信贷风险，并应及时将贷款、担保信息登录征信管理系统。

（二）各银行'巾金融机构必须依据本《通知》、上市公司《公司章程》

及其他有关规定，认真审核以下事项：

1、由上市公司提供担保的贷款申请的材料齐备性及合法合规性；

2、上市公司对外担保履行董事会或股东大会审批程序的情况；

3、上市公司对外担保履行信息披露义务的情况；

4、上市公司的担保能力；

5、贷款人的资信、偿还能力等其他事项。

（三）各银行业金融机构应根据《商业银行授信工作尽职指引》等规定

完善内部控制制度，控制贷款风险。

（四）对由上市公司控股子公司提供担保的贷款申请，比照上述规定执

行。

三、加强监管协作，加大对涉及上市公司违规对外担保行为的责任追究

力度

（一）中国证监会及其派出机构与中国银监会及其派出机构加强监管协

作，实施信息共享，共同建立监管协作机制，共同加大对上市公司隐瞒担保

信息、违规担保和银行业金融机构违规发放贷款等行为的查处力度，依法追

究相关当事人的法律责任。

（二）上市公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反本《通知》

规定的，中国证监会责令其整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法

机关予以处理。

（三）银行业金融机构违反法律、法规的，中国银监会依法对相关机构

及当事人予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关等措施追究法律责任。

四、其他

（-）各上市公司应当按照上述规定，修订和完善《公司章程》；各银

行业金融机构应将上市公司对外担保纳入统一授信管理，严格按照有关规定

进行审批和管理。

（二）本《通知》所称“银行业金融机构”，按《中华人民共和国银行

业监督管理法》规定执行。所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的

担保，包括上市公司对控股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司

的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对

外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。

（三）金融类上市公司不适用本《通知》规定。

（四）《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字

[2000]61号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》（证监发[2003]56号）中与本《通知》规定不一致的，按

本《通知》执行。

五、本《通知》自2006年1月1日起施行。

关于发布《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关

实施细则的通知

证监公司字[2005]147号

中国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局，上海、深圳证券交

易所：

为贯彻落实上市公司辖区监管责任制，加强对上市公司高级管理人员培

训工作的指导，进一步规范上市公司高级管理人员执业行为，促使上市公司

高级管理人员在认真掌握有关法律、法规和规范的基础上，不断提高自律意

识，推动上市公司规范运作，我会制定了《上市公司高级管理人员培"II工作

指引》及《上市公司董事长、总经理培训实施细则》、《上市公司董事、监

事培训实施细则》、《上市公司独立董事培训实施细则》、《上市公司财务

总监培训实施细则》、《上市公司董事会秘书培训实施细则》，现予发布，

请遵照执行。

二OO五年十二月二十二日

上市公司高级管理人员培训工作指引

第一章总则

第一条为规范上市公司高级管理人员行为，强化上市公司高级管理人

员诚信意识，依据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规章及证券交

易所有关规则，制定本指引。

第二条上市公司高级管理人员培训工作的目的是使上市公司高级管

理人员在认真掌握有关法律法规和规范的基础上，强化自律意识，完善上市

公司治理结构，推动上市公司规范运作，促进资本市场的健康发展。

第三条本指引适用于中国证监会组织实施的上市公司高级管理人员

的岗位培训。培训对象包括：上市公司董事长、董事、监事、独立董事、总

经理、财务总监、董事会秘书。

第四条上市公司高级管理人员在任职期间，必须接受中国证监会组织

的持续教育培训，并取得培训合格证书。中国证监会将对上市公司高级管理

人员参加培训情况及培训考核情况记入诚信记录数据库。

第二章培训内容及要求

第五条上市公司董事长、总经理培训内容主要包括国内外资本市场基

本状况、上市公司信息披露基本要求、公司治理的基本原则、董事长和总经

理的基本权利、义务和法律责任以及境内外证券市场融资和并购等最新政策

法规。培训要求为系统了解证券法律法规内容，熟悉证券市场知识，强化规

范运作意识。

第六条上市公司董事（独立董事除外）、监事培训内容主要包括上市

公司运作法律框架、上市公司董事、监事的权利、义务和法律责任、上市公

司信息披露基本要求、公司治理的基本原则、以及上市公司关联交易、收购

兼并、再融资政策。培训要求为强化行为规范，树立为投资者服务的理念。

第七条上市公司独立董事培训内容主要包括境内外证券市场最新法

律法规及政策、最新会计准则以及上市公司运作的法律框架，独立董事的权

利、义务和法律责任C培训要求为系统了解证券法律法规内容，熟悉证券市

场知识，切实履行职责C

第八条上市公司财务总监培训内容主要包括上市公司运作法律框架，

最新会计准则，上市公司关联交易、收购兼并、再融资政策，公开发行证券

的公司信息披露编报规则。培训要求为提高业务水平，树立风险意识和规范

运作意识。

笫九条上市公司董事会秘书培训内容主要包括上市公司运作法律框

架，董事会秘书的权利、义务和法律责任、上市公司信息披露规范以及上市

公司规范运作的实务操作，上市公司再融资和并购重组政策，上市公司业务

创新的实施规则与操作要点。培训要求为提高执业水准，强化勤勉尽责、规

范运作的意识。

第三章培训组织

第十条培训工作由中国证监会上市公司监管部统一进行指导、协调，

中国证监会上市公司监管部、派出机构、证券交易所分工合作，分层次组织

实施。

第十一条中国证监会上市公司监管部的职责为：

（一）统一指导、协调上市公司高级管理人员培训工作；

（二）根据上市公司高级管理人员岗位素质要求，确定岗位必修课程

及考核办法；

（三）统一规划、组织编写和审定培训教材，并根据培训需要对教材

及时补充和修订；

（四）建立统一的培训考题库；

（五）建立主要由知名学者、证券专业机构的法律、会计等专业人士、

国内外相关机构专家以及从事监管的一线专业人士组成的培训师资信息库

（六）依据考核情况对进行培训的上市公司高级管理人员颁发培训合

格证书。

（七）制定卜市公司高级管理人员培训实施细则：

（八）负责组织或根据需要授权相关部门组织上市公司董事长、总经

理、财务总监培训；

（九）建立健全上市公司高级管理人员诚信记录数据库（包括高管人

员参加培训情况和考核情况），定期向有关部门进行通报，并将有关内容予

以公示。

笫十二条中国证监会派出机构职责为：

（一）在证券交易所配合下，负责组织上市公司董事（不含上市公司董

事长、总经理、独立董事）、监事培训；

（二）维护辖区内上市公司高管人员诚信档案（包括高管人员参加培

训情况和考核情况）。

第十三条上海证券交易所、深圳证券交易所职责为：

（一）在证监会派出机构配合下，负责组织上市公司独立董事、董事

会秘书培训；

（二）协助派出机构开展上市公司董事（不含上市公司董事长、总经

理、独立董事）、监事培训。

第四章培训实施

第十四条上市公司高级管理人员岗位培训遵循“法制、监管、自律、

规范”的方针，采取集中授课、网上教学相结合的方式。

第十五条在中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站建立

上市公司高级管理人员培训专栏，统一发布培训信息。

第十六条在组织实施培训项目过程中，各培训单位应按以下工作程序

进行：

（一）制订并定期公布培训计划；

（二）中国证监会派出机构及证券交易所应在各年年初将本年培训计

划向中国证监会上市公司监管部备案；

（二）制订详实的培训实施方案，周密安排教务和会务：

（四）周密安排培训师资；

（五）培训实行考核制度，重点考核培训内容的掌握程度，并有明确

的考核结果；

（六）设立培训质量评价环节，广泛征求培训意见和建议，结果汇总

后报上市公司监管部;

（七）登记参加培训人员的培训时间、内容、考核结果等有关信息；

（八）在培训项目结束后15个工作日内将培训信息以电子版形式提交

上市公司高级管理人员培训情况档案库。

第十七条上市公司高级管理人员培训遵循“费用自理，收支平衡”的

原则，不给上市公司增加额外负担。

第五章附则

第十八条本指引由中国证监会负责解释。

第十九条本指引自发布之日起实施。

上市公司董事长、总经理培训实施细则

为贯彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意

见》精神，适应上市公司辖区监管责任制工作的需要，切实提高上市公司管

理水平，规范上市公司运作，按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》

的要求，特制定《上市公司董事长、总经理培训实施细则》。

一、培训目的

1.全面了解证券市场规范运作基本要求、最新政策法规以及完整法规

框架；

2.了解资本市场发展的现状、问题与趋势，树立风险意识、创新意识

和规范运作意识；

3.了解公司治理的基本原理与原则，树立科学管理董事会的基本理念,

明确上市公司董事长、总经理的权利、义务与责任，强化责任意识，提升职

业道德;

4.通过宏观经济政策、投资决策、发展战略、财务管理等基础课程的

学习，提升基础管理能力，提高对宏观政策的理解和把握能力；

5.通过上市公司管理、运作、发展经验的交流，以及海外及境内上市

公司案例分析，树立科学管理理念，树立诚信、守法、创新理念。

二、培训对象

各上市公司董事长、总经理

三、组织形式：

1.培训组织:上市公司董事长、总经理培训采取网上培训与集中授课相

结合的方式进行。各上市公司董事长、总经理应按照《上市公司高级管理人

员培训工作指引》的总体要求及本实施细则的具体安排，认真学习网上培训

有关课程及知识点，并按要求参加集中授课。

2.课时安排:上市公司董事长、总经理任职1年内至少参加一次岗位培

ilk每次集中授课不少于6学时。

3.师资安排：授课老师包括中国证监会、证券交易所、高校、其他专

业机构的专业人士。

4.考核安排：采取网上自测与提交论文相结合的形式。在按照要求对

网上培训内容进行学习过程中，学员须对照网上培训平台提供的自测试题进

行自我测评，自我测评记录将记入上市公司董事长、总经理培训档案库。集

中授课的考核，以提交学习论文的形式进行。各参加集中授课的学员，须于

培训结束后15个工作日内，统一提交规定范围内的学习论文一篇。培训组织

者以学习论文完成情况及集中授课考勤情况综合对培训情况进行考核和评

估，考核结果记入上市公司董事长、总经理培训档案库。参加集中授课学习，

学员须认真学习、积极思考，并踊跃参加讨论和交流。上市公司董事长、总

经理培训情况及考核结果，将记入中国证监会上市公司诚信管理系统，并按

照有关规定进行管理。

四、培训内容

（一）规范运作模块：

1.上市公司公司治理现状及最新政策趋向

2.上市公司运作的法律框架、法律问题以及董事长、总经理行为规范

3.上市公司信息披露规范

4.中国上市公司治理评价体系

5.上市公司监管情况分析

（二）管理战略模块：

1.董事长、总经理必须具备的财务理念和财务风险意识

2.资本运作与战略管理

3.公司投资决策分析

4.当今经济金融情况分析

5.当前证券市场形势及未来展望

6.证券法修改情况介绍

7.中国企业家的新挑战

（三）资本市场运作模块：

1.收购兼并管理办法及案例

2.再融资政策分析及发审制度改革

3.再融资的审核理念与案例分析

4.投资者关系管理

5.资本市场产品创新介绍

6.ST公司与退市公司案例分析

7.关联交易与民企担保案例分析

8.危机上市公司分析等：

（四）交流模块：参观企、也；董事长、总经理经验交流；商务礼仪。

五、其他

本培训实施细则由中国证监会上市公司监管部负责解释c

本培训实施细则自发布之日起实施。

上市公司董事、监事培训实施细则

为贯彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意

见》精神，适应上市公司辖区监管责任制工作的需要，切实提高上市公司管

理水平，规范上市公司运作，按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》

的要求，特制定《上市公司董事、监事培训实施细则》。

一、培训目的

1.为上市公司董事、监事提供一个全面了解证券市场规范运作基本要

求，掌握最新法律知识却完整法规框架的学习机会；

2.帮助上市公司董事、监事了解资本市场发展的现状、存在问题、监

管要求等难点和重点问题，树立风险意识、创新意识和规范运作意识，努力

把上市公司建设成为诚信、守法、创新的具有竞争力的现代企业；

3.树立科学管理、监督公司的理念，明确上市公司董事、监事的权利、

义务与责任，强化责任意识，提升职业道德；

4.通过专业培训和相关基础管理课程的学习，提升董事、监事的管理、

监督水平。

二、培训对象

各上市公司董事和监事（不含独立董事）

三、组织形式

（一）培训组织

1.各派出机构负责培训组织工作，包括课程设计、师资选择、场所安

排、考试组织、证书发放、资料信息维护等。

2.按照上市公司辖区监管责任制要求，上海、深圳证券交易所的分管

部门配合各派出机构落实董事、监事的培训工作。

3.在不同辖区上市公司任董事、监事的人员，自行确定一-地派出机构

作为其培训服务的实施主体，并保持培训服务实施主体的相对稳定性，避免

董事、监事培训管理工作的重复性。

（二）师资安排

上市公司董事、监事岗位培训师资主要由中国证监会、证监会各派出机

构、证券交易所从事一线监管的专业人士组成，适当聘请部分知名学者、证

券业专业机构的专业人士、国内外相关机构的专家。

（三）培训原则

1.网上培训与集中授课、考核相结合；

2.培训内容与运作实践相结合，设计有针对性的培训课程，提高培训

实效性；

3.培训与监管服务相结合，为监管人员与上市公司董事、监事提供一

个沟通信息、落实监管、研究问题的平台；

4.交流与考察相结合；

5.组织同行业公司按照调研课题要求进行切磋交流；

6.结合重点及难点问题考察优秀上市公司。

（四）考核安排

上市公司董事、监事任职1年内至少参加一次岗位培训；

上市公司董事、监事培训授课及考试时间每次不少于16学时；

上市公司董事、监事参加培训并经考试合格后，由证监会各派出凯构颁

发合格证书。

四、培训内容

1、规范运作模块

（1）公司治理的基本原则及运作法律框架；

（2）上市公司董事、监事的权利、义务和法律责任；

（3）上市公司信息披露规范与案例分析；

（4）上市公司关联交易、担保及案例分析。

（5）卜市公司募集资金使用基本规范要求及案例分析

2、管理知识模块

（1）董事、监事应具备的财务监控意识与财务报表解读知识；

（2）上市公司发展战略分析；

（3）上市公司内部稽核与内部控制；

（4）上市公司投资决策分析。

3、资本运作模块

（1）上市公司收购兼并及案例分析，

（2）上市公司融资方法及政策辅导；

（3）上市公司投资者教育及关系管理；

（4）资本市场产品创新介绍。

（5）派山机构自主安排的培训主题等

五、其他

本培训实施细则适用于中国证监会规划部署、各派出机构组织实施的上

市公司董事、监事岗位培训。

本培训实施细则由中国证监会上市公司监管部负责解释。

本培训实施细则自发布之日起实施。

上市公司独立董事培训实施细则

为贯彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意

见》精神，适应上市公司辖区监管责任制工作的需要，切实提高上市公司管

理水平，规范上市公司运作，按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》

的要求，特制定《上市公司独立董事培训实施细则》。

一、培训目的

1.全面了解证券市场规范运作基本要求、最新政策法规以及完整法规

框架；

2.了解资本市场发展的现状、问题与趋势，树立风险意识、创新意识

和规范运作意识；

3.了解公司治理的基本原理与原则，树立科学管理董事会的基本理念,

明确上市公司独立董事的权利、义务与责任，强化责任意识，提升职业道德;

4.通过宏观经济政策、投资决策、发展战略、财务管理等基础课程的

学习，提升基础管理能力，提高对宏观政策的理解和把握能力；

5.通过上市公司管理、运作、发展经验的交流，以及海外及境内上市

公司案例分析，树立科学管理理念，树立诚信、守法、创新理念。

二、培训对象

各上市公司独立董事

三、组织形式：

（一）培训组织

1、上海、深圳证券交易所负责培训组织工作，包括课程设计、师资选

择、场所安排、考试组织、证书发放、资料信息维护等。

2、按照上市公司辖区监管责任制要求，各派出机构配合上海、深圳证

券交易所落实上市公司独立董事的培训工作。

3、上市公司独立董事培训采取集中授课方式进行。各上市公司独立董

事必须参加任职资格培训和后续培训并获得资格证书才能上岗。

（二）课时安排

上市公司独立董事上岗前必须参加集中授课，获得资格证书。任职2年

内至少参加一次后续培训。每次集中授课不少于30学时。

（三）师资安排

授课老师包括中国证监会、证券交易所、高校、其他专业机构的专业人

±o

（四）考核安排

采取集中现场考核的方式。各参加集中授课的学员，须在课程结束后参

加现场集中笔试，成绩合格方能获得资格证书。考核结果记入上市公司独立

董事资料库C参加集中授课学习，学员须认真学习、积极思考，并踊跃参加

讨论和交流。

四、培训内容

（一）规范运作模块：

1.上市公司治理现状及最新政策趋向

2.上市公司运作的法律框架、法律问题以及独立董事行为规范

3.上市公司信息披露规范

4.独立董事指导意见与案例分析

5.上市公司监管情况分析

（二）管理战略与资本运作模块：

1.独立董事必须具备的财务理念和财务风险意识

2.科学管理董事会

3.关联交易与民企担保案例分析以及独立董事的作用

4.收购兼并管理办法及案例

5.再融资政策分析及发审制度改革

6.危机上市公司分析

7.ST公司与退市公司案例分析

8.薪酬、绩效评估与薪酬委员会的运作

9.上市公司股票期权案例与方案设计

10.独立董事如何分析并参与决策企业的商业计划、发展战略与经营规

划

（三）交流模块：参观企业；独立董事交流；商务礼仪。

五、其他

本培训实施细则适用于中国证监会规划部署、证券交易所组织实施的上

市公司独立董事资格培训和后续培训。

本培训实施细则由中国证监会上市公司监管部负责解释。

本培训实施细则自发布之日起实施c

上市公司财务总监培训实施细则

为贯彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意

见》精神，适应上市公司辖区监管责任制工作的需要，切实提高上市公司管

理水平，规范上市公司运作，按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》

的要求，特制定《上市公司财务总监培训实施细则》。

一、培训目的

1.全面了解证券市场规范运作基本要求、最新政策法规以及完整法规

框架；

2.了解公司治理的基本原理与原则，明确上市公司财务总监的权利、

义务与责任，熟悉上市公司关联交易、收购兼并、再融资政策、公开发行证

券公司信息披露编报规则，通过境内外证券市场典型案例解读和经验交流方

式树立风险意识和规范运作意识；

3.通过宏观经济政策、投资决策、发展战略、财务管理等基础课程的

学习，提升基础管理能力，提高对宏观政策的理解和把握能力；

4.通过上市公司管理、运作、发展经验的交流，以及境内外上市公司

案例分析，了解资本市场发展的现状、问题与趋势，树立风险意识、创新意

识和规范运作意识。树立科学管理、诚信、守法、创新理念。

二、培训对象

各上市公司财务总监

三、组织形式：

1.培训组织:上市公司财务总监培训采取集中授课方式进行。

2.课时安排:上市公司财务总监在任职1年内至少参加一次岗位培训。

每次集中授课不少于16学时。

3.师资安排：授课老师包括中国证监会、证券交易所、高校、其他专

业机构的专业人士。

4.考核安排：采取集中现场考核的方式°各参加集中授课的学员，须

在课程结束后参加现场集中笔试，成绩合格方能获得结业证书。考核结果记

入上市公司培训档案库,参加集中授课学习时，学员须认真学习、积极思考,

并踊跃参加讨论和交流C

四、培训内容

（一）规范运作模块:

1.企业会计准则及相关规定

2.企业会计制度执行与会计政策选择

3.上市公司信息披露规范

4.法律责任及有关典型案例分析。

5.募集资金使用规定及案例分析

6.提供虚假财务信息的法律责任及有关典型案例分析

（二）财务能力模块：

1.会计报表粉饰与识别

2.上市公司的财务技能与案例分析

3.公司预算管理的编制与考核

4.财务管理为核心的内控设计

5.公司投资决策分析

6.上市公司审计案例分析

7.税制改革与纳税筹划

8.上市公司日常运作的重点难点和疑点

9.上市公司再融资审核中关注的财务问题

10.上市公司年度报表分析

11.关联交易与民企担保案例分析

12.ST公司与退市公司案例分析

（三）交流模块：参观企业；体验式培训。

五、其他

本培训实施细则由中国证监会上市公司监管部负责解释。

本培训实施细则自发布之日起实施。

上市公司董事会秘书培训实施细则

为贯彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意

见》精神，适应上市公司辖区监管责任制工作的需要，切实提高上市公司管

理水平，规范上市公司运作，按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》

的要求，特制定《上市公司董事会秘书培训实施细则》。

一、培训目的

1.全面了解证券市场规范运作基本要求、最新政策法规以及完整法规

框架；

2.了解资本市场发展的现状、问题与趋势，树立风险意识、创新意识

和规范运作意识；

3.加强对《上市规则》等相关法律法规的学习，提高上市公司信息披

露质量，规范上市公司运作，提升执.业水准，强化勤勉尽责、规范运作意识;

4.通过岗位资格培训与后续教育培训相结合，规范上市公司董事会秘

书的执业行为。岗位资格培训侧重于规范性教育，后续教育培训侧重于证券

市场新的政策法规的辅导以及具体运作中重点和热点问题的剖析。

二、培训对象

各上市公司董事会秘书和公司证券事务代表

培训为资格培训和后续培训两种类型。资格培训的对象是初次参加培训

的上市公司董事会秘书即公司证券事务代表。后续培训的对象是已通过资格

培训的现任上市公司董事会秘书和公司证券事务代表。

上市公司董事会秘书和公司证券事务代表必须参加由证券交易所举办

的岗位资格培训和后续培训。

三、组织形式

1、培训组织

上海、深圳证券交易所负责培训组织工作，包括课程设计、师资选择、

场所安排、考试组织、证书发放、资料信息维护等。

按照上市公司辖区监管责任制要求，各派出机构配合上海、深圳证券交

易所落实上市公司董事会秘书培训工作。

2、师资安排

上市公司董事会秘书培训的师资来源主要由中国证监会、证券交易所的

专业人员组成，根据需要适当聘请部分知名学者及专业人士。

3、教学安排

上市公司董事会秘书资格培训和后续培训均采用网上自学与集中授课、

辅导、考核相结合的形式。证券交易所在组织上市公司董事会秘书培训前，

应将培训教材和培训通知提前挂在“上市公司专区”网页，由董事会秘书下

载教材自学，并按培训通知的要求集中参加授课、辅导、考试。

证券交易所每年不定期举办上市公司董事会秘书资格培训和后续培训，

资格培训的时间每次不少于36学时，后续培训时间每次不少于24学时。

4、考核安排

上市公司董事会秘书资格培训及后续教育培训考核，按照考试成绩、培

训出勤率、诚信记录等综合评定。

经考核合格，由证券交易所发放上市公司董事会秘书资格培训证书或后

续教育培训证书。

上市公司董事会秘书培训记录通过证券交易所上市公司高级管理人员

培训专栏对外公布。

四、培训内容

1、上市公司董事会秘书资格培训内容

（1）通过资格培训使董事会秘书明确基本职责，掌握信息披露的要求;

熟悉电子化信息披露工作；了解其他相关的业务知识。

（2）强化董事会秘书的任职资格°通过学习明确董事会秘书的双利、

义务和法律责任；掌握《上市规则》及其它信息披露相关规定；熟悉上市公

司停、复牌、特别处理、暂停上市、恢复上市、终止上市、并购重组等业务;

了解中国证监会、证券交易所审核股票上市、配股、增发、可转换企业债券

的程序及要点。

（3）定期报告的披露。通过学习熟悉中国证监会《信息披露内容与格

式准则》和《信息披露编报规则》中对年度报告、半年度报告及季度报告内

容与格式的规定，以及证券交易所发布的关于定期报告披露的要求。

（4）上市公司信息披露电子化。通过学习掌握定期报告电子文件的制

作和报送，公告上网披露的要求，信息披露流程等内容。

（5）了解其他相关的业务。通过学习了解上市公司与投资者关系管理

的基本知识，了解证券登记、存管、结算及证券帐户管理等相关业务。

2、上市公司董事会秘书后续培训内容

通过后续培训使董事会秘书掌握证监会、证券交易所颁布的信息披露最

新规定；了解定期报告及日常信息披露中存在的主要问题；熟悉上市公司财

务、会计、审计等相关的制度，上市公司再融资政策及募集资金使用的规定。

（1）《上市规则》及信息披露相关规定的新内容。通过学习掌握中国

证监会、证券交易所最新颁布的信息披露规定。

（2）上市公司再融资与募集资金使用。通过学习了解上市公司再融资

与募集资金使用的基本规范要求。

（3）信息披露监管及案例分析。结合信息披露具体案例的剖析，全面

理解信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性的要求，了解信息披露中

存在的主要问题。

（4）财务、会计、审计新规则的学习。通过学习了解上市公司定期报

告中涉及的财务、会计、审计的最新规定，财务报表分析技巧等。

（5）提高上市公司董事会秘书勤勉尽责、规范运作的守法意识。

（6）通过优秀卜市公司董事会秘书信息披露经验介绍和相互交流，取

长补短，共同促进信息披露质量的提高。

五、其他

本培训实施细则适用于中国证监会规划部署、证券交易所组织实施的上

市公司董事会秘书资格培训和后续培训。

木培训实施细则由中国证监会上市公司监管部负责解释。

本培训实施细则自发布之日起实施。

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年

度报告的内容与格式（2005年修订）

第一章总则

第一条为规范上市公司年度报告的编制及信息披露行为，保护没资者

合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证券监督管理

委员会的有关规定,制订本准则。

第二条凡根据《公司法》、《证券法》在中华人民共和国境内公开发

行股票并在证券交易所上市的股份有限公司（以下简称公司）应当按照本准

则的要求编制和披露年度报告。

第三条本准则的规定是对公司年度报告信息披露的最低要求。凡对投

资者投资决策有重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，公司均应披

露。

第四条本准则某些具体要求对公司确实不适用的，经证券交易所批准

后，公司可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改。

第五条由于商业秘密等特殊原因导致本准则规定的某些信息确实不

便披露的，公司可向证券交易所申请豁免,经证券交易所批准后，可以不予披

露。公司应当在相关章节说明未按本准则要求进行披露的原因。

第六条在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的前提下，公司

可采取相互引征的方法,对相关部分进行适当的技术处理，以避免不必要的

重复和保持文字简洁。

第七条公司年度报告的全文应按本准则第二章的要求编制,年度报告

摘要的内容摘自年度报告正文，编制和披露应遵循本准则第三章的要求，并

按照附件一的格式进行C

第八条同时在境内和境外证券市场上市的公司，若境外证券市场对年

度报告的编制和披露要求与本准则不同，应遵循报告内容从多不从少，报告

要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布年度报告。

已发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司，应当

同时编制年度报告的外文译本。

第九条公司年度报告中的财务会计报告必须经具有证券期货相关业

务资格的会计师事务所审计，审计报告须由该所至少两名注册会计师签字。

已发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司，还应进行

境外审计（指会计师依据国际审计准则或境外主要募集行为发生地审计准则,

对公司按照国际会计准则或境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务

会计报告进行审计）。

第十条公司在编制年度报告时还应遵循如下一般要求：

（一）年度报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字,有关货币金额除特别

说明外，指人民币金额，并以元、千元、或百万元为单位。

（二）公司可根据有关规定或其他需求，编制年度报告外文译本,但应努

力保证中外文文本的一致性,并在外文文本上注明：〃本报告分别以中、英（或

日、法等）文编制，在对中外文文木的理解上发行歧义时，以中文文本为准。〃

（三）年度报告印刷文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209X295毫

米（相当于标准的A4纸规格）。年度报告封面应载明公司的名称、〃年度报告〃

的字样、报告期年份，也可以载有公司的外文名称、徽章或其他标记、图案

等。年度报告的目录应编排在显着位置。

（四）年度报告可以刊载宣传本公司的照片和图表J日不得刊登任何祝贺

性、恭维性或推荐性的词句或题字,不得含有欺诈和误导的行为。

第十一条公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内将年度农告刊

登在中国证监会指定的网站上，将年度报告摘要刊登在至少一种中国证监会

指定报纸上。在指定报纸上刊登的年度报告摘要最小字号为标准6号字,最小

行距为。

公司可以将年度报告刊登在其他网站和其他报刊上，但不得早于在中国

证监会指定的网站和报刊上披露的时间。

第十二条在年度报告披露前，任何当事人不得泄露与其有关的信息,

或利用这些信息谋取不正当利益。

第十三条公司应当在年度报告公布后，将年度报告原件或有法律效力

的复印件备置于公司办公地点、证券交易所，以供股东和投资者查阅。

第十四条公司应在年度报告公布后,会计年度结束之日起4个月内，将

年度报告各两份分别报送公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。并

应在会计年度结束之日起6个月内，将年度报告印刷文本两份报送中国证监

会。

第十五条公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证

年度报告内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。如有董事、监

事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存

在异议的,应当单独陈述理由和发表意见。未参会董事应当单独列示其姓名。

第十六条特殊行业公司，除执行木准则规定外，还应执行中国证监会

就该行业信息披露制定的特别规定。

第二章年度报告正文

第一节重要提示及目录

第十七条公司应在年度报告文本扉页刊登如下（不限于）重要提示：

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保讦本报告所载资

料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、

准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完

整性无法保证或存在异议的，应当声明：XX董事、监事、高级管理人员无法

保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是:……，请投资者特别关

注。如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名。

如果执行审计的会计师事务所对公司出具了有强调事项、保留意见、无

法表示意见或否定意见的审计报告，重要提示中应增加以下陈述：

X义会计师事务所为本公司出具了有强调事项（或保留意见、无法表示

意见、否定意见）的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说

明，请投资者注意阅读。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应

当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

第十八条年度报告目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。

第二节公司基本情况简介

第十九条公司应披露如下内容：

（一）公司的法定中、英文名称及缩写。

（二）公司法定代表人。

（三）公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、

电子信箱。

（四）公司注册地址,公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、

电子信箱。

（五）公司选定的信息披露报纸名称,登载年度报告的中国证监会指定网

站的网址,公司年度报告备置地点。

（六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。

（七）其他有关资料：

公司首次注册或变更注册登记日期、地点；

企业法人营业执照注册号；

税务登记号码；

公司聘请的会计师事务所名称、办公地址。

第三节会计数据司业务数据摘要

第二十条公司应披露本年度实现的利润总额、净利润、扣除非经常性

损益后的净利润、主营业务利润、其他业务利润、营业利润、投资收益、补

贴收入、营业外收支净额、经营活动产生的现金流量净额、现金及现金等价

物净增减额。

已发行人民币普通股（指A股），又发行境内上市外资股或境外上市外资

股的公司，应披露按不同会计准则、制度计算的净利润并说明其差异。

公司在披露〃扣除非经常性损益后的净利润〃时，还应同时说明扣除的项

目、涉及金额。

第二十一条公司应采用数据列表方式（可以附有图形表），提供截至报

告期末公司前3年的主要会计数据和财务指标，包括以下各项：主营业务收

入、净利润、总资产、股东权益（不含少数股东权益）、每股收益、每股净资

产、调整后的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、净资产收益

率等。计算公式（不须披露）如下：

每股收益=净利润/年度末普通股股份总数

每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数

调整后的每股净资产=（年度末股东权益一3年以上的应收款项净额一

待摊费用一长期待摊费用）/年度末普通股股份总数

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年

度末普通股股份总数

净资产收益率=净利润/年度末股东权益X100%

上述公式中的应收款项包括应收账款、其他应收款、预付账款、应收股

利、应收利息、应收补贴款。

第二十二条公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应遵循如下

要求：

（一）因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整以前年度会计数据的，

应同时披露调整前后的数据。

（二）应按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答笫1号一非经常性

损益》的要求,确定和计算非经常性损益。

（三）除按照第二十一条所列公式披露净资产收益率指标外,还应同时披

露以报告期扣除非经常性损益后净利润为基砧计算的加权平均净资产收益

率。该指标的计算方法参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》

的规定。

（四）报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，还应披露按新股本

计算的每股收益。

（五）编制合并会计报表的公司应以合并会计报表数据填列或计算以上

数据和指标。

（六）如公司成立未满3年，应披露公司成立后完整会计年度的上述会计

数据和财务指标。

（七）数据的排列应该从左到右,左边起是报告期的数据。

第二十三条公司应按下表列示报告期内股东权益变动情况（以合并会

计报表数据填列），并逐项说明变化原因。

项目股本资木公积盈余公积法定公益金未分配利润合计

股东权益

期初数

本期增加

本期减少

期末数

变动原因

第四节股本变动及股东情况

第二十四条公司应按以下要求披露股本变动情况：

（一）股份变动情况表（按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第5号-公司股份变动报告的内容与格式》表1或表2规定的格式进行编

制）

（二）股票发行与上市情况

1、介绍到报告期末为止的前3年历次股票发行情况,包括股票及衍生证

券的种类、发行日期、发行价格、发行数量、上市日期、获准上市交易数量、

交易终止日期等。

2、对报告期内因股权分置改革、送股、转增股本、配股、增发新股、

吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市或其他原因引起公

司股份总数及结构的变动,应予以说明。

3、介绍现存的内部职工股的发行日期、发行价格、发行数量等。

第二十五条公司按以下要求披露股东情况：

（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号-公司股

份变动报告的内容与格式》表5或表6规定的格式披露以下内容：

1、报告期末股东总数。

2、持有本公司5%以上（含5%）股份的股东的名称、年度内股份增减变动

的情况、年末持股数量、所持股份类别及所持股份质押或冻结的情况，若持

股5%以上（含5%）的股东少于10人，则应列出至少前10名股东的持股情况。如

所持股份中包括已上市流通股份和未上市流通股份,应分别披露其数额。

如前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披

露管理办法》规定的一致行动人的，应予以说明。

如果有战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的，应予以注

明，并披露约定持股期间的起lh日期0

以上列出的股东情况中应注明代表国家持有股份的单位或外资股东。

（二）公司控股股东（包括公司第一大股东,或者按照股权比例、公司章程

或经营协议或其他法律安排能够控制公司董事会组成、左右公司重大决策的

股东）情况,若控股股东为法人的,应介绍名称、单位负责人或法定代表人、

成立日期、注册资本、主要经营业务或管理活动等；若控股股东为自然人的,

应介绍其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、最近5年内的职业

及职务。如报告期内控股股东发生变更,应列明披露相关信息的指定摘纸及

日期。

公司还应比照上述内容,披露公司的实际控制人情况，并以方框图的形

式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。

（三）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东，应介绍其法定代表人、成

立日期、主要经营业务或管理活动、注册资本等情况。

（四）公司前10名流通股股东的名称全称、年末持有流通股的数量和种类

（A、B、H股或其它）。如前10名流通股股东之间，以及前10名流通股股东和前

10名股东之间存在关联关系的,应予以说明。报告期末完成股权分置改革的

公司应当比照前述要求披露公司前10名无限售条件股东的持股情况。

（五）报告期末完成股权分置改革的公司还应当按照《公开发行证券的公

司信息披露内容与格式准则第五号-公司股份变动报告的内容与格式》表4规

定的格式披露公司前10名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件。