半数股权份额转让合同

半数股权份额转让合同半数股权份额转让合同转让方（甲方）：名称/姓名：__________类型：□自然人□企业法人地址：__________受让方（乙方）：名称/姓名：__________类型：□自然人□企业法人地址：__________第一条标的股权基本情况1.1目标公司：__________（以下简称“目标公司”），系在__________登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：__________，注册资本__________万元，实收资本__________万元，经营范围：__________。1.2甲方持有目标公司______%的股权（对应注册资本______万元），系目标公司合法登记股东，已足额履行出资义务，无虚假出资、抽逃出资情形。1.3本次转让标的：甲方所持目标公司股权的50%（即占目标公司总股本______%的股权份额，对应注册资本______万元，以下简称“标的股权”）。第二条股权转让前置程序2.1甲方已就本次股权转让书面通知目标公司其他全体股东，其他股东均已出具《放弃优先购买权声明》（附件1），同意甲方转让标的股权，且放弃优先购买权。2.2目标公司已召开股东会并形成有效决议（附件2），同意本次股权转让及标的股权变更登记。第三条转让价格及支付方式3.1标的股权转让价格：经双方协商一致，标的股权转让价格为人民币______万元（大写：__________元整）。3.2支付方式：乙方通过银行转账方式支付至甲方指定账户（若甲方为自然人，需提供开户行及账号；若为企业，需提供对公账户信息）。3.3支付节点：（1）本合同签订之日起______日内，乙方支付首期款人民币______万元（占转让款的______%）；（2）标的股权工商变更登记完成之日起______日内，乙方支付剩余款项人民币______万元。第四条股权交割与变更登记4.1交割条件：（1）乙方已支付首期款；（2）目标公司股东会决议、其他股东放弃优先购买权声明等文件真实有效；（3）甲方已向乙方披露目标公司截至交割日的全部重大信息（附件3），无隐瞒债务、诉讼、行政处罚等情形。4.2交割时间：标的股权工商变更登记完成之日为交割日，自交割日起，标的股权的所有权、表决权、分红权等全部股东权利转移至乙方。4.3变更登记：甲方应在乙方支付首期款后______日内，配合乙方及目标公司向市场监管部门提交股权变更登记申请，乙方应提供必要资料。第五条陈述与保证（一）甲方陈述与保证（自本合同生效之日起持续有效至交割后______年）5.1甲方是标的股权的唯一合法所有人，对标的股权享有完整、无瑕疵的所有权，无任何质押、查封、冻结、担保等权利限制，无任何权属纠纷、诉讼或仲裁。5.2甲方已足额履行标的股权对应的出资义务，无虚假出资、抽逃出资，目标公司的注册资本已全部实缴到位。5.3甲方已向乙方真实、完整披露目标公司截至交割日的财务状况、经营成果、未了结诉讼（附件4）、或有负债（包括但不限于未披露债务、担保、行政处罚罚款等），无隐瞒。5.4甲方已履行公司法及目标公司章程规定的股权转让前置程序，其他股东均同意转让且放弃优先购买权。（二）乙方陈述与保证5.5乙方是合法存续的主体，具有完全民事行为能力/民事权利能力，有能力支付转让款。5.6乙方受让标的股权系真实意思表示，无胁迫、欺诈等情形，已充分了解目标公司的经营状况及风险，自愿受让。第六条税费承担6.1本次股权转让涉及的税费（包括但不限于个人所得税、企业所得税、印花税、增值税等），按法律法规规定由相应主体承担：（1）甲方应承担的税费：□个人所得税□企业所得税□其他______；（2）乙方应承担的税费：□印花税□其他______；（3）目标公司应承担的税费：□印花税□其他______。6.2双方应在支付转让款或办理变更登记前，各自完成税费申报及缴纳，提供完税证明给对方。第七条双方权利义务（一）甲方权利义务7.1有权按本合同约定收取转让款；7.2交割前，目标公司的债务（包括未披露的或有负债）由甲方承担，与乙方无关；7.3配合办理标的股权变更登记、移交股东名册、出资证明等文件；7.4交割后，不得干涉乙方行使股东权利，但需配合乙方了解目标公司历史经营情况。（二）乙方权利义务7.5有权按本合同约定受让标的股权，行使股东权利；7.6按时支付转让款；7.7配合办理股权变更登记，提供必要资料；7.8交割后，承担标的股权对应的股东义务（如按持股比例承担目标公司亏损等）。第八条违约责任8.1甲方违约：（1）逾期配合办理变更登记的，每逾期一日，按转让款总额的万分之五支付违约金；逾期超过30日的，乙方有权解除合同，甲方应返还已收款项并支付转让款总额20%的违约金，赔偿乙方损失（包括律师费、诉讼费等）；（2）隐瞒标的股权瑕疵（如质押、未足额出资）或目标公司未披露债务的，乙方有权解除合同，要求甲方返还已收款项并赔偿全部损失（包括直接损失、间接损失及维权费用）；（3）其他股东主张优先购买权导致转让无法完成的，甲方应返还已收款项并支付转让款总额20%的违约金。8.2乙方违约：（1）逾期支付转让款的，每逾期一日，按逾期金额的万分之五支付违约金；逾期超过30日的，甲方有权解除合同，乙方应支付转让款总额20%的违约金，赔偿甲方损失；（2）未配合办理变更登记导致无法交割的，按转让款总额的10%支付违约金。第九条争议解决因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条其他条款10.1本合同自双方签字（自然人）/盖章（企业）且目标公司股东会决议生效之日起生效。10.2本合同附件（《放弃优先购买权声明》《股东会决议》《信息披露清单》《未了结诉讼清单》）为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。10.3本合同一式______份，甲方、乙方各执______份，目标公司留存______份，市场监管部门备案______份，具有同等法律效力。转让方（甲方）签字/盖章：__________日期：______年______月______日受让方（乙方）签字/盖章