2025年并购基金居间协议

2025年并购基金居间协议

合同/协议编号：

甲方（以下简称“甲方〃）与乙方（以下简称“乙方”）本着平等互利、诚实信用的原则，经友

好协商，就甲方并购乙方的相关事宜，达成如下协议：

一、合同目的

本合同旨在明确甲乙双方在并购过程中的权利义务，确保并购活动顺利进行，实现双方合作

共赢。

二，签订背景

鉴于甲方有意向并购乙方，双方经过充分沟通，认为通过签订本合同，可以明确双方在并购

过程中的权利义务，保障双方合法权益，故双方特订立本合同。

三、合同双方名称

甲方：________

乙方：________

主要条款内容：

一、服务内容

l.i乙方同意将其全部或部分资产、业务或股权（以下简称“目标资产"）出售给甲方。

1.2乙方应向甲方提供与目标资产相关的所有必要文件和资料，包括但不限于财务报表、法

律文件、业务合同等。

1.3乙方应协助甲方进行尽职调查，包括但不限于财务、法律、税务等方面的调杳。

1.4乙方应配合甲方完成并购过程中的所有审批手续。

二、质量标准

2.1目标资产应当符合国家相关法律法规的规定，不得存在任何法律瑕疵。

2.2乙方保证目标资产的真实性、完整性和有效性，并对其提供的信息承担法律责任。

2.3甲方有权要求乙方提供目标资产的相关证明文件，以证明其符合质量标准。

三、价格支付

3.1甲方同意按照本合同约定的价格购买乙方目标资产。

3.2交易价格分为以下几部分：

3.2.1首付款：在合同签订后一个工作日内，甲方支付给乙方人民币一元。

3.2.2尾款：在完成并购手续并满足合同约定的条件后，甲方支付给乙方人民币一元。

3.3甲方支付的价格为最终交易价格，不含税费。

四、保密条款

4.1双方对本合同内容及交易信息负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限自本合同签订之日起至交易完成且双方债权债务清算完毕之日止。

五、违约责任

5.1若乙方违反本合同约定，导致甲方遭受损失的，乙方应承担相应的赔偿费任。

5.2若甲方违反本合同约定，导致乙方遭受损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。

5.3双方违约责任的具体计算方式，应依据实际损失及双方协商确定。

六、争议解决

6.1双方因履行本合同发生的争议，应首先通过友好协商解决。

6.2若协商不成，任何一方均有权将争议提交至合同签订地人民法院诉讼解决。

七、其他

7.1本合同未尽事宜，由双方另行协商解决。

7.2本合同一式两份，甲乙双方各执一份，自双方签字盖章之日起生效。

7.3本合同未尽事宜，适用《中华人民共和国合同法》等相关法律法规。

合同/协议编号：

双方权利与义务详细说明：

一、甲方权利与义务

1.1甲方有权要求乙方提供目标资产的相关资料，包括但不限于财务报表、法律文件、业务

合同等，以充分了解目标资产的情况。

1.2甲方有权要求乙方协助进行尽职调查，包括但不限于财务、法律、税务等方面的调查。

1.3甲方有权在尽职调查过程中，要求乙方提供必要的解释和澄清。

1.4甲方有权根据尽职调杳结果，决定是否继续推进并购交易v

1.5甲方有权按照合同约定的价格和支付方式购买目标资产。

1.6甲方有义务在合同约定的期限内支付首付款和尾款。

1.7甲方有义务按照合同约定的时间和方式完成并购手续。

1.8甲方有义务在并购完成后，按照合同约定履行其作为股东的义务。

二、乙方权利与义务

2.1乙方有义务向甲方提供真实、完整、有效的目标资产资料。

2.2乙方有义务配合甲方进行尽职调杳，包括但不限于提供必要的解释和澄清。

2.3乙方有义务保证目标资产符合国家相关法律法规的规定，不存在任何法律瑕疵。

2.4乙方有义务在0■同约定的期限内提供目标资产的相关证明文件。

2.5乙方有义务按照合同约定的价格和支付方式出售目标资产。

2.6乙方有义务在合同约定的期限内完成并购手续。

2.7乙方有义务在并购完成后，按照合同约定履行其作为出售方的义务。

2.8乙方有义务在本合同规定的保密期限内，对合同内容及交易信息保密。

三、合作方式

3.1双方应建立有效的沟通机制，确保在合同执行过程中能够及时沟通和解决出现的问题。

3.2双方应按照合同约定的程序和流程进行合作，包括但不限于尽职调查、合同签订、并购

手续办理等。

3.3双方应指定专人负责合同的执行和监督，确保合同条款得到有效履行。

3.4双方应在合同执行过程中，相互尊重、诚实守信，共同维护合同关系。

3.5双方应定期召开会议，就合同执行情况进行汇报和评估，确保合作顺利进行。

四、合同变更与解除

4.1本合同在履行过程中，如遇不可抗力等特殊情况，双方可协商变更或解除合同。

4.2任何一方提出变更或解除合同，应提前一个工作日书面通知对方，并说明理由。

4.3经双方协商一致，变更或解除合同后，双方应按照约定处理相关事宜。

五、合同附件

5.1本合同附件为本合同不可分割的一部分，与合同正文具有同等法律效力。

5.2本合同附件包括但不限于以下内容：

5.2.1目标资产清单

5.2.2尽职调查报告

5.2.3并购协议

5.2.4其他双方认为必要的文件和资料

六、通知与送达

6.1双方应按照合同约定的地址，及时接收对方发出的通知和文件。

6.2如一方地址变更，应提前一个工作口书面通知对方。

6.3通知和文件的送达，自送达之日起生效。

七、合同生效与终止

7.1本合同自双方签字盖章之日起生效。

7.2合同履行完毕或双方协商一致解除合同后，本合同终止。

八、法律适用与争议解决

8.1本合同适用中华人民共和国法律。

8.2双方因履行本合同发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有

权将争议提交至合同签订地人民法院诉讼解决。

合同/协议编号：

合同有效期限，变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.1本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期限为一年。

1.2合同期满后，如双方无异议，合同自动续期一年，直至交易完成或双方另有约定。

二、合同的变更

2.1本合同在履行过程中，如因国家法律法规的变更或双方协商一致，需要对合同内容进行

变更，应签订书面补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

2.2任何一方提出变更合同，应提前一个工作日书面通知对方，并说明变更的理由。

三、合同的终止

3.1合同因以下情形之•府终止：

3.1.1合同期限届满且交易完成；

3.1.2双方协商一致解除合同；

3.1.3因不可抗力导致合同无法履行；

3.1.4一方严重违约，经另一方书面通知后一个工作E内仍未采取补救措施；

3.1.5出现法律、法规规定的其他终止合同的情形。

3.2合同终止后，双方应按照约定或法律规定处理剩余事宜，包括但不限于债权债务的清算。

四、争议解决机制

4.1双方因履行本合同发生的争议，应首先通过友好协商解决：协商不成的，任何一方均有

权将争议提交至合同签订地人民法院诉讼解决。

4.2争议解决过程中，双方应保持合作态度，不得采取任何可能损害对方利益的行为。

五、法律适用

5.1本合同适用中华人民共和国法律。

六、管辖法院

6.1双方因本合同发生的或与本合同有关的任何争议，应提交至合同签订地人民法院管辖。

七、合同效力

7.1本合同是双方真实意思表示，内容合法有效，自双方签字盖章之日起具有法律约束力。

7.2本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

7.3如本合同任何条款与法律法规相抵触，该条款将自动失效，但不影响其他条款的效力。

合同/协议编号：

法律名词及解释：

1.尽职调查(DueDiligence)：指在并购、投资等交易过程中，买方或投资者对卖方或目标

公司的财务、法律、税务、运营等方面进行全面、详尽的审查和核实。

2.法律瑕疵(LegalDefect)：指合同、资产或业务在法律上存在的不完善、不符合法律规定

的情况。

3.保密义务(ConfidentialityObligation)：指双方在合同履行过程中,对涉及对方商业秘密、

技术秘密、财务信息等保密内容承担的保密责任。

4.违约责任(BreachofContractLiabHity)：指合同一方违反合同约定，造成对方损失，应当

承担的民事责任。

5.争议解决(DisputeResolution)：指在合同履行过程中，双方因合同内容或履行方式产生

的纠纷，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决争议。

6.不可抗力(ForceMajeure)：指合同签订后发生的，不能预见、不能避免并不能克服的客

观情况，如自然灾害、战争等。

7.补救措施(Remedies)：指一方违约后，另一方为减轻或消除损失而采取的措施。

8.合同解除(ContractTermination)：指合同有效期内，因特定原因使合同失去效力，不再

继续履行V

9.法律适用(ApplicableLaw)：指合同纠纷发生时，应当适用的法律。

10.管辖法院(JurisdictionalCourt)：指对合同纠纷有管辖权的法院。

11.合同效力(ContractValidity)：指合同成立后，是否具有法律约束力和能否得到法律保护。

12.补充协议(AmendmentAgreement)：指在原合同基础上，对某些条款进行修改或补充

的书面协议。

13.法定代表人(LegalRepresentative)：指依法代表企业或其他组织行使职权的负责人。

14.诉讼管辖(JurisdictioninLitigation)：指法院对案件是否有权受理和审判的权限。

相关问题、注意事项及解决办法：

L问题：尽职调查过程中，乙力.可能故意隐瞒或提供虚假信息。

注意事项：确保尽职调查的全面性和深度，避免遗漏关键信息。

解决办法：采用第三方专业机构进行独立尽职调查，同时加强对乙方提供资料的审核。

2.问题：合同履行过程中，甲方可能延迟支付款项。

注意事项：确保甲方按时支付款项，维护合同执行进度。

解决办法：设立明确的支付计划和催款机制，必要时通过法律途径追讨欠款。

3.问题：合同履行过程中，乙方可能未能按期完成并购手续。

注意事项：监控乙方履行合同义务的情况，确保并购手续按计划进行。

解决办法：设立项目进度表，定期检查进度，必要时要求乙方提供合理的延期理由。

4,问题：合同变更时，双方可能对变更内容产生分歧。

注意事项：在变更合同前，充分沟通和协商，确保变更内容的合理性和合法性。

解决办法：制定变更合同的标准流程，确保变更内容经过双方书面确认。

5.问题：合同终止后，双方可能对剩余事宜的处理产生争议。

注意事项：在合同终止前，明确约定终止后的处理流程和责任划分。

解决办法：在合同中详细列明终止后的清算程序，包括资产交接、债务清算等。

6.问题：法律适用和管辖法院的选择可能对双方产生不利影响。

注意事项：在合同中明确约定适用的法律和管辖法院，以减少未来纠纷。

解决办法：选择对双方都有利的法律和法院，并在合同中予以明确。

7.问题：保密信息泄露可能对双方造成损失。

注意事项：加强对保密信息的保护，制定严格的保密制度和措施。

解决办法：定期对员工进行保密教育，实施技术保护措施，如加密、访问控制等。

8.问题：不可抗力事件可能导致合同无法履行。

注意事项：在合同中明确不可抗力事件的范围和应对措施。

解决办法：在合同中约定不可抗力事件的认定标准和处理程序，包括通知义务和合同暂停或

解除条件。

9.问题：合同执行过程中，双方可能因沟通不畅而产生误解。

注意事项：建立有效的沟通渠道，确保信息传递的及时性和准确性。

解决办法：设立专门的项目协调人员，定期召开会议，及时解决沟通问题。

本合同/协议适用场景：

1.并购交易：适用于甲方有意向并购乙方公司、资产或业务的情况，包括股权收购、资产

收购等。

2.企业重组：适用于企业重组过程中，涉及资产转让、业务整合等情况。

3.投资合作：适用于投资方与被投资方之间，就投资标的的尽职调杳、交易条款、权利义

务等达成的一致协议。

4.合资经营：适用于合资企业成立或合资合同修订过程中，合资各方就投资比例、权利义

务，经营管理等事项的约定V

5.股权激励：适用于公司进行股权激励计划时，与激显对象签订的协议，明确激励条件、

股权获取方式等。

6.商业秘密保护：适用于涉及商业秘密的交易或合作，双方就保密信息的使用、保护等达

成的一致协议。

7.技术许可：适用于技术许可合同，明确许可方与被许可方之间的权利义务、使用范围、

支付方式等。

8.专利转让：适用于专利权转让合同，明确转让方与受让方之间的权利义务、专利权转让

的条件和程序等。

9.版权交易：适用「版权转让或许可使用合同，明确版权方的权利义务、使用范围、支付

方式等。

10.合同执行监督：适用于合同执行过程中，监督双方履行合同义务，确保合同条款得到有

效执行的协议。

11.争议解决：适用于双方在合同执行过程中发生争议，约定争议解决方式、管辖法院等的

协议。

12.法律适用与管辖：适月于合同中明确法律适用和管辖法院的选择，以减少未来法律纠纷

的协议。

13.不可抗力条款：适用于合同中约定不可抗力事件的史理方式，以应对不可预见的外部