并购框架协议书范本

并购框架协议书范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式：010-XXXX-XXXX

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX产业园XX号楼

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式：021-XXXX-XXXX

协议简介：

鉴于甲方在业务发展过程中，为实现战略性资产整合与市场布局优化，拟通过并购方式获取目标企业的控制权或相关权益；乙方作为目标企业的合法运营主体，具备符合甲方战略需求的优质资产或业务板块，双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就并购合作事宜达成初步共识，特订立本框架协议。本协议旨在明确双方合作的基本前提、合作意向及后续协商路径，为后续正式并购协议的签署奠定基础。双方确认，本协议的签订不构成任何一方对目标企业资产、负债或业务状况的最终承诺，所有权利义务均以双方后续签署的正式并购协议为准。双方同意在框架协议有效期内，就并购标的的尽职、交易结构设计、估值定价、交易条款谈判等事宜进行紧密合作，并共同努力推动并购交易达成。本协议的履行将严格遵循相关法律法规，并充分考虑双方商业利益与风险控制需求，确保并购交易过程的合规性与有效性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是确立甲方与乙方在潜在并购交易中的合作框架，明确双方就目标企业的收购或投资事宜进行前期协商和尽职的权利与义务。协议范围包括但不限于：1）双方就并购交易的基本意向和核心条款进行沟通与谈判；2）相互提供与目标企业相关的资料和信息，以支持尽职工作的开展；3）探讨并初步确定交易结构、估值方法、支付方式、交割条件等关键交易要素；4）设定后续正式并购协议签署前的必要前提和条件；5）协商解决合作过程中可能出现的分歧，为最终交易达成创造条件。本协议旨在为双方提供一个稳定、有序的谈判平台，确保并购前期的准备工作在互信基础上高效推进。

第二条定义

1）并购交易：指甲方通过现金、股份或其他形式购买或取得乙方持有之目标企业一定比例以上股权或资产控制权的行为。

2）目标企业：指由乙方实际控制或运营，并作为本次并购交易标的的法人实体或业务板块。

3）尽职：指交易双方在达成正式协议前，对目标企业的财务状况、法律合规性、业务运营、资产质量等各方面进行的审慎和评估。

4）保密信息：指一方在合作过程中向另一方披露的，未公开的、与本次并购交易相关的商业秘密或敏感数据。

5）交割日：指并购交易各条款正式生效的日期。

6）框架协议：指本并购框架协议，其条款效力优先于后续正式协议中未明确修改的部分，但最终以正式协议为准。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

甲方有权在框架协议有效期内，主导或参与并购交易的谈判进程，并根据自身战略需求提出交易方案及条件。甲方义务包括：

（1）向乙方提供必要的并购资金支持或股权承诺，作为双方推进交易的保障；

（2）及时审阅乙方提交的尽职所需资料，并在合理期限内反馈意见；

（3）配合乙方完成对目标企业的财务、法律及业务层面的尽职工作，提供必要的协助；

（4）承担尽职过程中甲方聘请的中介机构（如审计、评估、律师等）的相关费用；

（5）对在合作中获悉的乙方商业秘密承担保密义务，未经乙方书面同意不得泄露或用于协议目的之外；

（6）若决定终止合作，应提前书面通知乙方，并退还或返还乙方已提供但尚未使用的资料及服务费用。

2.乙方的权力与义务：

乙方有权要求甲方在框架协议期内保持合作诚意，并就并购交易提供实质性支持。乙方义务包括：

（1）向甲方全面、真实地披露目标企业的经营状况、财务数据、法律诉讼、重大合同等关键信息，确保资料完整准确；

（2）授权甲方及其聘请的第三方机构进入目标企业场所进行实地考察，配合提供尽职所需的工作便利；

（3）就甲方提出的交易条件提供专业意见，并参与谈判以促成双方可接受的交易方案；

（4）对尽职过程中发现的目标企业重大瑕疵或潜在风险，及时书面告知甲方；

（5）与甲方共同遵守保密条款，确保所有商业谈判内容不被无关第三方知悉；

（6）若在尽职后决定终止交易，应配合甲方完成已投入资源的清算或返还，并就因信息披露不实导致的损失承担相应责任；

（7）在框架协议期内，非经甲方事先书面同意，不得擅自与其他第三方就目标企业进行任何形式的投资或合作洽谈。双方均有权在合作过程中，基于维护自身利益的需要，要求对方提供进一步的补充信息或说明，对方应在合理期限内响应。任何一方违约给对方造成直接经济损失的，应承担赔偿责任。

第四条价格与支付条件

双方同意，目标企业的最终交易价格将在本框架协议签署后，经双方完成充分的尽职并达成一致意见后由正式并购协议明确。初步预估的交易对价形式以现金、股权或两者结合为主，具体比例及条件将在尽职完成后另行协商确定。支付条件包括但不限于：甲方需在正式并购协议签署后、目标企业相关登记变更完成前，按照协议约定向乙方支付部分或全部首付款；剩余款项则根据目标企业交割时的财务表现、审计结果及双方约定的其他条款支付。所有支付金额及时间节点以正式并购协议的约定为准，本框架协议不构成任何支付承诺。

第五条履行期限

本框架协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自生效之日起六个月。若双方在本协议有效期内未能签署正式并购协议，本框架协议自动失效，双方应立即终止前期合作，并返还各自持有的对方资料。双方同意，自本协议签署之日起三十日内，应完成初步的商业尽职意向安排；自尽职启动之日起九十日内，应完成实质性尽调工作；若需延期，应提前三十日书面协商。所有关键时间节点均指工作日时间，不含周末及法定节假日。

第六条违约责任

1.若甲方未按正式并购协议约定按时足额支付首付款或后续款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权单方面解除正式并购协议，甲方已支付款项不予退还，并应承担乙方因此遭受的直接经济损失。

2.若乙方未按正式并购协议约定提供完整、真实的尽调资料，导致甲方决策失误或遭受第三方索赔，乙方应承担全部赔偿责任，甲方有权要求调整交易价格或解除协议，乙方已收取款项应予返还。

3.若任一方违反保密义务，向任何第三方泄露本协议或尽职过程中获悉的对方商业秘密，除承担相应的民事赔偿责任（包括但不限于对方因此损失的全部损失）外，违约方还应承担对方为违约行为所支付的全部费用，并可能被对方要求承担惩罚性赔偿。

4.若因一方违反本协议项下的合作义务（如未按期提供协助、未及时沟通关键问题等），导致双方约定的尽职期限延误，违约方应赔偿守约方因此产生的直接损失，包括但不限于第三方中介服务费的增加部分。

5.协议终止后，若一方违反保密条款或资料返还义务，守约方有权要求其停止违约行为，并赔偿因此造成的全部损失。违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权进一步追偿。双方确认，任何一方因违约导致协议无法履行，守约方除要求违约方承担赔偿责任外，还有权选择是否继续推进正式并购协议的签署。所有违约责任条款均独立适用，不因协议终止而失效。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、税收政策调整）、流行病疫情、网络攻击或系统故障等。

2.责任免除：若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下的全部或部分义务，该方不应承担违约责任，但应在不可抗力发生后七日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。若不可抗力持续超过三十日，双方均有权单方面解除本框架协议，已产生的费用按实际贡献比例分担，双方互不承担赔偿责任。不可抗力消除后，受影响方应立即恢复履行义务，此前因不可抗力暂停履行的期限不计算在内。

3.通知与证明：不可抗力通知应包含事件发生时间、地点、性质、影响范围及预计持续时间等要素；证明文件包括政府公告、权威机构报告、第三方评估意见等。任何一方隐瞒或虚报不可抗力事件，导致对方损失的，仍需承担相应责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议解释、履行障碍、违约责任等，应由双方首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权选择以下第（一）或第（二）种方式解决。

2.争议解决方式：

（一）仲裁：提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁语言为中文。

（二）诉讼：向目标企业注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。选择诉讼方式的，应以书面形式明确告知对方，并遵守法院的审理程序。

3.法律适用：所有争议的解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。若选择仲裁，适用仲裁规则；若选择诉讼，适用法院地法律。

4.专属管辖：除本条明确约定外，任何一方不得就本协议项下的争议向其他仲裁机构申请仲裁或向其他法院提起诉讼。在任何争议解决期间，双方均应继续履行本协议中非争议部分的内容，非经对方书面同意不得单方面中止履行。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件），并按本协议首页所列地址或联系方式送达。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后三日视为送达。地址变更应及时书面通知对方，否则按原地址送达视为有效。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非正式承诺均不产生约束力。

3.协议生效：本框架协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效不影响双方后续正式签署并购协议的权利义务。

4.不可分割性：本协议各条款为相互独立且完整的整体，任一条款的无效或不可执行不影响其他条款的效力。若某条款被认定无效，不影响本协议其他条款的继续适用。

5.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方，但根据法律规定或双方协商一致的转让除外。

6.法律适用与争议解决优先：本条款及争议解决条款的效力优先于本协议其他条款，且独立存在，即使其他条款被修改或删除，本条款及争议解决条款仍然有效。

7.分割性：若本协议任何条款被有权机关认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

第十条附则

1.附件效力：本协议附件（如有）构成本协议不可分割的一部分，与本协议正文具有同等法律效力。附件包括但不限于：目标企业简要信息清单、初步尽职范围清单、双方承诺的主要商业条款概要等。附件内容仅为双方合作参考，不构成最终承诺。

2.保密附件：若存在保密性更高的附件，双方均应按照本协议第六条第3款的规定承担保密责任，仅限协议目的使用