定制软件使用许可协议

定制软件使用许可协议鉴于甲方是本软件的合法著作权人，有权许可乙方使用本软件；乙方基于业务需要，拟获得甲方许可使用本软件，双方经平等协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义1.1本软件：指甲方开发的[软件名称]（版本号：[X.X]）及其后续合法更新版本（甲方有权根据需求更新，更新内容将提前15日书面通知乙方）。1.2许可版本：指本协议约定的乙方获得许可的软件版本，具体功能、适用场景及价格见附件2《软件许可版本及价格表》。1.3用户文档：指与本软件配套的安装指南、操作手册、功能说明等书面或电子资料。1.4授权用户：指乙方指定的、经甲方确认可使用本软件的员工，具体名单见附件3《授权用户清单》（可根据乙方人员变动调整，调整前需书面通知甲方）。1.5许可费：指乙方因使用本软件应向甲方支付的全部费用，包括基础许可费、年度维护费（若有），具体金额及支付方式见附件2。第二条软件使用许可2.1许可类型：甲方授予乙方非独占、不可转让、不可转授权的使用许可，乙方仅可在本协议约定范围内使用本软件。2.2地域范围：本许可仅限于[中国境内]（如需全球范围，需另行协商补充协议）。2.3使用期限：自[XXXX年XX月XX日]起至[XXXX年XX月XX日]止，共[X]年；期限届满前30日，双方可协商续签协议，续签协议内容以附件2约定为准。2.4使用限制：2.4.1乙方仅可将本软件安装在附件2约定的[X]台指定设备上，仅允许附件3约定的授权用户使用；2.4.2不得将本软件部署于云服务器供第三方访问（内部员工远程访问需经甲方书面同意）；2.4.3不得用于任何违法违规活动，不得损害甲方及第三方合法权益；2.4.4不得对本软件进行反向工程、反向编译、反汇编或修改源代码，不得删除/修改本软件中的版权声明、商标标识。第三条软件交付与验收3.1交付方式：甲方应在协议签订且乙方支付预付款后[5]个工作日内，通过甲方指定云盘链接向乙方交付本软件安装包、用户文档及唯一许可密钥。3.2验收标准：3.2.1本软件可正常安装、启动及运行；3.2.2功能符合附件1《软件功能需求说明书》约定的全部要求；3.2.3无影响核心功能的重大缺陷（重大缺陷指导致软件崩溃、核心模块失效的缺陷）。3.3验收流程：3.3.1乙方收到交付内容后，应在[7]个工作日内完成验收；3.3.2验收合格的，乙方应在[3]个工作日内出具《验收确认书》；3.3.3逾期未提出书面异议的，视为验收合格；3.3.4验收不合格的，甲方应在收到书面异议后[10]个工作日内修复缺陷并重新交付，验收期限重新计算。第四条双方权利义务4.1甲方权利义务权利：4.1.1享有本软件全部知识产权（包括著作权、专利权、商标权等）；4.1.2按约定收取许可费；4.1.3若乙方违约，有权终止许可并追究违约责任。义务：4.1.1保证本软件合法性，不侵犯第三方知识产权；4.1.2按约定交付软件及资料；4.1.3提供本协议约定的技术支持（见第五条）；4.1.4对知悉的乙方商业秘密保密（见第六条）。4.2乙方权利义务权利：4.2.1在约定范围内使用本软件；4.2.2要求甲方提供技术支持；4.2.3对软件提出合理改进建议。义务：4.2.1按约定支付许可费；4.2.2妥善保管许可密钥，不得向第三方泄露；4.2.3不得实施第二条2.4款禁止的行为；4.2.4发现软件缺陷或第三方侵权，及时通知甲方；4.2.5对知悉的甲方商业秘密保密（见第六条）。第五条技术支持与服务5.1支持范围（服务时间：工作日9:00-18:00）：5.1.1远程安装调试指导；5.1.2电话/邮件解答使用问题；5.1.3重大缺陷远程修复（现场服务需乙方承担差旅费用）；5.1.4不包含定制开发、数据恢复，此类服务需另行协商。5.2响应时间：5.2.1一般问题（不影响核心功能）：24小时内回复，48小时内解决；5.2.2重大问题（核心功能失效）：4小时内回复，24小时内提供临时方案，72小时内修复。第六条保密条款6.1双方应对知悉的对方商业秘密（包括软件源代码、业务数据、客户信息、价格政策等）严格保密，不得向第三方泄露（法律法规要求除外）。6.2保密期限：自知悉之日起至商业秘密公开之日止，协议终止后仍持续有效[3]年。6.3违约：泄露方应支付违约金[XX万元]，不足弥补损失的，赔偿超出部分（含维权费、诉讼费等）。第七条违约责任7.1甲方违约：7.1.1逾期交付：每逾期1日，按许可费总额万分之五支付违约金；逾期超15日，乙方有权解除协议，甲方退还全部已付款+支付总额10%违约金。7.1.2软件侵权：甲方承担全部责任，赔偿乙方及第三方损失，乙方有权解除协议并退款。7.2乙方违约：7.2.1逾期付款：每逾期1日，按应付未付金额万分之五支付违约金；逾期超15日，甲方有权终止许可，乙方支付全部许可费+总额10%违约金。7.2.2超范围使用：每超1台设备/1个用户，按年度许可费20%支付违约金，累计不超总额50%；若转授权，支付违约金[XX万元]并赔偿损失。7.2.3泄露密钥：支付违约金[XX万元]，赔偿甲方因此遭受的全部损失。第八条不可抗力8.1不可抗力指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况（如自然灾害、政府行为、战争等）。8.2发生不可抗力后，受影响方应在3日内通知对方并提供证明，双方采取措施减少损失。8.3不可抗力导致协议无法履行超30日的，双方可协商解除，已付款按实际履行情况结算。第九条争议解决因本协议引起的争议，双方先友好协商；协商不成的，任何一方有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条协议生效与终止10.1本协议自双方签字盖章之日起生效。10.2终止情形：期限届满未续签、一方严重违约解除、不可抗力、双方协商解除。10.3终止后，乙方立即停止使用本软件，销毁所有副本及资料；甲方退还乙方已支付但未使用的许可费（若有）。第十一条其他11.1附件（《软件功能需求说明书》《软件许可版本及价格表》《授权用户清单》）为本协议组成部分，与本协议具有同等效力。11.2