私募基金-基金业协会备案-运营风险控制制度

上海XX资产管理有限公司

运营风险控制制度

第一章目标和原则

第一条公司制定本制度旨在保护基金客户的合法权益，促进公司

基金业务的规范发展，有效防范和化解风险，杜绝利益输送及其他有

损害公司和客户利益的行为。

基金公司风险控制的总体目标是：保证公司资本运作严格遵守国家

有关法律法规和基金管理合同规定；确保各类基金的稳健运行和资本运

营的安全完整，防范和化解风险，确保公平对待公司所管理的各类基

金C

第二条基金管理内部控制应当遵循的原则：

合法性原则

公司应在合法合规的前提下签署各类合同，忠实履行合同义务，

客户资金运作应与各类合同及客户的收益目标的风险承受度相一致，

充分依据合同规定构建投资组合。

健全性原则

风险控制必须覆盖基金运作的各个环节和各级人员，渗透到决策、

执行、监督、反馈等各个经营环节。

独立性原则

公司设风险控制委员会，风险控制机构和人员具有并保持高度的

独立性和权威性，负责对公司各部门风险控制工作进行监察和稽核。

防火墙原则

公司各机构、部门和岗位保持相对独立，公司自有资产与股东投

入、私募基金等各类不同资产的运作应当严格分离，分别独立运作。

公平原则

公司应当恪尽职守、履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，杜绝利益输送行

为，通过完善相关制度、流程，在公平的基础上使客户资产的投资管理

可以允分利用公司既有的行政、系统、研究资源，同时防范公司各类基

金之间相互输送利益，保证公平对待各类投资者。

第二章公司内控风险控制架构与流程

第三条公司设风险控制委员会。风险控制委员会的主要职责是根

据公司相关制度规定，对公司经营管理的全过程进行风险控制。风险控

制委员会由董事长、风控总监、投资总监及上述级别以上人员组成，公

司总经理任风险控制委员会主任。定期或不定期组织召开风控评审会，

与会人员须为委员会成员，或增加一至两名外部专家。评审会采取投票

制，即参会项目必须得到三分之二以上与会人员的赞成票方可通过评

审；同时公司董事长及总经理有一票否决权，即董事长或总经理一旦投

否决票，无论赞成票数多寡，该项目均不得通过评审。

风险控制委员会负责制定公司内控制度并执行；对公司运作中存在

的风险问题和隐患进行研究并作出控制决策；负责听取各部门风险情况

汇报，对潜在的风险问题提出解决意见，并部署相关的风险解决方案。

第四条公司设风控总监。风控总监负责组织指导公司日常监察稽

核工作。风控总监履行职责的范围，应当涵盖公司运作的所有业务环

节。风控总监对董事会负责，对基金运作、内部管理、制度执行及遵规

守法情况进行内部监察稽核。

第五条公司设合规风险部。合规风险部具体负责具体的公司内部

监察稽核工作，就内部风险控制制度的执行情况独立地履行检查、评

价、报告及建议职能，对风控总监负责。

第六条公司各部门应根据公司经营计划、业务规则及各部门具体

情况制定本部门标准化的作业流程及风险控制制度，将风险控制在最

小范围内。

第七条公司在风险控制方面实行自上而下和自下而上相结合的内

控流程：

自上而下：即通过风险控制委员会对风控总监、合规风险部及各业务部

门直至每个业务环节和岗位的风险工作理念和要求的传达和执行的过

程。

自下而上：指通过每个业务岗位及各业务部门逐级对各种风险隐患、问

题进行监控，并及时向上报告、反馈风险信息，实施风险控制的过程。

第三章基金管理面临的风险种类

第八条基金管理过程中与其他委托资产共有的风险包括：市场风

险、政策风险、决策风险、操作风险、技术风险。

第九条基金管理中应重点关注的风险包括：

合同管理风险：在基金合同的签订阶段和履行过程中产生的各种

风险。包括:

合同签订阶段的风险评估风险：基金经理未能充分了解客户的风险

偏好、风险认知能力和承受能力，评估客户的财务状况，向客户说明有

关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式而产生的风险；

合同约定不明的风险：双方因基金合同没有约定或约定不明确产

生争议或纠纷所产生的风险；

违约风险：指基金合同履约过程中可能产生的违反合同的约定以

及因客户提前解约赎回而产生的风险。

法律风险：由于违法违规或对决策、经营、操作的合法合规性评估

失误而可能造成损失的风险，以及因对上述失误法律后果认识不足、处

理失当而可能扩大损失的风险，包括：

违规承诺收益或承担损失；

进行有损客户利益的异常交易、不正当交易等；

从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。

流动性风险：资产组合无法在要求的时间内在没有冲击成本的前提下

变现的潜在风险。

道德风险：从事基金运营活动的人员在最大限度地增进自身效用时，做

出不利于他人的行为。

第四章基金管理基本的风险控制机制

第十条公司将通过建立科学严密的岗位分离制度，确保公司基金

业务内控的有效性，防止出现职责不清、利益输送以及信息失密等风

险：

涉及投资管理业务的前线部门（研究、投资、交易等）和后台部门

（基金会计、IT系统支持等）岗位必须严格分离，并拥有相互独立的

向公司管理层的汇报渠道；

合规风险部负责公司基金投资业务的监察稽核工作；

为确保相关岗位能够充分物理隔离，公司对不同的部门和岗位设

立必要的防火墙制度。

第十一条公司通过发行基金募集而来的资金应与公司自有资产严

格分离，并设立独立账户进行管理；公司管理的各支基金应分别设立账

户，以确保各类业务相互独立。

第十二条公司基金产品的研发信息应严格保密，除法律法规另有

规定，不得进行公开的信息披露；

公司员工与公司签订保密合同，并受到本制度的制约，负有严格

的保密义务；因工作变动需离开公司的，应签署《离职承诺》，保证保

守公司及客户的商业秘密。

第十三条公司制定基金经理人行为规范，要求专职人员必须诚实守

信、严格遵守法律法规和委托合同的要求，禁止利益输送、违规承诺收

益、不正当交易以及泄露客户秘密等行为的出现，避免道德风险。

第十四条监察稽核体系独立于基金业务的产品研发、投资、交易、会

计、运营等体系，由合规风险部对投资业务中出现的违反法规、公司风

险管理制度及合同规定的风险行为，进行日常监控和稽核，并要求有

关部门采取风险控制措施；通过定期或不定期的专项稽核报告向公司管

理层汇报有关风险问题，并督促相关部门整改。

第五章基金业务各风险的防范措施

第十五条公司按照公司风险控制制度规定的相关措施来防范基金

管理及投资组合相应的风险。

第一节合同管理风险的防范措施

第十六条在各类合同签订阶段，公司通过以下措施来防范：

公司通过“投资者调查问卷”，充分了解客户的风险偏好、风险认

知能力和承受能力，客观评估客户的财务状况，并通过“风险声明书”

向客户揭示有关法律法规和相关投资工具的风险，以防范因风险评估

失误产生的风险。

公司合规风险部严格审查客户资料和资金来源，确保客户资料的

真实性和资金来源的合法性，确保各类合同的合法性，避免不明来源

的资金从事反洗钱活动。

由客户签订“承诺书”，承诺资料的真实性和资金来源的合法性，

并承诺不向基金经理人索取商业贿赂。

第十七条公司合规风险部负责对各类合同内容的管理：

公司参照监管部门的规定制定公司的标准合同，在各类合同中尽

可能将全部问题进行明确约定，避免出现没有约定或约定不明的事项。

在合同中明确约定出现各类情形时的双方的权利义务。

在合同中约定双方对合同条款理解出现分歧时的解决方式。

各类合同在签订之前必须由相关法务人员进行合规审核C

第十八条在合同履行阶段，由产品研发管理部门对投资过程是否符合

合同约定进行监督。对发现不符合合同约定投资要求的，可以向合规风

险部建议召开风险评审会，及时作出调整，以符合合同约定。

第二节投资相关风险的的防范措施

第卜九条公司设立投资决策委员会，所有投资事宜均需投资决策

委员会审批通过后方可执行。

第二十条研究员调研成果和研究报告，必须同时向基金经理和投

资经理报告，防止因研究报告提交的时间不同造成不公平对待各类基

金。

第二十一条公司应分级配置管理投资，清楚地划分投资经理、产

品经理和行业投资经理的职责，通过层层配置，分散投资，有利于减

少非系统性风险，保障客户和公司的利益。

第二十二条风控总监可列席投资决策委员会会议，对相关投资决

策提出有关风险控制的提示；合规风险部对投资决策流程和执行程序的

合法合规性进行监督。

第二十三条投资经理应依据合同和投资决策委员会资产配置决议,

在规定范围内调整投资策略和投资组合；对超过权限的投资必须上报投

资决策委员会审批后方可进行。

第二十四条公司从制度上严格限定投资交易权限，投资经理只有

在各个组合之间进行配置的权限。产品经理只有在组合内进行行业配置

和选择投资品种的权限；投资经理和产品经理享有特定的交易权限，其

他任何人均无此权限。

第二十五条投资经理、产品经理在不违反合同和投资决策委员会决策

的前提下独立进行投资，其他任何人包括基金经理、公司管理人员以及

客户均不得干涉投资。

第二十六条投资经理和产品经理不得就各自的配置计划互相交流，以

保证彼此的独立性。

第三节交易阶段的内部控制机制

第二十七条公司实行集中交易制度，所有投资必须根据集中交易

制度的规定在集中交易室完成，投资指令通过交易系统以电子指令形

式下达，由集中接单员审核无误后分发给相应的交易员，各交易员之

间独立操作，不得沟通各自的交易内容。

第二十八条在交易系统中针对不同的客户设置独立的帐户，有独

立的代码，并对不同的专户进行独立的交易流水记录和持仓记录。

第二十九条基金运营对于交易系统的权限严格设定，只有经过批

准的投资经理和产品经理才可以下达买卖指令。

第三十条公司建立科学合理的公平投资机制，实现不同投资组合

之间的公平投资。公平投资原则贯穿在指令下达、执行交易各个环节。

第三十一条公司建立系统的交易方法，根据投资组合的投资风格

和投资策略制定客观完整的交易规则，并按照这些交易规则进行交易

决策，以保证各投资组合交易决策的客观性和独立性。

第三十二条按照法律法规以及合同的规定，在交易系统中设置投

资合规合约比例的预警值和禁止值，超过禁止值的下单将被禁止，对

可执行的异常交易进行预警设置。

第三十三条合规风险部通过交易系统对交易事项进行监控，一旦

发现违规、违约或异常交易情况，应向投资经理发出提示，并要求相关

投资人员进行说明，合规风险部有权采取相关制止措施。

第三十四条公司合规风险部负责对投资过程中的合法合规性进行

监察稽核。

第四节报告制度

第三十五条公司相关部门应按照合同约定的时间，编制并向客户

报送资产投资报告，对报告期内资金的投资运作等情况作出说明。

第三十六条当投资目标和投资业绩表现有明显差距时，公司应出

具书面分析报告，由投资经理、总经理分别签署后向客户披露C

第三十七条公司按法定要求定期完成投资季度报告和年度报告。

第六章风险控制制度的保障和评价

第三十八条为保障风险控制制度的持续性和有效性，公司内部必

须形成良好的控制环境，建立持续的控制检验制度和独立的控制报告

制度。

第三十九条控制环境是与风险控制制度相关的各种因素相互作用

的综合效果及其对业务、员工的影响。良好的控制环境可为其他风险控

制制度要素提供规则和架构，主要包括各项风险控制制度对各项业务

的牵制力，公司管理层、员工对风险控制制度的重视程度。公司致力于

从公司文化、组织结构、管理制度等方面营造良好的控制环境。

第四十条公司致力于营造一个浓厚的合规文化氛围，使得控制意

识能在公司内部广泛分享，并能扩展到公司所有员工，确保内控机制

的建立、完善和各项管理制度的执行。

第四十一条控制报告制度是指合规风险部及时将风险控制制度的

实质性缺陷或失控向