公司分立资产转让协议

公司分立资产转让协议转让方（以下简称“甲方”）：全称：XX有限公司住所地：XX省XX市XX区XX路XX号法定代表人：XXX统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXX受让方（以下简称“乙方”）：全称：XX有限公司住所地：XX省XX市XX区XX路XX号法定代表人：XXX统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXX鉴于：1.甲方系依法设立并有效存续的有限责任公司，拟通过分立程序（存续/新设）进行重组，乙方为甲方分立后（存续/新设）的主体；2.甲方股东会已于XXXX年XX月XX日作出有效决议，同意将本协议约定资产转让给乙方，作为分立资产分割方案的核心内容；3.甲方已履行《中华人民共和国公司法》规定的分立通知义务（30日公告+10日书面通知债权人），或已取得相关债权人对债务转移的书面同意；4.双方均具备签署及履行本协议的主体资格，对标的资产范围、价格、债权债务处理等事宜已充分协商并达成一致。第一条转让标的甲方同意将其合法拥有的下列资产（以下简称“标的资产”）完整转让给乙方，具体范围详见附件一《标的资产清单》：1.固定资产：（1）房屋建筑物：位于XX省XX市XX区XX路XX号的工业用房（不动产权证号：XXXXXX），建筑面积XX㎡，剩余使用年限XX年；（2）机器设备：XX型号生产线1套（购置日期XXXX年XX月）、XX型号机床3台（购置日期XXXX年XX月）等（附设备编号、原值/净值）；（3）运输工具：车牌号XXXXXX的XX牌货车（车架号XXXXXX、发动机号XXXXXX）。2.无形资产：（1）商标权：第XXXXXX号“XX”商标（核定类别第XX类，有效期至XXXX年XX月）；（2）专利权：专利号XXXXXX的“XX”实用新型专利（有效期至XXXX年XX月）；（3）土地使用权：XX省XX市XX区XX路XX号国有工业用地（土地证号XXXXXX，面积XX㎡，剩余使用年限XX年）。3.关联债权：与标的资产直接相关的应收账款（详见附件二《标的债权明细表》，列明债务人、金额、到期日、担保情况）；4.关联债务：与标的资产直接相关的银行贷款（合同号XXXXXX，金额XX元，到期日XXXX年XX月）、供应商欠款（详见附件三《标的债务明细表》）。甲方保证：标的资产无抵押、质押、查封、冻结等权利限制，不存在第三人主张权利的情形，且为分立资产分割的唯一范围。第二条转让价格1.标的资产转让价格以XX资产评估事务所XXXX年XX月XX日出具的《资产评估报告》（编号XXXXXX）为依据，最终确认转让款为人民币XXXXXX元（大写：XXXXXX元整）；2.转让款包含标的资产全部价值，不含过户税费（税费承担见第四条第3款）。第三条支付方式乙方按以下期限支付转让款至甲方指定账户：1.第一期：人民币XXXXXX元（大写：XXXXXX元整），于标的资产全部过户至乙方名下、双方签署《资产交接确认书》后15个工作日内支付；2.第二期：人民币XXXXXX元（大写：XXXXXX元整），于标的债务全部转移至乙方（取得全部债权人书面同意）后10个工作日内支付；3.逾期支付：每逾期1日，按未付金额的万分之五支付违约金；逾期超30日，甲方有权解除协议，乙方需支付转让款20%的违约金并返还资产。第四条资产交付与过户1.交付：甲方于XXXX年XX月XX日前在标的资产所在地交付，双方共同清点并签署《资产交接确认书》（附件四），资产毁损风险自交付日转移至乙方；2.过户：甲方负责办理房屋、土地、车辆、知识产权等过户手续，乙方配合提供资料；甲方需于交付后30日内完成全部过户登记；3.税费承担：-甲方承担：印花税（转让方）、过户前未缴税费（如有）；-乙方承担：契税、印花税（受让方）、过户后税费；-评估费、登记费由甲方承担；4.逾期过户：每逾期1日，按转让款万分之五支付违约金；逾期超30日，乙方有权解除协议，甲方返还已收款并支付20%违约金。第五条债权债务处理1.债权转移：交付日起，甲方将附件二债权转移给乙方，甲方需10日内通知全部债务人并取得书面确认（或公告）；2.债务转移：甲方需15日内通知附件三债权人并取得书面同意，同意后债务转移至乙方；未取得同意的，债务仍由甲方承担，乙方不负责；3.无关债务：甲方分立前与标的资产无关的债权债务由甲方自行承担，乙方无责；4.损失赔偿：若因债务转移未获同意导致乙方被追索，甲方需赔偿乙方全部损失（含债务本金、利息、律师费、诉讼费）。第六条陈述与保证1.甲方保证：-主体合法存续，已履行分立法定程序（股东会决议、通知债权人）；-标的资产所有权完整无瑕疵，资料真实准确；-积极协助办理过户及债务转移，无隐瞒诉讼/仲裁事项；2.乙方保证：-主体合法存续，有能力支付转让款及承担转移债务；-积极配合过户及债权转移，无隐瞒诉讼/仲裁事项。第七条违约责任1.违反陈述与保证：支付转让款20%违约金，不足弥补损失的补足差额；2.甲方未转移债务：赔偿乙方全部损失；3.乙方未配合过户：赔偿甲方因此产生的损失。第八条争议解决因本协议产生的争议，双方协商不成的，向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。第九条生效条件本协议自双方盖章、法定代表人签字后成立，满足以下条件生效：1.甲方股东会决议通过分立及资产转让；2.乙方股东会决议同意受让；3.甲方已通知全部债权人（或取得债务转移同意）；4.如需政府审批（如国有资产），已取得审批文件；5.生效条件未在XXXX年XX月XX日前满足的，协议自动终止，双方无责。第十条其他1.保密：双方对协议内容及商业秘密保密，泄露需赔偿；2.通知：按本协议首页地址书面送达，变更地址需提前10日通知；3.附件：附件为本协议组成部分，与本协议具有同等效力（附件清单见前言）；4.份数：本协议一式陆份，双方各执贰份，登记机关、主管部门各壹份。（以下无正文）转让方（盖章）：XX有限公司法定代表人（或授权代表）签字：__________日期：XXXX年XX月XX日受让方（盖章）：X