公司绝对控股权转让协议

公司绝对控股权转让协议甲方（转让方）：____________________统一社会信用代码/身份证号：____________________地址：____________________乙方（受让方）：____________________统一社会信用代码/身份证号：____________________地址：____________________鉴于：1.甲方系目标公司（全称：____________________，统一社会信用代码：____________________）合法登记股东，持有其XX%股权（以下简称“标的股权”），该股权占目标公司总股本XX%，足以控制股东会、董事会决策，构成绝对控股权；2.甲方拟转让标的股权全部份额，乙方愿意按本协议受让；3.甲方已取得目标公司股东会决议及其他股东放弃优先购买权的书面文件；4.双方已完成尽职调查，对目标公司经营、财务及风险充分知晓，本协议系真实意思表示。第一条定义1.1目标公司：依中国法律设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司；1.2标的股权：甲方持有的目标公司XX%股权，对应注册资本XX元/股份XX万股；1.3转让价款：人民币XX元（大写：____________________元整）；1.4交割日：工商变更登记完成日（股东名册变更为乙方+工商核准通知书出具日）；1.5过渡期：协议生效日至交割日；1.6重大事项：单笔超10万元/累计超50万元的资产处置、债务新增、关联交易、诉讼等。第二条标的股权及转让前提2.1甲方确认：标的股权无质押、查封、冻结等权利限制，无第三人主张权利；2.2甲方承诺：已取得目标公司股东会决议及其他股东放弃优先购买权证明（附件3）；2.3目标公司无吊销营业执照、停业整顿等无法存续情形。第三条转让价款及支付3.1价款总额：人民币XX元（大写：____________________元整）；3.2支付方式：（1）第一期：协议生效后5个工作日内，支付30%（XX元）作为定金（适用定金罚则）；（2）第二期：交割日前3个工作日内，支付60%（XX元）；（3）第三期：交割后30个工作日内，过渡期审计确认后支付10%（XX元）；3.3甲方收款账户：户名：____________________开户行：____________________账号：____________________；3.4逾期责任：乙方逾期支付，按日万分之五付违约金；逾期超30日，甲方有权解除协议，定金不予退还并索赔损失（含律师费、预期收益）。第四条股权交割与义务4.1交割条件：（1）本协议约定条件均成就；（2）目标公司最新财务报表（甲方确认无虚假）；（3）公章、证照、账册等移交乙方；（4）交割日前税费、社保、工资结清（已披露债务除外）；（5）工商变更文件齐全并提交；4.2交割程序：（1）协议生效后15个工作日内完成工商变更；（2）变更后5个工作日内移交全部资料；（3）交割后乙方享有标的股权全部股东权利，甲方不再享有；4.3费用承担：工商变更费由乙方承担，甲方审计/评估/律师费自行承担。第五条过渡期安排5.1甲方义务：（1）不得擅自处置重大资产/新增重大债务/关联交易（需乙方书面同意）；（2）每月10日前提供上月财务报表；（3）保持核心员工稳定（附件4），不得解聘/调薪；（4）不得修改章程、增减资本、合并分立；（5）及时披露重大事项（诉讼、损失等）；5.2损益承担：过渡期目标公司损益由甲方承担；甲方违约导致损失的，全额赔偿；5.3配合尽职调查：提供必要资料信息。第六条陈述与保证6.1甲方保证（生效日至交割日，交割后对未披露事项担责）：（1）标的股权无瑕疵，系合法持有；（2）已如实披露目标公司全部重大信息（财务、债务、诉讼等），无虚假/隐瞒；（3）目标公司资产权属清晰，无争议；（4）税费、社保、公积金足额缴纳，无欠缴；（5）所有合同合法有效，无违约；（6）无未披露诉讼、仲裁、行政处罚；（7）已取得全部内部决策及外部批准；（8）知识产权无侵权；6.2乙方保证：（1）系合法存续主体，资金来源合法，有支付能力；（2）已完成尽职调查，受让系真实意思。第七条违约责任7.1甲方违约：（1）继续履行/赔偿全部损失（含直接+间接损失、律师费）；（2）陈述保证虚假导致无法交割的，乙方有权解除，甲方双倍返还定金并索赔；（3）逾期交割超30日，乙方有权解除，双倍返还定金并索赔；7.2乙方违约：（1）继续履行/赔偿全部损失；（2）逾期支付超30日，甲方有权解除，定金不予退还并索赔；7.3双方违约：按过错担责。第八条保密义务8.1双方对协议内容、目标公司商业秘密（财务、客户、技术等）严格保密，不得向第三方披露（法律要求/对方同意除外）；8.2保密期限：协议生效日起5年（协议解除/终止后仍有效）；8.3违约赔偿：违反保密义务的，赔偿全部损失。第九条法律适用与争议解决9.1适用中国法律（不含港澳台）；9.2争议先协商，不成则向目标公司所在地有管辖权的人民法院起诉。第十条其他条款10.1生效条件：双方签字盖章+甲方取得其他股东放弃优先购买权证明（附件3）；10.2通知：书面形式（信件/传真/邮件），地址变更需提前10个工作日通知；10.3变更/解除：需双方书面同意；10.4不可抗力：不能预见/避免/克服的客观情况，持续超60日可解除，互不担责；10.5附件：本协议组成部分（附件清单见10.6）；10.6附件：（1）目标公司营业执照；（2）审计/评估报告；（3）其他股东放弃优先购买权证明；（4）核心员工名单；（5）标的股权权属证明；（6）股东会决议；10.7本协议一式X份，双方各