公司控股权转让合同

公司控股权转让合同公司控股权转让合同甲方（转让方）：______（系标的公司股东，持有标的公司______%股权）乙方（受让方）：______（系拟受让标的公司控制权的主体）鉴于：1.标的公司（以下简称“标的公司”）系依法设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码：______，注册资本______万元，注册地址：______，经营范围：______；2.甲方系标的公司登记股东，合法持有标的公司______%股权（以下简称“标的股权”），该股权对应出资额______万元，未设置质押、查封、冻结、托管等任何权利限制，且无优先购买权障碍；3.甲方拟向乙方转让其持有的标的股权，乙方拟受让该股权以取得标的公司控制权；4.双方已就标的公司财务、法律状况进行尽职调查，确认本次转让符合双方真实意思表示。第一条标的股权及转让范围1.1甲方转让的标的股权为其持有的标的公司______%股权，该股权占标的公司总表决权的______%，系标的公司控股股东股权；1.2标的股权包含甲方作为标的公司股东享有的全部股东权利，包括但不限于：表决权、分红权、剩余财产分配权、提名董事/监事权、查阅公司文件权等；1.3甲方保证标的股权无任何权利瑕疵（包括但不限于未缴足出资、虚假出资、股权代持、与第三方存在股权争议等），若因标的股权瑕疵导致乙方损失，甲方承担全额赔偿责任。第二条转让价款及支付2.1标的股权的转让价款为人民币______万元（大写：______），该价款系基于标的公司基准日（______年______月______日）经审计的净资产、核心业务价值及控制权溢价确定；2.2支付方式：（1）第一期：本合同生效后______个工作日内，乙方支付定金人民币______万元（大写：______）至甲方指定账户；（2）第二期：标的公司其他股东均书面放弃优先购买权后______个工作日内，乙方支付人民币______万元（大写：______）；（3）第三期：标的股权工商变更登记完成（市场监督管理部门出具变更核准通知书）后______个工作日内，乙方支付剩余价款人民币______万元（大写：______）；2.3甲方指定收款账户：开户行：______账户名称：______账号：______2.4价款调整：若基准日至交割日期间，标的公司出现未披露的重大负债（单项超过______万元或累计超过______万元）、核心客户流失（流失比例超过______%）或重大行政处罚，乙方有权按实际影响金额扣减转让价款，或要求甲方补偿差额。第三条股权交割及工商变更3.1交割条件：（1）甲方已取得标的公司股东会/董事会（根据章程规定）同意转让标的股权的决议；（2）标的公司其他股东均已书面放弃优先购买权（附件1）；（3）甲方已向乙方完整交付标的公司全部资料（包括但不限于财务报表、合同、知识产权证明、诉讼文件等，附件2）；（4）标的公司无未披露的重大诉讼、仲裁或行政处罚；3.2交割时间：上述条件满足后______个工作日内，双方签署《股权交割确认书》；3.3工商变更：（1）乙方负责在交割后______个工作日内，向市场监督管理部门提交标的股权变更登记申请；（2）甲方需配合提供所有变更所需文件（包括但不限于股东会决议、股权转让协议、身份证明等），不得拖延或拒绝；（3）工商变更完成后______个工作日内，甲方需配合完成标的公司董事、监事、法定代表人的变更登记。第四条双方权利义务4.1甲方权利：（1）按本合同约定收取转让价款；（2）交割前行使标的股权对应的股东权利（不得损害标的公司利益）；4.2甲方义务：（1）披露标的公司所有已知重大事项（包括但不限于或有负债、未履行完毕的合同、知识产权纠纷等），若隐瞒导致乙方损失，需按损失金额的______%支付违约金；（2）交割前不得擅自处置标的公司核心资产（包括但不限于土地、房产、知识产权、核心设备等），不得为第三方提供担保；（3）交割后______年内，不得直接或间接从事与标的公司主营业务相竞争的业务（竞业禁止义务，附件3）；4.3乙方权利：（1）按本合同约定取得标的股权及控制权；（2）交割后行使标的股权对应的全部股东权利；4.4乙方义务：（1）按时足额支付转让价款；（2）交割后不得擅自抽逃标的公司出资，不得损害标的公司及其他股东利益；（3）配合甲方完成工商变更及交割手续。第五条违约责任5.1甲方违约：（1）逾期交割或未配合工商变更：每逾期1日，按已收价款的______‰支付违约金；逾期超过______日，乙方有权解除合同，甲方需双倍返还定金并赔偿乙方实际损失；（2）标的股权存在瑕疵或未披露重大事项：乙方有权要求甲方赔偿全部损失（包括直接损失、间接损失及维权费用），并按总价款的______%支付违约金；5.2乙方违约：（1）逾期支付价款：每逾期1日，按未付价款的______‰支付违约金；逾期超过______日，甲方有权解除合同，没收定金并要求乙方赔偿实际损失；（2）未按时办理工商变更：每逾期1日，按总价款的______‰支付违约金；5.3保密义务：双方对本合同内容及标的公司商业秘密保密，保密期限为______年；若泄露导致对方损失，需赔偿全部损失。第六条争议解决因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先协商解决；协商不成的，提交______仲裁委员会，按其现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局，对双方均有约束力。第七条其他条款7.1通知：双方所有书面通知需通过邮寄（EMS）、邮件（需确认接收）或当面送达，地址变更需提前______个工作日书面通知对方；7.2生效：本合同自双方签字盖章之日起生效，附件为本合同组成部分，与本合同具有同等法律效力；7.3不可抗力：因不可抗力（包括但不限于自然灾害、政策变化、疫情等）导致无法履行合同，双方互不承担责任，但需在______个工作日内通知对方并提供证明；7.4可分割性：本合同任何条款无效，不影响其他条款的效力。附件：1.标的公司其他股东放弃优