2026年《商法》考试题库(含答案)

2026年《商法》考试题库(含答案)1.甲有限责任公司成立于2025年1月，注册资本为1000万元，股东张某认缴出资400万元，约定于2027年12月前缴足。2026年3月，甲公司欠付乙公司货款800万元到期无力清偿，乙公司发现张某尚有300万元出资未缴付，遂起诉要求张某在未缴出资范围内对甲公司债务承担清偿责任。对此下列说法正确的是？A.张某出资义务尚未届至，有权拒绝承担清偿责任B.张某出资义务加速到期，应在300万元范围内对乙公司承担清偿责任C.张某仅需在已缴出资的100万元范围内承担有限责任D.张某需对甲公司全部800万元债务承担连带责任答案：B解析：根据2024年修订的《公司法》第47条规定，公司不能清偿到期债务的，债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，即股东出资义务加速到期，本案中甲公司已不能清偿到期债务，张某未缴出资300万元，应在此范围内承担补充清偿责任，故B选项正确。2.普通合伙企业合伙人李某因车祸去世，其法定继承人小李15岁，为限制民事行为能力人，合伙协议对合伙人资格继承无特别约定，下列说法正确的是？A.小李有权直接继承李某的普通合伙人资格B.经全体合伙人一致同意，小李可以成为有限合伙人C.合伙企业应当将李某的财产份额退还给小李，无需其他合伙人同意D.小李只能继承李某的财产份额，不能取得任何合伙人资格答案：B解析：《合伙企业法》第50条规定，合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人，故B选项正确。3.甲公司2026年2月被法院受理破产申请，管理人核查债权时发现，甲公司尚欠丙公司货款100万元，2025年11月甲公司已将自己所有的一套设备抵押给丙公司担保该笔债务，该设备当前市场价值为80万元，下列说法正确的是？A.丙公司的100万元债权属于共益债务，优先清偿B.丙公司有权就抵押设备拍卖所得的80万元优先受偿，剩余20万元作为普通债权申报C.丙公司的100万元债权全部属于优先债权，可优先于其他所有债权清偿D.该抵押行为属于破产申请前1年内的担保，管理人有权请求法院撤销答案：B解析：《企业破产法》第109条规定，对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。第110条规定，享有本法第一百零九条规定权利的债权人行使优先受偿权利未能完全受偿的，其未受偿的债权作为普通债权。本案中抵押设备价值仅80万元，丙公司优先受偿后剩余20万元作为普通债权申报，故B选项正确。另该抵押是为既有债务提供的物权担保，不属于可撤销的偏颇清偿情形，D选项错误。4.甲签发一张金额为50万元的商业承兑汇票给乙，付款人为A公司，乙将汇票背书转让给丙，背书时记载“不得转让”字样，后丙又将汇票背书转让给丁，丁到期提示付款被A公司拒付，下列说法正确的是？A.丁有权向甲、乙、丙、A公司追索B.乙对丁不承担票据责任C.乙的“不得转让”记载无效，丙的后续转让行为无效D.丁只能向丙追索，无权向甲追索答案：B解析：《票据法》第34条规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任，故乙对丁不承担票据责任，丁有权向甲、丙追索，A公司作为付款人未承兑的情况下不承担票据责任，故B选项正确。5.2026年3月，张某为其刚满1岁的儿子投保一份人寿保险，指定受益人为张某的妻子王某，保险合同成立半年后张某因家庭矛盾故意杀害儿子未遂，导致儿子重伤，下列说法正确的是？A.保险公司有权解除保险合同，不承担给付保险金的责任，且无需退还任何费用B.保险公司有权解除保险合同，但应当按照合同约定退还保险单的现金价值C.保险公司无权解除合同，应当向王某给付全部保险金D.保险公司无权解除合同，应当向儿子退还保险费答案：B解析：《保险法》第43条规定，投保人故意造成被保险人死亡、伤残或者疾病的，保险人不承担给付保险金的责任。投保人已交足二年以上保险费的，保险人应当按照合同约定向其他权利人退还保险单的现金价值。本案中投保人张某未交足2年保费，故意造成被保险人伤残，保险人有权解除合同，退还保单现金价值，故B选项正确。6.下列关于一人有限责任公司的说法，符合2024年修订《公司法》规定的有？A.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司B.一人有限责任公司不设股东会，股东作出决议时应当采用书面形式C.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任D.一人有限责任公司的注册资本应当在公司成立时一次性缴足答案：BC解析：2024年修订的《公司法》删除了“一个自然人只能设立一个一人有限责任公司”的规定，也取消了一人公司注册资本实缴的强制性要求，故AD选项错误；BC选项表述符合现行《公司法》规定。7.有限合伙人实施的下列行为，不视为执行合伙事务的有？A.参与决定普通合伙人入伙、退伙B.对企业的经营管理提出建议C.代表合伙企业对外签订标的额为10万元的买卖合同D.依法为本企业提供担保答案：ABD解析：《合伙企业法》第68条规定，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为本企业提供担保。C选项属于执行合伙事务的行为，故正确答案为ABD。8.根据《企业破产法》的规定，下列债务属于共益债务的有？A.管理人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务B.债务人财产受无因管理所产生的债务C.破产案件的诉讼费用D.管理人执行职务致人损害所产生的债务答案：ABD解析：《企业破产法》第42条规定，人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务：（一）因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；（二）债务人财产受无因管理所产生的债务；（三）因债务人不当得利所产生的债务；（四）为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务；（五）管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务；（六）债务人财产致人损害所产生的债务。C选项属于破产费用，故正确答案为ABD。9.下列关于票据权利时效的说法，正确的有？A.持票人对汇票的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起2年不行使而消灭B.持票人对支票出票人的权利，自出票日起6个月不行使而消灭C.持票人对前手的追索权，自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起3个月不行使而消灭D.持票人对前手的再追索权，自清偿日或者被提起诉讼之日起3个月不行使而消灭答案：ABD解析：《票据法》第17条规定，票据权利在下列期限内不行使而消灭：（一）持票人对票据的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起二年。见票即付的汇票、本票，自出票日起二年；（二）持票人对支票出票人的权利，自出票日起六个月；（三）持票人对前手的追索权，自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起六个月；（四）持票人对前手的再追索权，自清偿日或者被提起诉讼之日起三个月。C选项中追索权时效为6个月，故错误，正确答案为ABD。10.下列关于人身保险合同受益人的说法，正确的有？A.投保人指定受益人时须经被保险人同意B.受益人故意造成被保险人死亡的，该受益人丧失受益权C.被保险人可以变更受益人，变更受益人无需经投保人同意D.没有受益人的，被保险人死亡后，保险金作为被保险人的遗产由其继承人继承答案：ABCD解析：《保险法》第39条规定，投保人指定受益人时须经被保险人同意，A选项正确；第43条规定，受益人故意造成被保险人死亡、伤残、疾病的，或者故意杀害被保险人未遂的，该受益人丧失受益权，B选项正确；第41条规定，被保险人或者投保人可以变更受益人并书面通知保险人。投保人变更受益人时须经被保险人同意，因此被保险人变更受益人无需经投保人同意，C选项正确；第42条规定，没有指定受益人，或者受益人指定不明无法确定的，保险金作为被保险人的遗产，由保险人依照《中华人民共和国民法典》的规定履行给付保险金的义务，D选项正确。11.2025年5月，甲、乙、丙三人共同出资设立A有限责任公司，注册资本1000万元，甲认缴出资400万元，乙认缴300万元，丙认缴300万元，出资期限均为2030年5月。公司章程约定，股东对外转让股权应当经其他股东过半数同意，其他股东享有优先购买权。2026年2月，甲因资金周转需要，拟将其持有的A公司全部股权以450万元的价格转让给丁，甲就股权转让事项书面通知乙、丙，通知中载明同等条件为转让价格450万元，付款时间为股权转让协议签订后10日内一次性付清，答复期限为30日。乙收到通知后第10日回复甲，愿意以450万元的价格购买，但是要求分3年付清款项。丙收到通知后一直未予答复。2026年4月，甲与丁签订股权转让协议，丁支付了全部转让款，双方办理了股权变更登记手续。2026年6月，A公司因经营不善欠付B公司货款600万元到期无力清偿，B公司经查询发现甲认缴的400万元出资尚有250万元未实缴，遂起诉要求甲在250万元未出资范围内对A公司债务承担补充清偿责任，同时主张丁对此承担连带责任。请回答下列问题：（1）乙是否有权主张行使优先购买权？为什么？（2）丙未予答复的行为产生何种法律效果？为什么？（3）B公司要求甲承担补充清偿责任的主张是否成立？为什么？（4）B公司要求丁承担连带责任的主张是否成立？为什么？答案：（1）乙无权主张行使优先购买权。根据《公司法司法解释（四）》第18条规定，人民法院在判断是否符合“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。本案中乙提出的付款期限为分3年付清，与甲告知丁的10日内一次性付清的条件不一致，不属于同等条件，因此乙无权行使优先购买权。（2）丙未予答复视为同意转让。根据《公司法》第71条规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。本案中甲通知的答复期限为30日，丙在30日内未答复，视为同意甲对外转让股权。（3）B公司的主张成立。根据2024年修订的《公司法》第47条规定，公司不能清偿到期债务的，债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。本案中A公司已不能清偿到期债务，甲尚有250万元出资未缴付，虽然出资期限尚未届至，但出资义务加速到期，甲应在250万元范围内承担补充清偿责任。（4）B公司要求丁承担连带责任的主张不成立。根据《公司法司法解释（三）》第18条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。本案中甲的出资义务尚未届至，不属于未履行或者未全面履行出资义务的情形，且丁对甲未实缴出资的情况不知情，因此丁无需承担连带责任。12.2025年1月，甲、乙、丙、丁四人共同设立普通合伙企业，合伙协议约定由甲执行合伙事务，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙事务，合伙企业对外签订标的额超过50万元的合同应当经全体合伙人一致同意。2026年3月，甲未与其他合伙人商议，以合伙企业名义与不知情的A公司签订了一份标的额为60万元的原材料采购合同。2026年4月，乙因个人欠付B公司20万元到期无力偿还，B公司向法院起诉胜诉后，申请强制执行乙在合伙企业中的财产份额。法院通知了甲、丙、丁，三人自收到通知之日起满20日未予表态。2026年5月，丙因意外事故下落不明已满2年，被法院宣告失踪，其财产代管人为其妻戊。请回答下列问题：（1）甲与A公司签订的60万元采购合同是否有效？为什么？（2）法院强制执行乙的财产份额时，甲、丙、丁未予表态的行为产生何种法律效果？为什么？（3）戊是否有权代丙行使合伙人权利？为什么？答案：（1）合同有效。根据《合伙企业法》第37条规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。本案中A公司对合伙企业关于50万元以上合同需经全体合伙人同意的约定不知情，属于善意第三人，因此该采购合同合法有效。（2）视为甲、丙、丁同意转让乙的财产份额，B公司可以依法取得该财产份额。根据《合伙企业法》第42条规定，人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。本案中其他合伙人在法定期限内未行使优先购买权，也未表示反对转让，视为同意转让，B公司可以取得该财产份额。（3）戊无权代丙行使合伙人权利。合伙企业具有人合性，合伙人的资格基于合伙人之间的信任关系产生，财产代管人仅有权代管失踪人的财产，无权代其行使具有人身属性的合伙人身份权利，因此戊不能代丙参与合伙企业事务的决策，仅有权代管丙从合伙企业中取得的收益。13.2026年1月，甲为其所有的一辆家用轿车向A保险公司投保机动车损失险，保险金额为20万