论创业板市场的保荐人制度

论创业板市场的保荐人制度第一章总则第一条本制度依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等国家相关法律法规，参照《证券发行保荐业务管理办法》等行业准则，结合集团母公司关于风险管理、合规经营的相关规定，以及公司在创业板市场业务发展的实际需求，为有效防控保荐业务专项风险，规范保荐人制度运行，提升保荐业务质量，特制定本制度。第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工，特别是涉及创业板市场保荐业务的相关人员，包括但不限于保荐代表人、保荐代表助理、项目协办人、质量控制部门人员、合规部门人员、财务部门人员以及业务部门相关人员。本制度覆盖创业板市场保荐业务全流程，包括项目承揽、项目承接、尽职调查、文件制作、申报审核、发行上市、持续督导等各个环节。第三条本制度中下列术语含义如下：（一）“创业板市场专项管理”是指公司针对创业板市场保荐业务，建立健全风险识别、评估、预警、应对、处置和持续改进的长效机制，明确各层级、各部门职责，规范业务操作流程，防范和化解保荐业务风险，确保保荐业务合规、高效运行的管理活动。（二）“保荐业务专项风险”是指公司在创业板市场从事保荐业务过程中可能面临的法律风险、行政责任风险、财务风险、市场风险等风险的总称。（三）“保荐人制度合规”是指公司保荐业务活动严格遵守国家法律法规、行业准则、监管要求以及公司内部管理制度，有效防范风险，保障投资者合法权益的行为。第四条创业板市场保荐人制度管理应遵循以下原则：（一）全面覆盖原则。创业板市场保荐业务各个环节、各个方面均应纳入专项管理制度范围，确保风险防控无死角。（二）责任到人原则。明确各层级、各部门、各岗位在保荐业务中的职责，确保责任落实到人，形成全员参与、协同防控的格局。（三）风险导向原则。以防范和化解保荐业务风险为核心，根据风险等级采取差异化的管控措施，实现风险的有效控制。（四）持续改进原则。定期评估创业板市场保荐人制度的有效性，根据评估结果以及内外部环境变化，及时优化和完善制度，提升制度适应性。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对公司创业板市场保荐人制度的建设和实施负总责，是第一责任人。公司分管保荐业务负责人对创业板市场保荐人制度的落实负直接责任，领导保荐业务专项管理工作。第六条公司设立创业板市场保荐业务专项管理领导小组（以下简称“专项管理领导小组”），负责统筹、协调、决策和监督创业板市场保荐人制度的实施。专项管理领导小组由公司主要负责人担任组长，分管保荐业务负责人担任副组长，相关部门负责人担任成员。专项管理领导小组主要履行以下职责：（一）审议创业板市场保荐人制度建设的重大事项，制定和完善相关管理制度。（二）统筹协调各部门在创业板市场保荐业务中的职责分工，解决制度执行中的重大问题。（三）审批创业板市场保荐业务重大风险事件的处置方案。（四）定期听取创业板市场保荐业务专项管理情况汇报，评估制度有效性，提出改进要求。第七条公司设立创业板市场保荐业务专项管理办公室（以下简称“专项管理办公室”），作为专项管理领导小组的日常办事机构，设在合规部。专项管理办公室负责以下工作：（一）组织起草创业板市场保荐人制度及相关管理制度。（二）组织开展创业板市场保荐业务专项风险排查，识别、评估和预警风险。（三）监督检查各部门创业板市场保荐人制度的执行情况，提出改进建议。（四）组织开展创业板市场保荐业务相关培训，提升员工合规意识。（五）负责创业板市场保荐业务相关信息的收集、整理和报告。第八条牵头部门为合规部，负责创业板市场保荐人制度的统筹规划、制度建设、风险识别、监督考核、培训宣贯等工作。合规部主要履行以下职责：（一）负责创业板市场保荐人制度的总体设计和组织协调。（二）组织制定创业板市场保荐业务各项管理制度和操作规程。（三）组织开展创业板市场保荐业务专项风险排查，识别、评估和预警风险。（四）监督检查各部门创业板市场保荐人制度的执行情况，提出改进建议。（五）组织开展创业板市场保荐业务相关培训，提升员工合规意识。第九条专责部门为保荐业务部门，负责创业板市场保荐业务的日常管理和风险控制。保荐业务部门主要履行以下职责：（一）负责创业板市场保荐业务的业务合规审核，确保业务操作符合相关法律法规和公司内部管理制度。（二）负责创业板市场保荐业务流程的优化，提升业务效率和风险控制水平。（三）负责创业板市场保荐业务风险的处置，制定和实施风险应对预案。（四）负责创业板市场保荐业务相关数据的收集、整理和分析。第十条业务部门/下属单位负责落实本领域创业板市场保荐业务专项管理要求，开展日常风险防控。业务部门/下属单位主要履行以下职责：（一）按照创业板市场保荐人制度的要求，开展业务操作。（二）识别、评估和报告业务过程中的风险。（三）采取措施防范和化解业务风险。（四）配合合规部和保荐业务部门开展创业板市场保荐业务专项检查。第十一条基层执行岗人员在创业板市场保荐业务过程中应严格遵守相关法律法规和公司内部管理制度，履行以下合规操作责任：（一）认真履行岗位职责，按照业务操作规程开展业务。（二）及时识别和报告业务过程中的风险。（三）配合合规部和保荐业务部门开展创业板市场保荐业务专项检查。（四）签署岗位合规承诺书，承诺遵守创业板市场保荐人制度。第三章专项管理重点内容与要求第十二条尽职调查环节业务操作的合规标准及禁止性行为：（一）业务操作合规标准：保荐业务部门应在接受委托后，按照相关法律法规和公司内部管理制度的要求，对发行人进行全面、深入的尽职调查，包括但不限于发行人的基本情况、业务情况、财务状况、法律合规情况、内部控制情况等。尽职调查应形成书面报告，并经合规部审核。（二）禁止性行为：严禁保荐代表人、保荐代表助理、项目协办人等在尽职调查过程中虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，严禁唆使、协助发行人隐瞒重要信息或者提供虚假资料。第十三条项目申报环节业务操作的合规标准及禁止性行为：（一）业务操作合规标准：保荐业务部门应在尽职调查的基础上，按照相关法律法规和公司内部管理制度的要求，准备发行申报材料，并确保申报材料的真实、准确、完整。申报材料应经合规部审核，并按照监管机构的要求报送。（二）禁止性行为：严禁保荐代表人、保荐代表助理、项目协办人等在项目申报过程中虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，严禁唆使、协助发行人隐瞒重要信息或者提供虚假资料。第十四条发行上市环节业务操作的合规标准及禁止性行为：（一）业务操作合规标准：保荐业务部门应在发行上市过程中，按照相关法律法规和公司内部管理制度的要求，协助发行人做好发行上市相关工作，包括但不限于发行人的信息披露、投资者关系管理等。保荐业务部门应确保发行上市过程合规、顺利。（二）禁止性行为：严禁保荐代表人、保荐代表助理、项目协办人等在发行上市过程中虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，严禁唆使、协助发行人隐瞒重要信息或者提供虚假资料。第十五条持续督导环节业务操作的合规标准及禁止性行为：（一）业务操作合规标准：保荐业务部门应在发行上市后，按照相关法律法规和公司内部管理制度的要求，对发行人进行持续督导，包括但不限于发行人的信息披露、内部控制、风险状况等。持续督导应形成书面报告，并经合规部审核。（二）禁止性行为：严禁保荐代表人、保荐代表助理、项目协办人等在持续督导过程中虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，严禁唆使、协助发行人隐瞒重要信息或者提供虚假资料。第十六条关联交易环节专项风险的重点防控点：（一）关联交易的识别：保荐业务部门应建立关联交易识别机制，对发行人的关联交易进行全面排查，确保关联交易的识别无遗漏。（二）关联交易的评估：保荐业务部门应建立关联交易评估机制，对关联交易的公允性进行评估，确保关联交易符合公允原则。（三）关联交易的披露：保荐业务部门应确保关联交易按照相关法律法规和公司内部管理制度的要求进行披露，确保信息披露的真实、准确、完整。第十七条信息披露环节专项风险的重点防控点：（一）信息披露的及时性：保荐业务部门应确保发行人按照相关法律法规和公司内部管理制度的要求，及时披露信息。（二）信息披露的准确性：保荐业务部门应确保发行人按照相关法律法规和公司内部管理制度的要求，准确披露信息。（三）信息披露的完整性：保荐业务部门应确保发行人按照相关法律法规和公司内部管理制度的要求，完整披露信息。第十八条内部控制环节专项风险的重点防控点：（一）内部控制制度的健全性：保荐业务部门应评估发行人内部控制制度的健全性，确保发行人内部控制制度符合相关法律法规和公司内部管理制度的要求。（二）内部控制制度的执行有效性：保荐业务部门应评估发行人内部控制制度的执行有效性，确保发行人内部控制制度得到有效执行。（三）内部控制缺陷的整改：保荐业务部门应督促发行人及时整改内部控制缺陷，并跟踪整改效果。第十九条资金监管环节专项风险的重点防控点：（一）募集资金专户存储：保荐业务部门应确保发行人按照相关法律法规和公司内部管理制度的要求，将募集资金专户存储。（二）募集资金用途的合规性：保荐业务部门应确保发行人按照相关法律法规和公司内部管理制度的要求，合理使用募集资金。（三）募集资金使用的监控：保荐业务部门应建立募集资金使用监控机制，确保募集资金使用的合规性。第四章专项管理运行机制第二十条建立创业板市场保荐人制度动态更新机制。根据国家法律法规、行业准则、监管要求以及公司内部管理制度的变化，及时修订创业板市场保荐人制度，确保制度的适应性和有效性。动态更新机制的具体流程如下：（一）合规部负责收集国家法律法规、行业准则、监管要求以及公司内部管理制度的变化情况。（二）合规部组织相关部门对创业板市场保荐人制度进行评估，提出修订建议。（三）专项管理领导小组审议通过修订建议。（四）合规部根据审议通过的修订建议，修订创业板市场保荐人制度。（五）合规部负责发布修订后的创业板市场保荐人制度。第二十一条建立创业板市场保荐业务专项风险识别预警机制。定期开展创业板市场保荐业务专项风险排查，对识别出的风险进行分级评估，并发布风险预警通知。风险识别预警机制的具体流程如下：（一）合规部负责制定创业板市场保荐业务专项风险排查计划。（二）合规部组织相关部门开展创业板市场保荐业务专项风险排查。（三）合规部对排查出的风险进行分级评估。（四）合规部根据评估结果，发布风险预警通知。（五）相关部门根据风险预警通知，采取相应的风险防控措施。第二十二条建立创业板市场保荐业务合规审查机制。将创业板市场保荐业务合规审查嵌入业务决策、合同签订、项目启动等关键节点，实行“未经审查不得实施”的原则。合规审查机制的具体流程如下：（一）业务部门在制定业务决策、签订合同、启动项目前，应向合规部提交合规审查申请。（二）合规部对合规审查申请进行审查，并提出审查意见。（三）业务部门根据合规部提出的审查意见，修改业务决策、合同、项目等。（四）合规部对修改后的业务决策、合同、项目等进行再次审查，并出具合规审查意见。（五）业务部门根据合规部出具的合规审查意见，实施业务决策、签订合同、启动项目。第二十三条建立创业板市场保荐业务风险应对机制。对识别出的风险进行分级处置，制定和实施风险应对预案。风险应对机制的具体流程如下：（一）一般风险：由业务部门负责采取措施进行应对，并定期向合规部报告应对情况。（二）重大风险：由专项管理领导小组负责制定风险应对预案，并组织相关部门实施风险应对预案。（三）风险应对过程中，相关部门应加强沟通协调，确保风险应对措施的有效性。（四）风险应对完成后，相关部门应向专项管理领导小组报告风险应对情况。第二十四条建立创业板市场保荐业务责任追究机制。对违反创业板市场保荐人制度的行为，根据情节轻重，采取相应的处罚措施。责任追究机制的具体流程如下：（一）合规部负责调查违反创业板市场保荐人制度的行为。（二）专项管理领导小组根据调查结果，确定处罚措施。（三）业务部门/下属单位根据处罚措施，对相关责任人进行处罚。（四）处罚措施包括但不限于警告、罚款、降级、撤职等。第二十五条建立创业板市场保荐人制度评估改进机制。定期对创业板市场保荐人制度的有效性进行评估，并根据评估结果，优化和完善制度。评估改进机制的具体流程如下：（一）合规部负责制定创业板市场保荐人制度评估计划。（二）合规部组织相关部门开展创业板市场保荐人制度评估。（三）合规部根据评估结果，提出改进建议。（四）专项管理领导小组审议通过改进建议。（五）合规部根据审议通过的改进建议，优化和完善创业板市场保荐人制度。第五章专项管理保障措施第二十六条建立创业板市场保荐人制度组织保障。公司主要负责人、分管保荐业务负责人以及各部门负责人应切实履行职责，推进创业板市场保荐人制度的落实。具体措施如下：（一）公司主要负责人应定期听取创业板市场保荐人制度工作汇报，研究解决制度执行中的重大问题。（二）分管保荐业务负责人应加强对创业板市场保荐人制度工作的领导，督促各部门落实制度要求。（三）各部门负责人应加强对本部门创业板市场保荐人制度工作的管理，确保制度在本部门得到有效执行。第二十七条建立创业板市场保荐人制度考核激励机制。将创业板市场保荐业务合规情况纳入部门/个人年度考核，并与绩效、评优挂钩。考核激励机制的具体措施如下：（一）公司制定创业板市场保荐人制度考核办法，明确考核指标和考核标准。（二）合规部负责组织开展创业板市场保荐人制度考核。（三）考核结果作为部门/个人绩效、评优的重要依据。第二十八条建立创业板市场保荐人制度培训宣传机制。分层级开展创业板市场保荐人制度培训，提升员工合规意识和业务能力。培训宣传机制的具体措施如下：（一）合规部负责制定创业板市场保荐人制度培训计划。（二）合规部组织开展创业板市场保荐人制度培训，包括但不限于管理层合规履职培训、一线员工操作规范培训等。（三）各部门应组织本部门员工参加创业板市场保荐人制度培训，并确