国际集成电路布图设计转让协议

国际集成电路布图设计转让协议甲方（转让方）：[转让方全称]，注册地址：[转让方注册地址]，法定代表人：[法定代表人姓名]乙方（受让方）：[受让方全称]，注册地址：[受让方注册地址]，法定代表人：[法定代表人姓名]鉴于：1.甲方系布图设计“[布图设计名称]”（登记号：[登记号]，登记国家/地区：[登记国家/地区]，登记日期：[登记日期]）的唯一合法权利人，该布图设计符合《华盛顿集成电路布图设计条约》及相关国家/地区法律规定，无任何权属争议；2.甲方拟将该布图设计的全部知识产权权利转让给乙方，乙方同意按本协议约定受让；3.双方已就转让事宜进行充分协商，达成一致意见，特订立本协议。第一条定义1.1布图设计：指本协议鉴于条款第1条所述的集成电路布图设计，包括其掩模图、电子设计文档、设计说明及所有相关技术资料（详见附件一《布图设计载体清单》）；1.2转让范围：全球范围内与该布图设计相关的全部知识产权权利，包括但不限于：（1）复制、修改、改编布图设计的权利；（2）将布图设计嵌入集成电路产品的权利；（3）商业利用布图设计及包含该布图设计的集成电路产品的权利（制造、销售、进口、出口、分销）；（4）许可第三方使用上述权利的权利；（5）对侵权第三方提起诉讼、索赔的权利；1.3登记变更：将布图设计权利人从甲方变更为乙方的手续，包括原登记国家/地区及乙方指定其他国家/地区的变更登记；1.4生效日：本协议约定生效条件全部满足之日。第二条转让标的2.1甲方同意向乙方转让本协议第一条第1.1款定义的布图设计全部知识产权权利（转让范围见1.2款）；2.2甲方确认：该布图设计无抵押、质押、独占/排他许可（若有普通许可，详见附件二《已授权许可清单》，甲方保证不影响乙方权利行使）；2.3转让标的不包括甲方与该布图设计相关的其他知识产权（如配套软件、相关专利），除非另有书面约定。第三条转让对价及支付3.1转让对价为[货币种类][总金额]（大写：[大写金额]）；3.2支付节点及方式：（1）第一期：协议签字盖章后15个工作日内，乙方支付总对价30%至甲方指定有效银行账户；（2）第二期：原登记国家/地区变更登记完成（取得新证书）后10个工作日内，乙方支付总对价50%；（3）第三期：乙方指定3个主要市场国家/地区（附件三《目标登记国家/地区清单》）变更登记全部完成后10个工作日内，乙方支付剩余20%；3.3乙方付款需注明“[布图设计名称]转让款-第X期”；3.4甲方收到每期款项后5个工作日内，向乙方开具符合约定的发票（跨境支付按税务规定办理）。第四条交付义务4.1甲方应在协议签字盖章后20个工作日内，交付布图设计全部载体及技术资料（附件一）；4.2交付方式：（1）电子资料：加密邮件发送至乙方指定邮箱，发送后书面通知；（2）纸质载体及登记证书原件：国际快递（DHL/FedEx）寄送至乙方指定地址，快递费由甲方承担；4.3乙方收到后5个工作日内核对完整性，无异议出具《交付确认书》；有异议书面通知甲方，甲方10个工作日内补正。第五条权利保证与责任5.1甲方保证：（1）系布图设计唯一合法权利人，拥有完全处分权；（2）无权属争议、侵权纠纷，未侵犯第三方知识产权；（3）登记信息真实有效，符合登记地法律；（4）已披露所有已知事实（含已授权许可、潜在争议）；5.2若甲方违反保证，导致乙方损失（直接损失、预期利润、律师费、诉讼费、第三方索赔等），甲方承担全部赔偿责任；5.3甲方保证责任期限为布图设计保护期届满后2年。第六条登记变更协助6.1甲方协助乙方办理全球登记变更，包括提供转让声明、身份证明、原登记证书等必要文件，配合提交申请；6.2登记变更费用（登记费、公证费、翻译费等）由乙方承担；6.3因甲方原因导致登记延迟/失败，甲方按总对价万分之五/日支付违约金；延迟超60日，乙方有权解除协议，甲方返还已付款项并支付总对价10%违约金。第七条保密条款7.1双方对协议内容、布图设计技术细节、对方商业信息（财务数据、客户名单等）严格保密；7.2未经书面同意，不得向第三方披露；7.3保密期限：协议生效至信息公开之日，协议终止后延长5年。第八条违约责任8.1乙方逾期付款：每逾期一日按逾期金额万分之五支付违约金；逾期超30日，甲方有权解除协议，乙方支付总对价10%违约金；8.2甲方逾期交付：每逾期一日按总对价万分之五支付违约金；逾期超30日，乙方有权解除协议，甲方返还已付款项并支付总对价10%违约金；8.3违反保密义务：支付总对价20%违约金，不足弥补损失的赔偿差额。第九条适用法律与争议解决9.1本协议适用瑞士联邦法律；9.2争议先友好协商，不成提交国际商会（ICC）仲裁院，按其现行规则仲裁；9.3仲裁地：瑞士日内瓦；仲裁语言：英语；裁决终局，对双方有约束力；9.4仲裁费用由败诉方承担（仲裁庭另有裁决除外）。第十条协议生效与变更10.1协议自双方签字盖章且原登记国家/地区变更登记完成之日起生效；10.2协议修改、补充需双方签署书面文件，否则无效。第十一条其他条款11.1通知：书面形式（加密邮件、快递）发送至对方指定联系人及地址，自送达生效；11.2可分割性：任何条款无效不影响其他条款效力；11.3附件：附件一至三为本协议组成部分，与本协议同等效力；11.4协议份数：一式肆份，甲乙双方各执贰份。甲方（盖章）：__________________法定代表人/授权代表（签字）：____日期：______年