企业规范与关联方资金往来管理制度

企业规范与关联方资金往来管理制度第一章总则第一条目的与依据为进一步规范企业与关联方之间的资金往来行为，保证资金往来的真实性、合规性及公允性，防范控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的风险，维护公司全体股东的合法权益，特别是中小投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市公司治理准则》以及公司章程等相关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。第二条适用范围本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围内的各级控股子公司（以下统称“公司及子公司”）与公司关联方之间发生的所有资金往来活动。公司及子公司的财务部门、审计部门、董事会办公室及相关业务部门在处理与关联方资金往来事项时，必须严格遵守本制度的规定。第三条基本原则（一）独立性原则：公司及子公司在资产、财务、人员、业务和机构方面应与关联方保持独立。公司资金应独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，严禁混同使用。（二）公允性原则：公司与关联方之间的资金往来，必须遵循等价有偿、公平交易的原则。交易价格或费率应参照市场公允价格确定，不得损害公司利益。（三）诚实信用原则：关联方应承诺诚实守信，不得利用其地位通过资金往来转移公司利益，侵占公司资产。（四）严禁占用原则：公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得代关联方承担成本和支出。严禁以代偿债务、代垫款项或者其他方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用。第四条管理架构公司董事会是关联方资金往来管理的决策机构，负责审议和批准重大关联资金往来事项。公司监事会负责监督关联方资金往来的合规性。公司财务部是关联方资金往来的执行与归口管理部门，负责日常核算、对账及支付审核。公司内部审计部负责对关联方资金往来情况进行定期审计。第二章关联方识别与名录管理第五条关联方定义本制度所称关联方包括关联法人和关联自然人。具体识别标准如下：（一）关联法人：指直接或间接地控制公司的企业、受公司控制的企业、与公司受同一企业控制的其他企业；持有公司5%以上股份的法人或其他组织；公司的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）直接或间接控制的企业；以及其他根据实质重于形式原则认定的可能导致公司利益转移的法人。（二）关联自然人：指持有公司5%以上股份的自然人；公司的董事、监事及高级管理人员；上述人士的关系密切的家庭成员；以及其他根据实质重于形式原则认定的可能导致公司利益转移的自然人。第六条关联方名录的建立与更新公司董事会办公室及财务部应共同负责建立《关联方名录》，并实行动态管理。（一）信息收集：各子公司、业务部门应在发现或知悉新增关联方信息后，立即向公司董事会办公室报备。（二）审核确认：董事会办公室会同公司法务部门对报备信息进行审核，确认其是否符合关联方定义。（三）更新维护：经确认的关联方信息应及时录入《关联方名录》，并下发至财务部、内部审计部等相关部门，确保在资金支付和核算环节能够准确识别。（四）定期核查：每季度末，董事会办公室应组织对《关联方名录》进行复核，确保信息的时效性和准确性。第七条关联方回避制度公司董事会审议关联方资金往来事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事所代表的表决权股份不计入出席董事会有表决权的股份总数。股东大会审议关联方资金往来事项时，关联股东应当回避表决。第三章资金往来的范围与禁止性规定第八条资金往来的具体形式本制度所指资金往来包括但不限于以下形式：（一）经营性资金往来：指公司与关联方之间因日常购销业务、提供或接受劳务、担保、租赁等经营性活动产生的资金收付。（二）非经营性资金往来：指公司与关联方之间发生的拆借资金、代垫款项、代偿债务、无偿提供资金使用、委托贷款等非经营业务产生的资金收付。第九条严格禁止的行为公司及子公司必须严格遵守以下“红线”要求，坚决杜绝任何形式的资金占用：（一）严禁要求公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得代为承担成本、税费或其他支出。（二）严禁有偿或无偿地拆借公司的资金给关联方使用，但经法定程序批准且公允的借贷除外。（三）严禁通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。（四）严禁委托关联方进行投资活动。（五）严禁将公司资金存入关联方控制的银行账户或财务公司，除非在符合监管要求的存贷款业务范围内。（六）严禁为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。（七）严禁预付工程款、采购款等方式向关联方输送资金。（八）严禁利用公司信用为关联方在融资活动中提供便利，包括但不限于担保、质押等。第十条经营性往来的特殊要求对于因正常生产经营需要而产生的经营性资金往来，必须具备真实的交易背景。财务部门在审核支付申请时，必须严格核对合同、发票、入库单、验收单等单据，确保交易真实、价格公允、结算合理。对于长期挂账的大额经营性往来款项，财务部应定期进行清理和函证，防止变相资金占用。第四章审批权限与决策程序第十一条审批权限分级公司与关联方发生的资金往来，应根据金额大小及交易性质，履行不同的审批程序。具体审批权限划分如下表所示：决策机构关联资金往来类型金额标准（占公司最近一期经审计净资产比例）审批要求总经理经营性往来不足0.5%总经理办公会审议，无需提交董事会董事会经营性往来0.5%以上（含）不足5%董事会决议，关联董事回避董事会非经营性往来（如合规拆借）任意金额必须经董事会审议，关联董事回避股东大会经营性往来5%以上（含）股东大会批准，关联股东回避股东大会非经营性往来（重大）占净资产50%以上或绝对值超5000万股东大会特别决议，关联股东回避第十二条决策流程（一）需求提出：业务部门根据实际业务需求或合作意向，填写《关联方资金往来申请表》，详细说明往来方名称、关联关系、金额、期限、用途、定价依据及还款方式等，并附上相关合同、决议文件等证明材料。（二）部门审核：业务部门负责人对业务的真实性、必要性进行审核签字。（三）财务审核：财务部重点审核资金预算、还款能力、定价公允性以及对公司现金流的影响，出具财务意见。（四）法务审核：法务部门审核合同条款的合法性、合规性，评估法律风险。（五）审批决策：根据审批权限，分别提交总经理办公会、董事会或股东大会进行审议。独立董事在董事会审议前应对重大关联资金往来事项发表事前认可意见及独立意见。（六）签署协议：经审批通过后，由授权代表与关联方签署正式的法律文件。第十三条紧急审批机制对于因紧急情况（如市场波动导致的临时资金需求）且金额未达到董事会标准的关联资金往来，可先经总经理审批执行，但必须在执行后两个工作日内向董事会报备并说明原因。对于超过总经理权限的，严禁事后补批，必须严格履行事前审批程序。第五章定价与结算管理第十四条定价原则关联方资金往来的定价必须遵循公允、公正、公开的原则，不得偏离市场独立第三方的价格或费率。（一）利息定价：涉及资金借贷的，利息率参照同期银行贷款利率或市场公允利率确定。若向关联方提供资金，利率不得低于同期银行贷款利率；若接受关联方资金，利率不得高于同期银行贷款利率。（二）服务费定价：涉及资金结算、担保等服务费用的，应参照同类服务市场价格或成本加成法确定。（三）交易定价：经营性往来的结算价格，应参照公司向非关联第三方销售/采购的价格或行业标准执行。第十五条结算管理（一）账户管理：除经批准的集团资金池管理外，严禁在关联方处开立或存放公司资金账户。严禁将公司资金以个人名义在关联方处开立账户存储。（二）期限控制：非经营性资金借出必须有明确的还款期限，原则上不得超过一年，且严禁展期。确需展期的，必须重新履行审批程序。（三）对账机制：财务部应每月与关联方进行资金往来账务核对，编制《关联方资金往来对账单》，双方签字盖章确认。如发现差异，应立即查明原因并处理。第十六条资金回收保障对于向关联方借出的资金，必须采取有效的担保措施。担保方式可以包括抵押、质押或连带责任保证，且担保人必须具备实际的担保能力。在未收回本金及利息前，原则上停止向同一关联方新增资金借出。第六章信息披露与报告第十七条定期报告披露公司应在年度报告、半年度报告中披露关联方资金往来的详细情况。披露内容至少应包括：（一）关联方的基本情况及与公司的关联关系。（二）各项资金往来的发生金额、余额、占公司相关资产或净资产的比例。（三）资金往来的定价政策、结算方式。（四）是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。第十八条临时报告披露发生以下情形时，公司应及时发布临时公告进行披露：（一）公司与关联方发生达到披露标准的重大资金往来。（二）关联方资金往来合同的变更、解除或终止。（三）关联方未按约定时间偿还资金或支付利息，形成违约风险。（四）监管部门要求披露的其他事项。第十九条内部报告机制（一）月度报告：财务部每月终了后10日内，编制《关联方资金往来月度报表》，报送总经理、董事会秘书及审计委员会。（二）专项报告：一旦发现关联方违规占用资金或出现无法收回的重大风险，财务部及业务部门必须立即向董事长、董事会秘书及监事会主席报告，并在24小时内提交书面专项报告。第七章风险控制与内部审计第二十条风险预警财务部应建立关联方资金往来风险预警指标体系，重点关注以下指标：（一）关联方资金占用余额占公司净资产的比例。（二）关联方逾期未还款项的金额及期限。（三）关联方资金往来的现金流波动情况。当指标超过设定阈值时，财务部应立即启动风险应对程序，包括催收、要求追加担保等。第二十一条内部审计内部审计部应将关联方资金往来作为年度审计工作的重点内容，至少每半年进行一次专项检查。审计内容包括：（一）资金往来的审批程序是否合规。（二）资金往来的依据是否充分，合同是否有效。（三）资金往来的会计处理是否准确。（四）是否存在未披露的资金往来或资金占用情况。（五）关联方还款能力及担保物的足值性。第二十二条审计结果处理内部审计部在审计过程中发现违规问题的，应出具《审计整改通知书》，责令相关部门限期整改。对于重大违规风险，应直接向董事会审计委员会和监事会报告。公司监事会应在发现关联方资金占用违规线索时，立即启动调查程序，并向监管部门报告。第八章责任追究第二十三条违规责任公司董事、监事、高级管理人员及各相关部门负责人违反本制度规定，有下列情形之一的，公司将视情节轻重给予警告、降薪、降职、解除劳动合同等处分；给公司造成损失的，应依法承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理：（一）未经审批擅自批准或办理关联方资金往来的。（二）隐瞒关联方关系，导致关联方资金往来未按规定履行审批和披露义务的。（三）协助关联方违规占用公司资金的。（四）在关联方资金往来中收受贿赂、回扣或其他不正当利益的。（五）对关联方资金往来风险未及时报告或采取措施不当，导致公司资产损失的。（六）财务部门在核算中故意弄虚作假，掩盖资金占用事实的。第二十四条董事、监事、高管责任公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用关联交易侵占公司资产的，公司应通过法律途径追回被占用的资金。对于违规占用资金的控股股东，公司应立即申请司法冻结其所持的公司股份。第九章附则第二十五条制度解释本制度由公司董事会负责解释和修订。第二十六条生效日期本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。原相关规定与本制度不一致的，以本制度为准。第二十七条制度衔接本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定执行。若国家相关法律法规日后修订，则按修订后的法律法规执行。第二十八条动态修订公司应根据法律、法规的变化及监管部门的最新监管要求，以及公司业务发展的实际情况，适时对本制度进行修订和完善，确保制度的适用性和有效性。第二十九条定义补充本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本数；“不满”、“不足”、“超过”，均不含本数。本制度所指金额均含本数。第三十条细则制定公司财务部可根据本制度，制定具体的关联方资金往来核算细则、对账流程指引等操作性文件，经总经理批准后实施。第三十一条效力说明本制度构成公司章程的附件，具有同等法律效力。公司及子公司所有员工均应熟知并严格遵守本制度，任何部门和个人不得以不知情为由推卸责任。第三十二条涉外事项若涉及与境外关联方的资金往来，除遵守本制度外，还应遵守国家外汇管理、跨境人民币结算等相关法律法规的规定，履行必要的审批和备案手续。第三十三条特殊规定对于纳入公司合并报表范围内且由公司实际控制的子公司，其与公司其他关联方之间的资金往来，视同公司与关联方的资金往来管理。对于参股公司，公司应通过行使股东权利，促使其参照本制度规范与关联方的资金往来。第三十四条争议解决因本制度履行发生的争议，各方应首先协商解决；协商不成的，任何一方均可向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第三十五条生效条款本制度经公司股东大会以特别决议（即由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过）批准后生效。修改时亦同。第三十六条废止条款本制度生效前颁布的《关联方资金占用管理办法》、《关联交易资金结算规定》等相关文件，自本制度生效之日起废止。第三十七条公示义务本制度应在公司指定的信息披露媒体和公司内部办公系统上进行公示，确保全体股东及员工能够查阅。第三十八条最终解释权归属本制度最终解释权归公司董事会所有。董事会可授权董事会秘书或财务总监对本制度的具体条款进行解释。第三十九条实施保障公司应投入必要的资源