2026四川眉山市丹棱县国有资产监督管理局招聘县属国有企业兼职外部董事2人笔试历年备考题库附带答案详解

2026四川眉山市丹棱县国有资产监督管理局招聘县属国有企业兼职外部董事2人笔试历年备考题库附带答案详解一、单项选择题下列各题只有一个正确答案，请选出最恰当的选项（共30题）1、根据《公司法》规定，国有独资公司设立董事会，其成员中应当有公司职工代表。下列关于外部董事的表述，正确的是：

A.外部董事可以是本公司职工

B.外部董事不得在与所任职企业存在关联关系的单位任职

C.外部董事由监事会任命

D.外部董事主要职责是执行日常经营管理2、在眉山市丹棱县属国有企业治理结构中，兼职外部董事的主要职责不包括：

A.参与董事会决策

B.对重大关联交易发表独立意见

C.直接负责企业日常生产销售管理

D.维护出资人合法权益3、根据国有企业领导人员廉洁从业相关规定，兼职外部董事在任职期间，下列行为符合规范的是：

A.领取所在任职企业的薪酬

B.利用职权为亲友谋取利益

C.按规定报销履行职务所需的交通、通讯费用

D.擅自披露企业商业秘密4、丹棱县属国有企业董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但若经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事：

A.仍应承担全部责任

B.可以免除责任

C.承担次要责任

D.由监事会承担责任5、关于国有独资公司董事会中外部董事的比例，下列说法符合当前国企改革导向的是：

A.外部董事人数应少于内部董事

B.外部董事人数应占董事会成员多数

C.外部董事比例无硬性要求

D.外部董事必须由政府官员兼任6、兼职外部董事在履职过程中，发现所任职企业存在重大经营风险或违规行为，正确的做法是：

A.置之不理，避免得罪管理层

B.直接向媒体曝光

C.及时向派出机构或董事会报告，并提出整改建议

D.私下告知亲友进行股票交易7、下列哪项不属于丹棱县属国有企业兼职外部董事的任职资格禁止条件？

A.因贪污被判处刑罚，执行期满未逾5年

B.个人所负数额较大的债务到期未清偿

C.具有高级会计师职称且经验丰富

D.在被吊销营业执照的公司担任法定代表人并负个人责任，未逾3年8、外部董事在董事会会议表决时，实行的是：

A.一人一票制

B.按持股比例投票

C.董事长两票制

D.加权投票制9、眉山市丹棱县国资局招聘兼职外部董事，主要目的是完善企业法人治理结构。下列哪项最能体现外部董事的“独立性”优势？

A.外部董事与企业无劳动关系，不受管理层制约

B.外部董事拥有最终决定权

C.外部董事不需要参加现场会议

D.外部董事由员工直接选举产生10、兼职外部董事任期届满前，若无正当理由缺席董事会会议次数达到一定比例，国资监管机构可建议予以免职。该比例通常指：

A.连续两次或累计三次未亲自出席

B.只要缺席一次即可免职

C.全年缺席率超过10%

D.由董事长自行决定11、外部董事在董事会决策中主要发挥什么作用？

A.执行日常经营管理

B.提供独立客观判断

C.代表职工利益

D.负责财务审计12、县属国有企业兼职外部董事不得在与任职企业存在何种关系的企业任职？

A.业务合作关系

B.竞争关系或利害关系

C.上下游供应链关系

D.同行业不同区域关系13、国有企业董事会决议违反法律或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以？

A.减轻责任

B.免除责任

C.承担连带责任

D.行政处分14、下列哪项不属于国有企业外部董事的主要义务？

A.忠实义务

B.勤勉义务

C.保密义务

D.无限连带担保义务15、眉山市丹棱县属国有企业招聘兼职外部董事，其人选通常由谁提名或推荐？

A.公司总经理

B.县国资监管机构

C.企业职工大会

D.社会公开海选无门槛16、国有企业董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的____通过。

A.三分之一以上

B.半数以上

C.三分之二以上

D.出席会议董事过半数17、兼职外部董事在任职期间，每年在任职企业工作的时间通常有最低要求，其主要目的是？

A.领取更高薪酬

B.确保充分履职和信息对称

C.替代管理层工作

D.满足考勤制度18、下列哪项情形会导致外部董事任职资格失效？

A.年龄超过60岁

B.丧失民事行为能力

C.更换工作单位

D.学历不符合要求19、国有企业外部董事在发现公司经营异常时，有权建议召开？

A.职工代表大会

B.临时董事会会议

C.股东大会

D.监事会会议20、根据《公司法》及国企改革相关规定，外部董事在董事会中主要发挥的作用是：

A.执行日常经营管理

B.提供独立客观判断

C.负责内部财务审计

D.担任法定代表人21、县属国有企业兼职外部董事在任职期间，不得兼任该企业的职务是：

A.董事会专门委员会委员

B.监事

C.战略咨询顾问

D.独立董事（若适用）22、外部董事在董事会会议表决时，若认为资料不充分，有权提出：

A.直接否决议案

B.延期审议或补充资料

C.要求更换主持人

D.自行修改议案内容23、关于丹棱县属国企外部董事的履职评价，主要依据不包括：

A.出席董事会会议情况

B.发表专业意见质量

C.企业年度利润增长率

D.遵守法律法规情况24、外部董事发现企业存在重大违规风险时，首要应采取的措施是：

A.向媒体公开披露

B.向董事会或出资人报告

C.辞去职务

D.自行调查取证25、下列哪项不属于外部董事应当具备的基本条件？

A.熟悉宏观经济政策

B.具有财务、法律或管理专业知识

C.必须是丹棱县户籍

D.具有良好的职业道德26、外部董事在任期内，每年至少在董事会会议上发表书面意见的次数要求通常是：

A.无需发表

B.至少1次

C.对重大事项必须发表

D.每次会议必须发言27、县国资局作为出资人代表，对外部董事的管理方式主要是：

A.直接干预日常经营

B.委派与考核相结合

C.完全放任自流

D.由企业总经理任命28、外部董事任期届满，连续任职一般不超过几届？

A.1届

B.2届

C.3届

D.无限制29、在董事会决策中，外部董事与内部董事具有：

A.更高的表决权

B.更低的表决权

C.同等的表决权

D.仅咨询权无表决权30、根据《公司法》规定，国有独资公司设立董事会，董事成员中应当有公司职工代表。下列关于外部董事的表述，正确的是：

A.外部董事可以是本公司职工

B.外部董事不得在与所任职企业存在业务关系的企业兼职

C.外部董事由股东会直接选举产生

D.外部董事主要职责是执行日常经营管理二、多项选择题下列各题有多个正确答案，请选出所有正确选项（共15题）31、根据《公司法》及国企改革相关规定，外部董事在董事会中主要发挥的作用包括：

A.决策支持作用

B.监督制衡作用

C.专业咨询作用

D.日常经营管理作用32、丹棱县属国有企业兼职外部董事在任职期间，应当履行的义务包括：

A.忠实义务

B.勤勉义务

C.保密义务

D.竞业禁止义务33、下列情形中，不得担任县属国有企业外部董事的有：

A.无民事行为能力或者限制民事行为能力

B.因贪污被判处刑罚，执行期满未逾五年

C.个人所负数额较大的债务到期未清偿

D.担任破产清算公司董事，对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾三年34、外部董事在董事会会议表决时，遇到下列哪些情形应当回避？

A.本人或其直系亲属与决议事项有关联关系

B.本人曾在该交易对方单位任职

C.本人与决议事项涉及的企业有重大利害关系

D.本人认为可能影响公正判断的其他情形35、关于县属国有企业外部董事的薪酬与考核，下列说法正确的有：

A.实行任期制和契约化管理

B.薪酬标准由县国资监局核定

C.考核结果与薪酬兑现挂钩

D.可在任职企业领取额外津贴36、外部董事在履职过程中，有权获取的信息包括：

A.公司财务报告

B.重大投资决策资料

C.内部审计报告

D.职工个人隐私信息37、下列属于县属国有企业董事会职权的有：

A.决定公司的经营计划和投资方案

B.制订公司的年度财务预算方案

C.决定聘任或者解聘公司经理

D.修改公司章程38、外部董事在参与企业重大决策时，应重点关注哪些方面？

A.决策程序的合法性

B.投资风险的可控性

C.国有资产的保值增值

D.职工福利的最大化39、关于外部董事的选聘程序，一般包括哪些环节？

A.资格初审

B.专业测评或面试

C.组织考察

D.公示与聘任40、外部董事出现下列哪些情形，县国资监局可予以解聘？

A.连续两次未亲自出席董事会会议

B.泄露公司商业秘密造成严重后果

C.在履职过程中收受贿赂

D.因健康原因长期无法履职41、根据《公司法》及国企改革相关规定，外部董事在董事会中主要发挥的作用包括：

A.决策制衡

B.专业咨询

C.日常经营管理

D.监督约束42、县属国有企业兼职外部董事在任职期间，应当履行的义务包括：

A.忠实义务

B.勤勉义务

C.保密义务

D.竞业禁止义务43、下列情形中，不得担任县属国有企业外部董事的有：

A.无民事行为能力

B.个人所负数额较大的债务到期未清偿

C.曾在该企业担任监事

D.与该企业在业务上有重大利害关系44、外部董事在董事会会议表决时，下列说法正确的有：

A.实行一人一票

B.可以委托其他外部董事代为投票

C.必须亲自出席，不得委托

D.对决议承担责任，异议记载可免责45、县属国有企业外部董事的选聘程序通常包括：

A.资格初审

B.考察或背景调查

C.公示

D.直接由董事长任命三、判断题判断下列说法是否正确（共10题）46、县属国有企业兼职外部董事在任职期间，可以同时在两家以上存在业务竞争关系的县属国有企业担任外部董事。（对/错）A.对B.错47、兼职外部董事的主要职责包括参与董事会决策，并对董事会决议承担相应责任，但其不参与企业日常经营管理活动。（对/错）A.对B.错48、丹棱县县属国有企业兼职外部董事由县国有资产监督管理局直接任命，无需经过任何考察或公示程序。（对/错）A.对B.错49、兼职外部董事在董事会会议上投反对票或弃权票时，应当在会议记录中记载其意见和理由，否则视为同意该决议。（对/错）A.对B.错50、兼职外部董事可以是任职企业的现任高级管理人员或中层干部，以便更了解企业情况。（对/错）A.对B.错51、县属国有企业兼职外部董事的任期一般不超过三年，任期届满可以连任，但连续任职不得超过两届。（对/错）A.对B.错52、兼职外部董事有权查阅公司财务会计报告、会议记录等相关资料，企业应当予以配合，不得拒绝或隐匿。（对/错）A.对B.错53、兼职外部董事因个人原因无法出席董事会会议的，可以书面委托其他外部董事代为出席并表决，也可以委托非董事人员代为表决。（对/错）A.对B.错54、兼职外部董事在履职过程中获知的国家秘密、商业秘密和个人隐私，负有保密义务，离职后该义务自动解除。（对/错）A.对B.错55、县国有资产监督管理局作为出资人代表，有权对兼职外部董事进行年度评价和任期考核，考核结果作为续聘或解聘的重要依据。（对/错）A.对B.错

参考答案及解析1.【参考答案】B【解析】外部董事是指由非本公司员工的外部人员担任的董事。A项错误，职工董事属于内部董事；C项错误，董事由股东会或国资监管机构委派/选举，而非监事会；D项错误，外部董事不参与日常经营，主要起决策监督作用。B项正确，为保证独立性，外部董事不得在与所任职企业存在可能影响公正履职的关联关系单位任职，以确保其客观、独立地发表意见，维护国有资产权益。2.【参考答案】C【解析】外部董事的核心职能是“定战略、作决策、防风险”。A、B、D均属于董事会及外部董事的职责范畴。外部董事不执行层职能，不介入企业日常生产经营管理，这是经理层的职责。设置外部董事旨在实现决策权与执行权分离，强化董事会的独立性和专业性，防止内部人控制。因此，C项“直接负责日常生产销售管理”不属于其职责，故选C。3.【参考答案】C【解析】兼职外部董事通常不在任职企业领取薪酬（或仅领取津贴），A项视具体政策而定，但通常严禁违规取酬；B、D项明显违反廉洁从业规定和保密义务。C项正确，外部董事为履行职务产生的合理费用，如交通费、通讯费等，可按照企业财务规定实报实销。这既保障了董事履职条件，又符合财务管理规范，确保国有资产不被侵占。4.【参考答案】B【解析】根据《公司法》相关规定，董事应当对董事会的决议承担责任。若决议违法或违章致公司受损，参与决议的董事需赔偿。但是，如果董事在表决时明确表示异议，并且该异议被记录在会议记录中，则该董事可以免除责任。这一规定旨在鼓励董事独立、审慎地行使表决权，保护持反对意见的董事免受不当牵连，体现权责一致原则。5.【参考答案】B【解析】近年来，国务院国资委及各地国资监管机构大力推行董事会建设，核心要求之一是落实董事会职权，优化董事会结构。普遍要求国有独资、全资公司的董事会中，外部董事应占多数，以实现决策层与执行层的有效制衡，提高决策科学性。A项违背改革方向；C项错误，多地已有明确比例要求；D项错误，现行政策严禁党政机关干部违规在企业兼职，外部董事多为专业人士。故选B。6.【参考答案】C【解析】外部董事负有勤勉尽责义务。当发现重大风险或违规时，A项违背勤勉义务；B项违反保密规定，可能损害企业声誉；D项涉嫌内幕交易，严重违法。C项正确，外部董事应及时向董事会、监事会或国资监管机构（派出单位）报告，并利用专业知识提出改进建议，督促企业整改，切实发挥防范风险、维护国有资产安全的作用。7.【参考答案】C【解析】根据《公司法》及国企领导人员管理规定，A、B、D均属于不得担任董事的情形。A项涉及经济犯罪刑罚限制；B项涉及信用状况；D项涉及经营失败责任。C项“具有高级会计师职称且经验丰富”是积极的专业资格条件，有利于胜任外部董事工作，特别是参与审计、财务决策，不属于禁止条件，反而是优选条件。故选C。8.【参考答案】A【解析】根据《公司法》规定，董事会决议的表决，实行一人一票。无论董事是由股东委派、职工选举还是外部聘请，其在董事会上的表决权是平等的。这与股东会按出资比例行使表决权不同。外部董事虽由国资机构委派或推荐，但在董事会内部与其他董事权利平等，独立发表意见并投票。这体现了公司治理中董事会集体决策、民主决策的原则。9.【参考答案】A【解析】外部董事的核心价值在于“独立性”。A项正确，因其不在公司任职，与公司无直接利益捆绑，能客观公正地判断事项，有效遏制“内部人控制”。B项错误，董事会实行集体决策，个人无最终决定权；C项错误，董事必须亲自或委托出席董事会；D项错误，外部董事通常由出资人机构委派或推荐，职工董事才由职工选举。独立性确保了决策的科学性和公正性。10.【参考答案】A【解析】为确保董事勤勉履职，各地国资监管规定通常明确，董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或一年内累计三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会或出资人机构应建议予以撤换或免职。B项过于严苛，偶发缺席可委托；C项非通用标准；D项违背程序正义。A项符合常见的国企董事履职评价及退出机制规定。11.【参考答案】B【解析】外部董事是指由非本公司员工的外部人员担任的董事其核心职责是凭借专业知识和经验，在董事会决策中提供独立、客观的判断，避免内部人控制，维护出资人权益。执行日常经营是经理层职责，代表职工利益是职工董事职责，财务审计主要由监事会或内部审计部门负责。故本题选B。12.【参考答案】B【解析】为确保外部董事的独立性和公正性，相关规定通常要求兼职外部董事不得在与任职企业存在竞争关系或重大利害关系的企业任职，以避免利益冲突。业务合作或供应链关系若不构成重大利害冲突或竞争，通常不绝对禁止，但需披露。最核心的回避原则是针对竞争和直接利害关系。故本题选B。13.【参考答案】B【解析】《公司法》明确规定，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。这是保护持反对意见董事的重要条款。故本题选B。14.【参考答案】D【解析】董事对公司负有忠实义务和勤勉义务，这是公司法的核心要求。同时，基于职务便利获取的商业秘密，董事负有保密义务。然而，董事作为公司治理层面的角色，并不对公司的债务承担无限连带担保责任，除非其个人签署了担保协议或存在滥用法人独立地位等极端情形。故本题选D。15.【参考答案】B【解析】对于县属国有企业，履行出资人职责的机构通常是县国有资产监督管理局（或类似机构）。兼职外部董事作为代表出资人意志、强化董事会独立性的关键角色，其人选通常由履行出资人职责的机构（即县国资监管机构）进行提名、考察和委派。虽然可能经过公开遴选程序，但主导权和提名权在国资监管机构。故本题选B。16.【参考答案】B【解析】根据《公司法》关于有限责任公司（含国有独资）董事会决议的规定，董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。注意是“全体董事”而非“出席会议董事”。这是确保董事会决策代表性和合法性的基本要求。故本题选B。17.【参考答案】B【解析】兼职外部董事虽不全职在岗，但为保证其能有效履行职责，必须对企业经营状况、财务状况等有充分了解。规定最低工作时间是为了确保外部董事有足够时间调研、阅读材料、参与会议，从而实现信息对称，做出科学决策，避免“花瓶董事”现象。故本题选B。18.【参考答案】B【解析】根据《公司法》及国企董事管理规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：无民事行为能力或者限制民事行为能力。这是担任董事的基本法律前提。年龄、工作单位变更或学历问题可能在选聘时有要求，但不一定直接导致法定资格即时失效（除非违反特定聘任合同条款），而丧失民事行为能力是法定的禁止任职情形。故本题选B。19.【参考答案】B【解析】外部董事作为董事会成员，当发现公司经营出现重大风险或异常情况，需要董事会及时决策时，有权提议召开临时董事会会议。这是董事行使职权、参与公司治理的重要途径。召集股东大会通常由董事会整体决定或监事会提议，职工代表大会由工会组织。故本题选B。20.【参考答案】B【解析】外部董事是指由非本公司员工的外部人员担任的董事。其核心职责是凭借专业知识和经验，在董事会决策中提供独立、客观的判断，避免“内部人控制”，维护出资人和公司整体利益。A项属于经理层职责，C项通常由监事会或内部审计部门负责，D项通常由董事长或总经理担任。故选B。21.【参考答案】B【解析】根据公司治理结构制衡原则，董事与监事职责分离。董事参与决策，监事负责监督。同一人不能既当“裁判员”又当“运动员”，因此外部董事不得兼任本企业监事。A、C、D均为董事可能涉及的角色或类似职能，不违反任职禁止性规定。故选B。22.【参考答案】B【解析】外部董事享有知情权。当会议材料不完整或论证不充分时，为保障决策科学性，外部董事有权要求补充资料或建议延期审议，直至信息充分。直接否决需基于完整信息，更换主持人和修改议案不符合程序规范。故选B。23.【参考答案】C【解析】外部董事履职评价侧重于其个人履职行为，如出勤率、独立性、专业性、合规性等。企业利润受市场环境、经营团队等多重因素影响，不是评价外部董事个人履职的直接唯一标准，尤其对于兼职外部董事，更侧重过程合规与决策贡献。故选C。24.【参考答案】B【解析】外部董事负有忠实和勤勉义务。发现重大风险或违规，应首先通过内部治理渠道，及时向董事会、监事会或代表出资人的监管机构（如国资局）报告，以促使问题解决。公开披露需符合信息披露规定，自行调查缺乏职权支持，辞职非首要解决手段。故选B。25.【参考答案】C【解析】外部董事选聘注重专业能力、经验和职业操守。通常要求熟悉政策法规，具备财务、法律、管理等专业背景，且信誉良好。户籍限制并非法定或普遍的必要条件，除非招聘公告有特殊地域要求，但从通用资格看，C项不是核心必备条件。故选C。26.【参考答案】C【解析】虽然不同地区细则略有差异，但核心原则是外部董事对重大关联交易、聘任高管、重大投资等事项必须发表独立意见。并非每次会议都必须发言（若无异议可沉默），也不是仅限定次数，而是针对“重大事项”的强制性要求。故选C最符合履职实质。27.【参考答案】B【解析】国资局履行出资人职责，对外部董事实行“委派/聘任+履职评价+薪酬管理”的模式。既不干预企业日常经营（政企分开），也不放任不管，更不由企业内部人任命，以确保外部董事的独立性和代表性。故选B。28.【参考答案】B【解析】为防止外部董事因长期任职而产生“内部化”倾向，影响独立性，各地国企外部董事管理办法通常规定连续任职不超过两届（每届3年左右）。这有助于保持董事会的活力和独立判断能力。故选B。29.【参考答案】C【解析】在法律地位上，外部董事与内部董事都是董事会成员，享有同等的表决权，实行“一人一票”。外部董事的优势在于独立性和专业性，而非特权。其意见虽重要，但票数权重与其他董事一致。故选C。30.【参考答案】B【解析】外部董事是指由非本公司员工的外部人员担任的董事。A项错误，职工代表董事属于内部董事；B项正确，为保证独立性，外部董事不得在与所任职企业存在利益冲突或业务关系的单位兼职；C项错误，国有独资公司的董事由国有资产监督管理机构委派，职工代表由职代会选举；D项错误，外部董事不参与日常经营，主要发挥决策咨询和监督作用。故选B。31.【参考答案】ABC【解析】外部董事由非本公司员工担任，旨在优化董事会结构。其核心职责是利用专业知识提供决策支持（A）、对内部人控制进行监督制衡（B）以及提供战略咨询（C）。外部董事不参与公司日常经营管理（D），这是经理层的职责。设立外部董事制度是为了实现决策权与执行权的分离，确保董事会决策的独立性和科学性，防止内部人控制风险。32.【参考答案】ABCD【解析】董事对公司负有法定的忠实和勤勉义务。忠实义务要求不得利用职权谋取私利；勤勉义务要求谨慎、认真履行职责；保密义务要求保守公司商业秘密；竞业禁止义务要求不得自营或为他人经营与所任职公司同类的业务。作为国有资产监管下的国企董事，更需严格遵守廉洁从业规定，维护国有资产安全，防止利益冲突，确保履职行为符合法律法规及公司章程要求。33.【参考答案】ABCD【解析】依据《公司法》规定，上述四种情形均属于董事任职的消极资格。A项缺乏履职基础；B、D项涉及诚信记录和管理能力瑕疵，设有禁入期；C项存在重大信用风险。国企外部董事代表出资人利益，对诚信和职业能力要求更高，必须排除存在法律禁止情形的人员，以保障董事会运作的合法性和有效性，维护国有资产权益。34.【参考答案】ABCD【解析】为确保决策公正，防止利益输送，董事在涉及关联交易或利益冲突时必须回避。A、C项直接涉及个人或亲属利益；B项可能影响独立判断；D项为兜底条款，赋予董事自我审查义务。回避制度是corporategovernance的核心机制之一，旨在保护公司和股东利益，特别是国有资本权益，确保董事会决议的客观性和公允性，避免违规决策风险。35.【参考答案】ABC【解析】国企外部董事通常由出资人机构（如国资监局）委派和管理，实行任期制。其薪酬标准由派出机构核定，而非任职企业支付，以避免依附关系影响独立性（B对，D错）。考核由派出机构组织实施，结果作为薪酬兑现和续聘依据（A、C对）。严禁在任职企业领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬，确保其独立客观地代表出资人履行职责，维护国有资产保值增值。36.【参考答案】ABC【解析】为保障外部董事有效履职，公司必须保障其知情权。董事有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（A），以及涉及重大决策的相关资料（B、C）。但知情权有边界，不得侵犯职工个人隐私（D错）。充分的信息披露是外部董事做出科学判断的前提，国企应建立完善的信息报送机制，确保外部董事及时、准确、完整地掌握公司经营情况。37.【参考答案】ABC【解析】依据《公司法》，A、B、C项均为董事会职权。D项“修改公司章程”属于股东会（或股东大会）的职权，董事会仅有权制订章程修改方案。区分股东会与董事会职权是治理核心：股东会是权力机构，决定重大事项；董事会是执行机构，负责经营决策。外部董事需清晰界定权责边界，既不越位干预经理层执行，也不缺位放弃决策责任，确保治理结构有效运行。38.【参考答案】ABC【解析】外部董事代表出资人，首要关注点是国有资产安全与回报。因此，需重点审查决策程序是否合规（A），防范法律风险；评估投资风险是否可控（B），防止盲目扩张；确保方案有利于国有资产保值增值（C）。虽然职工权益重要，但“福利最大化”并非决策唯一或最高目标，需兼顾企业可持续发展与各方利益平衡（D不选）。外部董事应发挥专业优势，提升决策质量。39.【参考答案】ABCD【解析】国企外部董事选聘坚持公开、平等、竞争、择优原则。流程通常包括：发布招聘公告、报名与资格初审（A）、专业能力测评或面试（B）、政治素质与廉洁情况考察（C）、拟任人选公示及正式聘任（D）。这一严谨程序旨在选拔具备专业素养、职业操守良好的人才进入董事会，优化治理结构，提升国企决策水平，确保选人用人公信力和规范性。40.【参考答案】ABCD【解析】外部董事需严格履职。A项表明未尽勤勉义务；B、C项严重违反忠实义务及法律法规，损害公司利益；D项导致无法履行职责。出现上述任一情形，派出机构均可按规定程序解聘。建立退出机制是强化外部董事责任约束的重要手段，旨在保持董事会活力与效能，确保董事队伍的专业性和责任感，维护国有企业治理秩序和国有资产安全。41.【参考答案】ABD【解析】外部董事由非本公司员工担任，核心职责是参与重大决策、提供专业意见并监督内部人控制，以实现决策制衡与监督约束。C项错误，外部董事不参与公司日常经营管理，这是经理层的职责。设立外部董事旨在优化董事会结构，提升决策科学性与独立性，防止内部人控制风险。42.【参考答案】ABC【解析】董事对公司负有忠实和勤勉义务，需维护公司利益，谨慎认真履职。同时，对任职期间知悉的商业秘密负有保密义务。D项竞业禁止通常针对高级管理人员或特定情形，兼职外部董事若经股东会/国资监管机构同意，可在不冲突前提下兼任其他职务，故不绝对适用法定竞业禁止，但需避免利益冲突。43.【参考答案】ABCD【解析】根据《公司法》，无民事行为能力或限制民事行为能力、巨额债务到期未清偿者不得任董事。此外，为保证独立性，曾在该企业任职（如监事）或存在重大利害关系可能影响独立判断的人员，通常也不得担任外部董事，需符合国资监管关于独立性的具体要求。44.【参考答案】ABD【解析】董事会决议实行一人一票。董事因故不能出席，可书面委托其他董事代为出席并表决。若决议违反法律或章程致使公司严重损失，参与决议的董事需担责；但若表决时曾表明异议并记载于会议记录，该董事可免除责任。C项错误，法律允许委托。45.【参考答案】ABC【解析】国企外部董事选聘需规范严谨，一般包括发布公告、报名、资格初审、综合测评/面试、考察（背景调查）、公示、聘任等环节。D项错误，外部董事由履行出资人职责的机构（如国资局）委派或推荐，经股东会选举产生，而非由董事长直接任命，以保障其独立性。46.【参考答案】B【解析】根据国有企业领导人员管理及外部董事选聘相关规定，外部董事应当保持独立性，避免利益冲突。通常规定兼职外部董事不得在存在重大业务竞争或关联关系的企业同时任职，以确保其能客观、