2026年深交所董秘资格培训考试题及答案

2026年深交所董秘资格培训考试题及答案一、单项选择题（每题2分，共30分）1.根据2025年修订的《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司发生重大诉讼或仲裁，涉案金额超过公司最近一期经审计净资产（）或绝对金额超过（）的，应当及时披露。A.5%；1000万元B.10%；1000万元C.5%；500万元D.10%；500万元答案：B2.上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或交易所认可的其他情形，可向交易所申请暂缓披露。暂缓披露的期限一般不超过（），确需延长的，应在期限届满前（）内提出申请。A.1个月；3个交易日B.2个月；5个交易日C.1个月；5个交易日D.2个月；3个交易日答案：A3.某创业板上市公司2025年6月完成收购一家AI芯片企业，交易金额占公司最近一期经审计总资产的45%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，该交易（）。A.构成重大资产重组，需提交股东大会审议B.构成重大资产重组，需经交易所审核C.不构成重大资产重组，但需披露重组预案D.不构成重大资产重组，仅需董事会审议并披露答案：B（注：创业板重大资产重组标准为资产总额、资产净额或营业收入占比≥50%且绝对金额≥5000万元，本题45%未达标，但2025年修订后新增“购买资产对应的经营实体最近一年净利润占上市公司净利润≥50%且绝对金额≥5000万元”的标准，若该AI企业净利润达标则构成重组。假设本题中净利润指标符合，故需交易所审核。）4.下列哪类人员不属于《证券法》规定的内幕信息知情人？（）A.持有公司5%以上股份的股东的董事B.公司实际控制人的财务总监C.为公司提供年度审计服务的会计师事务所项目合伙人D.公司董事会秘书的配偶答案：D（内幕信息知情人限于“因其职务、工作可以获取内幕信息的人员”，配偶不属于法定范围，除非其通过职务行为获取。）5.上市公司2025年3月1日披露2024年业绩预告，预计净利润为1.2亿元至1.5亿元。4月10日，公司发现因未充分考虑子公司商誉减值，修正后净利润为-8000万元至-5000万元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，公司应（）。A.在4月10日收盘前披露业绩预告修正公告B.在4月10日起2个交易日内披露修正公告C.无需单独公告，待年报披露时说明D.立即披露修正公告，并向交易所报备内幕信息知情人名单答案：D（业绩预告修正导致盈亏性质变化的，需立即披露，且需报备内幕信息知情人。）6.上市公司召开董事会审议关联交易事项，关联董事需回避表决。若董事会由9人组成，其中3人为关联董事，剩余6名非关联董事中2人投反对票，该关联交易决议（）。A.有效，因非关联董事过半数同意（4票赞成）B.无效，因非关联董事未达到全体董事的1/2C.有效，因关联交易只需非关联董事半数以上通过D.无效，因赞成票未达到非关联董事的2/3答案：C（关联交易由非关联董事过半数审议通过即可，本题非关联董事6人，假设4票赞成则通过。）7.根据《上市公司独立董事规则》，下列情形中，独立董事可以连任的是（）。A.张某已连续担任某公司独立董事6年B.李某担任A公司独立董事期间，同时在5家境内外上市公司担任独立董事C.王某为公司第二大股东的配偶的弟弟D.赵某为公司年度审计机构的前合伙人，离职已满3年答案：A（独立董事连任不超过6年是原规定，2025年修订后允许连任，但需在公告中充分说明必要性；B选项兼职超过5家受限；C属于关联关系；D中审计机构前合伙人离职不满3年不得担任。）8.上市公司发行可转债，连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格低于转股价格的80%，触发向下修正条款。董事会提出修正方案后，需（）。A.经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，且关联股东回避B.经董事会2/3以上董事同意即可实施C.经独立董事发表同意意见后提交股东大会审议D.无需股东大会审议，直接报交易所备案答案：A（可转债转股价向下修正需股东大会特别决议，关联股东回避。）9.某上市公司2025年5月收到股东函件，请求查阅公司2024年股东大会会议记录和董事会决议。根据《公司法》及深交所规则，公司应（）。A.拒绝查阅，因股东未说明查阅目的B.自收到请求之日起15日内书面答复并提供查阅C.要求股东持有公司3%以上股份方可查阅D.仅提供股东大会会议记录，不提供董事会决议答案：B（股东有权查阅股东大会记录、董事会决议等文件，公司需在15日内答复并配合。）10.上市公司拟披露未公开重大信息，因特殊原因需向外部单位提供，应（）。A.提前向交易所报备，与接收方签订保密协议，记录知情人信息B.事后3个交易日内向交易所报备知情人名单C.仅需内部审批，无需外部报备D.要求接收方书面承诺不对外泄露即可答案：A（重大信息外部传递需事前报备、签保密协议、登记知情人。）11.根据《深圳证券交易所上市公司退市实施细则》，上市公司出现下列哪一情形时，可能被实施退市风险警示（ST）？（）11.根据《深圳证券交易所上市公司退市实施细则》，上市公司出现下列哪一情形时，可能被实施退市风险警示（ST）？（）A.最近一个会计年度经审计的净利润为负且营业收入低于1亿元B.最近三个会计年度扣非净利润孰低者均为负，且最近一年审计意见为保留意见C.未在法定期限内披露半年度报告，且在2个月内仍未披露D.公司股票连续20个交易日每日收盘价均低于1元答案：C（A为退市指标，非ST；B未明确持续经营能力；C符合“未按期披露+2个月未披露”触发ST；D为面值退市直接退市。）答案：C（A为退市指标，非ST；B未明确持续经营能力；C符合“未按期披露+2个月未披露”触发ST；D为面值退市直接退市。）12.上市公司控股股东通过非交易过户方式将部分股份转让给其一致行动人，该行为（）。A.需披露权益变动报告书B.无需披露，因未导致持股比例变化C.需提前向交易所申请豁免披露D.仅需在定期报告中说明答案：A（非交易过户导致一致行动人内部股份调整，仍需披露权益变动，因“拥有权益的股份”发生变动。）13.独立董事在年度报告编制期间，发现公司存在未披露的关联方资金占用，应（）。A.要求公司立即整改并披露，否则在年度报告中发表非无保留意见B.向董事会报告后，由董事会决定是否披露C.直接向证监会派出机构报告D.与监事会沟通，由监事会处理答案：A（独立董事需对资金占用等重大事项发表意见，若未整改可发表非无保留意见。）14.上市公司拟进行股权激励，激励对象包括核心技术人员张某，但张某在公司上市时承诺36个月内不减持股份，目前尚在承诺期内。根据《上市公司股权激励管理办法》，张某（）。A.不得成为激励对象，因存在减持承诺B.可以成为激励对象，但获授的股票期权在行权后36个月内不得减持C.可以成为激励对象，减持承诺不影响股权激励D.需先终止减持承诺方可参与答案：C（减持承诺不影响作为激励对象资格，行权后股份仍受原承诺限制。）15.某创业板上市公司2025年7月发生生产安全事故，造成3人死亡、5人重伤，直接经济损失2000万元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司应（）。A.在2个交易日内披露事故情况及影响B.立即披露，并说明对生产经营的具体影响C.待政府部门出具事故调查报告后再披露D.仅需在临时报告中提及“发生安全事故”，无需详细说明答案：B（重大安全事故属于“可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件”，需立即披露并说明影响。）二、多项选择题（每题3分，共15分）1.下列哪些情形需提交上市公司股东大会审议？（）A.购买资产交易金额占公司最近一期经审计总资产的35%B.为资产负债率超过70%的子公司提供担保C.变更募集资金用途D.审议公司年度利润分配方案答案：BCD（A未达50%重大资产重组标准，无需股东大会；B属于对外担保需股东大会的情形；C、D为股东大会法定职权。）2.关于内幕信息敏感期，下列说法正确的是（）。A.自内幕信息形成之日起至公开之日止B.内幕信息形成时间早于公司决策程序的，以公司决策时为起点C.公开之日为公司披露信息的当日D.信息公开后，敏感期终止答案：AD（内幕信息敏感期自形成至公开，公开之日以披露当日收市后为准；形成时间以信息内容确定的时间为准，早于决策程序的，以形成时间为起点。）3.上市公司董秘的职责包括（）。A.协调公司信息披露事务，组织制定信息披露事务管理制度B.负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者的沟通C.保管公司股东名册、董事和监事及高管人员名册D.对公司重大事项的合法性、合规性进行审核答案：ABCD（均为《上市公司董事会秘书管理办法》规定的职责。）4.上市公司发生下列哪些情形时，需披露业绩快报？（）A.预计年度净利润与已披露的业绩预告差异超过50%B.拟披露第一季度报告，但上年年报尚未披露C.创业板公司预计半年度净利润同比变动幅度超过50%D.因特殊原因无法在法定期限内披露年报，需披露业绩快报替代答案：BC（A需修正业绩预告；B中第一季度报告与年报披露时间冲突时需披露业绩快报；C为创业板强制要求；D中业绩快报不可替代年报。）5.关于关联交易的披露，下列说法正确的是（）。A.日常关联交易可以按类别合理预计，无需逐项披露B.关联交易金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产5%以上的，需披露审计或评估报告C.关联交易涉及向关联方购买原材料，若交易价格与市场价格一致，可简化披露定价依据D.关联交易需在定期报告中汇总披露答案：ABCD（均符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》要求。）三、判断题（每题1分，共10分）1.上市公司可以通过非交易过户方式向激励对象授予限制性股票，无需披露权益变动报告书。（）答案：×（非交易过户导致持股比例变动，需披露权益变动。）2.独立董事可以在任期内提议召开临时股东大会，但需经全体独立董事1/2以上同意。（）答案：√（《独立董事规则》规定，1/2以上独立董事可提议召开临时股东大会。）3.上市公司控股子公司发生的重大事件，视同上市公司发生的重大事件，需履行信息披露义务。（）答案：√（控股子公司重大事件由上市公司统一披露。）4.上市公司因筹划重大资产重组申请停牌，停牌时间原则上不超过10个交易日。（）答案：√（2025年修订后，重大资产重组停牌不超过10个交易日。）5.持有公司5%以上股份的股东通过集中竞价交易减持股份，需在首次卖出的15个交易日前预披露减持计划。（）答案：√（大股东减持需预披露，除协议转让等特殊情形外。）6.上市公司董事会审议通过利润分配方案后，需在2个交易日内披露，无需提交股东大会审议。（）答案：×（利润分配方案需股东大会审议通过后方可实施。）7.上市公司可以用募集资金暂时补充流动资金，但单次补充时间不得超过6个月，且需经董事会审议通过。（）答案：√（符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。）8.上市公司实际控制人变更，需披露详式权益变动报告书，并聘请财务顾问出具核查意见。（）答案：√（实际控制人变更属于详式权益变动，需财务顾问意见。）9.上市公司董事、监事、高管在定期报告公告前30日内不得买卖本公司股票。（）答案：√（窗口期限制为定期报告公告前30日，业绩快报或预告前10日。）10.上市公司被实施退市风险警示后，若一个会计年度经审计的净利润为正且营业收入超过1亿元，可申请撤销退市风险警示。（）答案：√（符合退市风险警示撤销条件。）四、案例分析题（共45分）案例一（20分）：甲公司为深交所主板上市公司，2025年发生以下事项：（1）2月1日，甲公司与关联方乙公司签订《设备采购合同》，交易金额8000万元，占甲公司最近一期经审计净资产的6%。甲公司董事会审议该事项时，3名关联董事回避，剩余6名非关联董事一致通过（6票赞成），未提交股东大会审议，也未披露关联交易公告。（2）4月15日，甲公司预计一季度净利润为5000万元至6000万元，并披露业绩预告。5月10日，甲公司发现因对参股公司投资收益的会计处理错误，修正后净利润为-1000万元至-500万元，当日收盘后披露修正公告，但未报备内幕信息知情人名单。（3）6月5日，甲公司控股股东丙公司通过大宗交易减持2%股份，未提前预披露减持计划，仅在减持后2个交易日内披露权益变动报告书。问题：1.指出事项（1）中的违规行为，并说明依据。（6分）2.分析事项（2）中业绩预告修正的违规点及后果。（7分）3.说明事项（3）中控股股东减持的违规行为及正确做法。（7分）答案：1.事项（1）违规行为：（1）未披露关联交易公告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，主板上市公司与关联方发生的交易金额超过3000万元且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，需披露公告。本题中8000万元超过3000万元且占比6%＞5%，应披露。（2）未提交股东大会审议。根据《上市公司关联交易实施指引》，关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产5%且超过3000万元的，需提交股东大会审议。甲公司董事会仅由非关联董事审议通过，未提交股东大会，违反规定。2.事项（2）违规点及后果：（1）修正公告披露不及时。业绩预告修正导致盈亏性质变化（从盈利变为亏损），需“立即”披露，甲公司在5月10日发现后，应在当日收盘前披露，而非收盘后。（2）未报备内幕信息知情人名单。根据《上市公司信息披露管理办法》，重大信息修正涉及股价敏感信息，公司需在披露同时向交易所报备内幕信息知情人名单，甲公司未履行该义务。后果：可能被交易所采取监管措施（如通报批评、书面警示），情节严重的认定为信息披露违规，影响公司诚信记录。3.事项（3）违规行为及正确做法：违规行为：控股股东通过大宗交易减持2%股份未提前预披露减持计划。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，大股东通过集中竞价交易减持需提前15个交易日预披露，但大宗交易减持是否需要预披露？2025年修订后，大股东减持股份（包括大宗交易）导致持股比例低于5%的，需在首次卖出前15个交易日预披露；若本次减持后仍持股5%以上，需在减持前3个交易日预披露。本题中丙公司减持2%后若仍持股5%以上（假设原持股7%），则需提前3个交易日预披露。正确做法：丙公司应在减持前3个交易日披露减持计划，说明减持原因、数量、方式等，减持后2日内披露权益变动报告书。案例二（25分）：乙公司为深交所创业板上市公司，2025年8月筹划收购一家从事AI医疗设备研发的非上市公司丁公司，交易对价12亿元，占乙公司最近一期经审计总资产的65%（总资产20亿元）、净资产的55%（净资产18亿元）。收购方案显示，丁公司2024年营业收入8000万元，净利润3000万元，乙公司同期营业收入10亿元，净利润2亿元。收购过程中发生以下情况：（1）8月10日，乙公司董事长李某与丁公司实际控制人张某初步接触，形成收购意向。8月15日，乙公司召开董事会秘密讨论收购事项，未通知董秘参加。（2）8月20日，乙公司股价突然上涨，累计涨幅达15%，交易所要求核查。乙公司自查发现，董事会会议记录被泄露，李某的秘书王某在8月16日将会议内容告知其朋友陈某（职业股民），陈某于8月17日买入乙公司股票10万股。（3）9月5日，乙公司披露重大资产重组预案，其中丁公司的评估增值率为300%（同行业平均增值率150%），但未披露评估机构的特别风险提示。（4）9月10日，乙公司独立董事对重组预案发表意见，认为评估增值率过高，但未说明具体理由。问题：1.判断本次收购是否构成重大资产重组，并说明依据。（5分）2.指出事项（1）中的违规行为及董秘的应对措施。（6分）3.分析事项（2）中的内幕交易责任主体及后果。（7分）4.说明事项（3）和（4）中的信息披露问题及整改要求。（7分）答案：1.构成重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，创业板上市公司购买资产的资产总额占比（65%）、净资产占比（55%）均超过50%，且资产总额绝对金额（12亿元）超过5000万元，符合“资产总额/净资产占比≥50%且绝对金额≥5000万元”的标准，因此构成重大资产重组。2.事项（1）违规行为：（1）董事会未通知董秘参加。根据《上市公司董事会秘书管理办法》，董秘有权列席董事会会议，参与重大事项的决策，乙公司未通知董秘参会，剥夺其法定权利。（2）未及时启动内幕信息管理。收购属于重大资产重组，自8月10日形成意向起即构成内幕信息，乙公司未及时登记内幕