2026年通版数据保密合同协议

2026年通用版数据保密合同协议鉴于鉴于甲乙双方（以下简称“双方”）在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，就双方涉及保密信息的事务合作事宜，达成如下协议，以兹共同遵守。第一条定义与解释在本协议中，除非上下文另有解释，下列词语具有以下含义：1.1“保密信息”是指一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，无论以何种形式（书面、口头、电子、图形等）存在，且在披露时被明确标明为“保密”、“机密”或类似字样，或者根据其性质应被合理认定为保密的信息，包括但不限于：技术信息（如设计、图纸、规格、配方、工艺流程、源代码、商业计划）、商业信息（如客户名单、营销策略、财务数据、定价政策、采购信息、市场分析）、经营信息（如内部报告、战略规划、会议纪要、未公开的诉讼或调查信息）、个人信息（根据适用的数据保护法律，如欧盟通用数据保护条例GDPR、加州消费者隐私法案CCPA等，需要特别处理和保护的个人身份信息或其他敏感个人信息）、以及包含上述信息的任何载体（如文件、数据电子表格、演示文稿、软件程序、电子文档、数据库）本身。1.2“披露方”是指披露保密信息的甲方。1.3“接收方”是指接收保密信息的乙方。1.4“保密义务”是指接收方根据本协议承担的保护保密信息的各项责任和义务。1.5“有效期限”是指本协议规定的保密义务持续的时间。1.6“例外情况”是指本协议第四条规定的，不属于违反保密义务的情况。1.7“合理措施”是指接收方在现有技术和商业实践中通常采取的、与其保护保密信息的需要相匹配的保护措施。1.8“关联方”是指接收方的董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、顾问公司、合伙人、子公司及其任何后继者或受让人，以及任何现在或将来直接或间接控制、被控制或与接收方构成一个经济实体的实体。第二条保密信息的范围2.1接收方同意，在本协议有效期内及终止后【十五】年内，对从披露方获取的任何保密信息承担保密义务，除非该信息根据本协议第四条的规定已不再构成保密信息。2.2保密信息具体包括但不限于本第一条定义所述内容，以及任何由披露方书面指定为保密的信息。2.3接收方确认，披露方披露的保密信息是其重要的商业资产，保护该等信息对披露方至关重要。第三条保密义务3.1接收方同意并承诺，以不低于保护自身同类非保密信息的谨慎程度，并采取至少与其保护自己的秘密信息相同的合理措施（“合理措施”），来保护所有保密信息，但无论如何不得低于合理措施的标准。3.2接收方仅能为了披露方明确授权的目的或为履行双方之间现有或未来的书面合同而使用保密信息，不得为任何其他目的使用保密信息。3.3接收方同意，未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露任何保密信息，也不得将保密信息提供给任何第三方使用。接收方不得允许任何关联方接触或使用保密信息，除非该关联方已书面同意遵守不低于本协议规定的保密义务。3.4接收方负责确保其关联方遵守本协议项下的保密义务，并对关联方的违约行为承担连带责任。3.5接收方应采取合理的物理和数字安全措施，以防止未经授权的访问、使用、复制、修改、披露或丢失任何保密信息，包括但不限于：限制对包含保密信息的文件、设备和系统的物理访问；使用强密码和多因素认证；对存储保密信息的系统进行加密；定期进行安全审计和漏洞扫描；对员工进行保密和信息安全培训。3.6接收方不得对保密信息进行反向工程、反编译、反汇编或试图以任何方式发现其源代码、结构或算法，除非披露方事先书面同意。3.7如接收方或其关联方被任何政府机构或法院、仲裁庭或其他权威机构要求披露保密信息，接收方应在法律允许的范围内，立即通知披露方，并给予披露方合理的机会以便披露方寻求法律保护或对披露内容提出异议。在披露方提供了书面意见后，接收方应仅披露法律所要求披露的部分信息。3.8在披露方书面同意或法律、法规或法院、仲裁庭或监管机构的要求强制披露之前，接收方不得向任何第三方披露包含个人信息（作为保密信息的一部分）的保密信息，且接收方应确保在处理个人信息时遵守所有适用的数据保护法律和披露方的指示。接收方应仅在为实现披露方授权的目的且符合法律要求的前提下，处理包含个人信息的保密信息。第四条例外情况4.1以下信息不属于本协议项下的保密信息：(a)在接收方向披露方披露之前，已为公众所知的信息；(b)在接收方从披露方获取之后，通过非违反本协议的方式合法获得的信息；(c)接收方能够证明在从披露方获取之前，已经合法持有该信息，且没有保密义务的，但接收方不得因此使用该信息侵犯披露方的权利；(d)接收方能证明是根据法院或政府权威机构的命令或要求而获取或披露的保密信息，但接收方已尽合理努力通知披露方，并在法律允许的范围内提供了披露方的书面意见；(e)接收方独立开发，未使用或参考任何披露方的保密信息而形成的信息；(f)已根据披露方的明确书面同意而可以公开的信息。4.2本协议的条款、条件、披露方的保密标识、本协议的终止通知以及披露方为评估接收方是否适合进行披露而获取的接收方信息（如有）本身，即使在没有其他保密信息的情况下，也应被视为保密信息。第五条保密信息的返还或销毁5.1在本协议终止时或披露方发出书面要求时，接收方应在收到要求后【十】个工作日内，将披露方提供的所有包含保密信息的原件及所有复制件、摘要、衍生作品或其他形式的载体（包括电子形式）返还给披露方，或按照披露方的指示销毁，并应向披露方提供书面销毁证明。5.2即使在本协议根据本协议规定终止后，接收方仍应继续遵守本协议的保密义务，上述关于返还或销毁保密信息的义务在本协议终止后仍然有效。第六条违约责任6.1若接收方违反本协议的任何条款，特别是未能履行其保密义务，披露方有权要求接收方立即停止违约行为，并可根据违约行为的严重程度，要求接收方承担以下一项或多项违约责任：(a)向披露方支付相当于因接收方违约而使披露方直接损失两倍的违约金，但违约金总额不超过接收方因使用保密信息而获得的利润；若披露方损失无法计算或接收方获得的利润不足以弥补披露方的损失，则披露方有权要求接收方支付相当于【五十】万元人民币（或双方另行书面约定的金额）的违约金。(b)赔偿披露方因此遭受的所有直接损失、间接损失和后果性损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费等）。(c)被披露方终止本协议。6.2接收方同意，其任何违约行为均构成对其在本协议项下全部义务的违约，披露方有权基于该违约行为解除本协议，并要求接收方承担上述违约责任。6.3接收方同意，披露方为追究接收方的违约责任所产生的一切费用（包括但不限于律师费、诉讼费、调查费等）均由接收方承担。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交【披露方所在地有管辖权的人民法院】诉讼解决或提交【指定仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）】，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第八条通知8.1与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式，通过专人递送、挂号信、电子邮件（发至本协议首页载明的地址或邮箱）或传真（发至本协议首页载明的号码）发送至本协议首页载明的地址、邮箱或传真号码。8.2通知在专人递送时视为送达；在挂号信发出后【三日】；在电子邮件发送后（以发送成功为准）；或传真发送后【二十四小时】视为送达。任何一方变更联系方式，应提前【七日】书面通知另一方。第九条协议的修改与补充9.1对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后生效。9.2任何试图通过口头方式修改本协议的行为均无效。第十条协议的终止10.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效。10.2本协议可在以下情况下终止：(a)双方协商一致终止；(b)一方严重违反本协议，经披露方书面通知【三十】日后仍未纠正；(c)一方进入破产、清算或解散程序；(d)因不可抗力导致本协议无法履行，且该状态持续【三十】日以上。10.3无论因何种原因终止本协议，本协议的第十条（保密义务）、第十一条（整体性与可分割性）、第十二条（转让限制）、第十三条（法律适用与争议解决）、第十四条（通知）、第十五条（协议的修改与补充）和第十六条（完整协议）条款在终止后仍然有效，接收方在本协议项下的保密义务不因本协议的终止而终止，并持续有效至本协议规定的保密期限届满。第十一条整体性与可分割性11.1本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。11.2若本协议的任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款的效力及对双方的权利和义务不产生任何影响。双方应协商并签署补充条款，以取代原无效条款，该补充条款应尽可能反映原条款的意图。第十二条转让限制12.1未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。12.2任何此类转让均应被视为接收方违约行为。第十三条完整协议13.1本协议的条款和条件构成双方之间就本协议主题事项的最终协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。第十四条受让方义务（若适用）14.1若接收方是公司、合伙企业、合资企业或其他法人实体，则接收方同意，本协议不仅约束其，也约束其所有现任及前任董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、顾问公司、合伙人、子公司及其任何后继者或受让人，使其均受本协议条