天阔皮革公司转让协议书

天阔皮革公司转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“天阔皮革公司”，注册地址位于中国北京市朝阳区建国路88号天阔大厦15层1501室。甲方为一家合法注册的有限责任公司，主营业务为皮革制品的生产、销售及皮革相关技术的研发。甲方注册资本为人民币5000万元，法定代表人为李明，联系电话李明先生自公司成立以来一直担任法定代表人，全面负责公司的经营管理及战略决策，具有丰富的皮革行业经验及卓越的企业管理能力。甲方经营范围涵盖皮革原材料采购、皮革制品加工、品牌连锁经营及电子商务平台运营，在行业内具有较高的知名度和市场占有率。近年来，随着市场环境的变化及公司战略调整，甲方决定转让部分皮革业务资产，以优化资源配置，聚焦核心业务发展。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“恒达皮革集团”，注册地址位于中国上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒达大厦25层2501室。乙方为一家大型综合性皮革企业，成立于1995年，注册资本为人民币3亿元，法定代表人为王强，联系电话王强先生在皮革行业深耕二十余年，曾任多家知名皮革企业的高管，对皮革产业链的上下游资源具有深刻理解和广泛的人脉。恒达皮革集团业务涵盖皮革原材料研发、皮革制品设计、生产、销售及国际贸易，旗下拥有多个知名品牌，产品远销欧洲、北美及东南亚市场。近年来，乙方因业务结构调整，拟将部分国内生产基地及品牌运营权转让，以实现资产重组和效益最大化。乙方具备完善的皮革业务运营体系和管理团队，能够确保转让资产在交接后的平稳过渡和持续经营。

**协议简介：**

本协议由甲方“天阔皮革公司”与乙方“恒达皮革集团”本着平等自愿、诚实信用的原则，就甲方拟转让的部分皮革业务资产达成一致，特制定本协议。甲方同意将其持有的天阔皮革公司部分业务资产，包括但不限于皮革原材料采购渠道、皮革制品生产线、品牌连锁门店网络及电子商务平台运营权等，转让给乙方。乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让上述资产。双方经友好协商，在充分了解各自权利义务的基础上，达成本协议，以兹共同遵守。本协议的签订基于双方对转让资产现状的充分认知，且双方均确认已获得相关资产处置所需的内部决策批准和外部监管许可。协议的履行将有助于甲方实现资产优化配置，乙方则通过受让资产快速拓展业务版，双方合作前景广阔。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方向乙方转让“天阔皮革公司”部分皮革业务资产的具体事宜，确保资产转让过程的合法合规、平稳有序。转让范围包括但不限于：1）位于北京市朝阳区天阔大厦15层1501室至1801室的生产经营场所；2）天阔皮革公司名下注册商标“天阔皮革”及“TianKuoLeather”的相关权利；3）皮革原材料采购渠道及长期合作关系；4）皮革制品生产线设备、模具及半成品库存；5）全国范围内15家品牌连锁门店的经营权及现有客户资源；6）运营“天阔皮革商城”的电子商务平台及相关域名、服务器资源；7）与上述资产相关的技术秘密、业务流程文件、客户数据库及员工档案。乙方通过受让上述资产，旨在整合资源，扩大市场份额，提升品牌影响力。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确表示，下列术语具有以下含义：

“转让资产”系指本协议第一条所述甲方拟转让的皮革业务资产，包括有形资产和无形资产。

“受让资产”系指乙方根据本协议约定受让的转让资产。

“评估价值”系指由双方共同委托的具有证券期货从业资格的资产评估机构对转让资产进行评估后确定的价值。

“交割日”系指本协议约定的转让资产所有权及经营权正式转移给乙方的日期。

“过渡期”系指自本协议生效之日起至交割日之间的期间，用于双方完成资产交接及员工安置等工作。

“品牌商标”系指甲方拥有的“天阔皮革”及“TianKuoLeather”注册商标。

“业务资料”系指与转让资产相关的生产、销售、财务、法律等方面的文件和记录。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

(1)权力：甲方有权按照本协议约定收取转让对价，并监督乙方受让资产后的运营情况是否符合本协议约定。

(2)义务：

①甲方应确保其对本协议项下转让资产拥有合法、完整的所有权或处分权，并已取得所有必要的内部批准及外部监管许可。

②甲方应向乙方提供真实、准确、完整的转让资产资料，包括但不限于营业执照、税务登记证、商标注册证、土地使用权证、生产许可证、环保批文、财务报表、业务合同、技术文档、员工名册等，并保证所提供资料不存在欺诈性隐瞒。

③甲方应配合乙方进行转让资产的审计、评估及法律尽职，并根据乙方合理要求提供必要的协助。

④甲方应保证转让资产在交割日前处于正常运营状态，并完成所有与转让资产相关的税务、债权债务的清理工作，或在本协议中明确乙方承接的责任划分。

⑤甲方有义务协助乙方办理转让资产相关的工商变更、税务变更等手续，但费用由乙方承担。

⑥甲方应确保在交割日后，不再以任何方式干预乙方对受让资产的正常运营。

⑦对于因甲方原因导致的转让资产瑕疵或潜在纠纷，甲方应负责解决，并承担由此产生的全部责任及费用。

**2.乙方的权力与义务：**

(1)权力：

①乙方有权对转让资产进行审计、评估及法律尽职，并要求甲方提供相关资料及说明。

②乙方有权按照本协议约定支付转让对价，并要求甲方提供符合约定的收款凭证。

③乙方有权在交割日接收转让资产，并享有受让资产后续运营的完全控制权。

④乙方有权要求甲方配合完成转让资产相关的交接工作，包括但不限于人员培训、资产移交清单确认等。

⑤乙方有权就受让资产相关的债权债务问题，依据本协议约定或法律规定进行处理。

(2)义务：

①乙方应按照本协议第四条约定按时足额支付转让对价。

②乙方应自行承担受让资产相关的尽职费用、评估费用、法律费用等。

③乙方应在交割日前完成对转让资产的接收准备工作，包括组建运营团队、制定运营计划等。

④乙方应负责支付交割日后转让资产的运营费用、税费、员工薪酬等，并承担受让资产产生的全部债权债务。

⑤乙方应依法办理受让资产相关的工商注册、税务登记等手续，并承担由此产生的全部费用。

⑥乙方应妥善保管转让资产，并在本协议约定或法律规定范围内使用。如乙方发现转让资产存在未披露的瑕疵或纠纷，应在收到甲方通知后及时告知甲方，双方应协商解决方案。

⑦乙方应遵守国家法律法规及行业规范，确保受让资产的运营符合环保、安全生产等相关要求。

⑧乙方应在本协议生效后30日内，与受让资产相关的核心员工达成劳动关系转移协议，并承担相应的安置费用。对于拒绝转移的员工，甲方应依法办理离职手续并支付经济补偿金。

⑨乙方应保证受让资产在过渡期内保持正常运营，避免因交接导致重大经营损失。

（注：以上内容为协议范本部分条款，完整协议需结合具体情况进行补充完善。）

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确认转让资产的总评估价值为人民币贰仟万元整（¥20,000,000.00）。该评估价值已考虑转让资产的优势及潜在风险，并经双方共同委托的XX资产评估有限公司出具评估报告（评估报告编号：XXXXXX，日期：XXXX年XX月XX日）。

乙方同意以现金方式支付上述转让对价。支付分三期进行：

(1)第一期：本协议生效之日起十日内，乙方向甲方支付总对价的40%，即人民币捌佰万元整（¥8,000,000.00）；

(2)第二期：乙方完成受让资产相关工商变更登记手续之日起十日内，支付总对价的30%，即人民币陆佰万元整（¥6,000,000.00）；

(3)第三期：交割日（即XXXX年XX月XX日）届满之日起十日内，支付剩余的30%，即人民币捌佰万元整（¥8,000,000.00）。

每期款项支付至甲方指定银行账户：开户行：XX银行XX支行，账户名：天阔皮革公司，账号：XXXXXXXXXXXXXXXX。甲方应在收到每期款项后向乙方出具等额、合法的收款凭证。若任何一期款项未能按时支付，经甲方书面催告后超过三十日乙方仍未支付的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担违约责任。

第五条履行期限

(1)本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起至本协议项下所有义务履行完毕之日止。

(2)尽职期：自本协议生效之日起至XXXX年XX月XX日为双方进行尽职的期限，乙方在此期间享有本协议第二条第（1）款规定的权利，甲方应予以配合。

(3)谈判与签约期：若双方在尽职期内就转让事宜达成一致，应在XXXX年XX月XX日前正式签署本协议。

(4)过渡期：自本协议正式生效之日起至交割日止，为期不超过三个月（即XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日）。双方应在过渡期内完成资产清查、财务审计、员工安置、客户通知等准备工作。

(5)交割日：双方约定交割日为XXXX年XX月XX日。自交割日起，转让资产的所有权、经营权及一切相关权利义务正式由甲方转移至乙方。

(6)协议终止：本协议在以下任一情形下终止：

a.双方履行完毕协议项下所有义务；

b.双方协商一致同意终止本协议；

c.因不可抗力导致协议无法履行；

d.一方严重违约，导致协议目的无法实现，守约方有权根据本协议约定解除协议。

第六条违约责任

(1)**甲方的违约责任：**

①若甲方未能按照本协议约定在交割日转移转让资产的所有权或提供完整的、合法的权属证明，导致乙方无法正常受让，甲方应承担违约责任。乙方有权要求甲方继续履行义务，或解除本协议并要求甲方退还已支付的全部转让对价，并赔偿由此给乙方造成的全部损失，包括但不限于业务中断损失、寻找替代资源的费用等。

②若甲方提供虚假或误导性信息，导致乙方在受让后发现存在未披露的重大瑕疵（如隐瞒的债务、诉讼、合规问题等），甲方应承担违约责任。乙方有权要求甲方退还相应比例的转让对价（比例根据瑕疵严重程度确定，最低不低于30%），并赔偿由此给乙方造成的全部损失。若该瑕疵导致乙方无法继续运营受让资产，甲方还应承担足以弥补乙方损失的赔偿责任。

③若甲方未按时移交全部业务资料、客户信息或未配合完成必要的交接手续，经乙方书面催告后仍未在合理期限内（不超过三十日）完成，每逾期一日，甲方应向乙方支付总转让对价0.1%的违约金，逾期超过三十日，乙方有权解除协议，甲方除支付上述违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的全部损失。

④若因甲方原因导致乙方在受让资产后立即面临行政处罚或诉讼，甲方应负责解决该等事宜，并承担由此产生的全部费用。若该等事宜影响乙方正常运营超过三十日，甲方还应赔偿乙方相应的直接经济损失。

(2)**乙方的违约责任：**

①若乙方未能按照本协议第四条约定按时足额支付任何一期转让对价，经甲方书面催告后超过三十日仍未支付，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付至逾期之日止按日千分之五计算的违约金。同时，乙方须向甲方支付总转让对价20%的违约金。逾期超过六十日，甲方除有权要求支付上述款项外，还有权要求乙方赔偿因其违约行为给甲方造成的全部损失。

②若乙方未按本协议约定支付款项并非因甲方原因导致（如乙方自身资金问题），则乙方仍需承担上述违约责任。

③若乙方在过渡期内恶意处置转让资产、损害资产价值或中断正常运营，给甲方或第三方造成损失，乙方应承担全部赔偿责任。

④若乙方未能按时完成工商变更登记等法定手续，每逾期一日，应向甲方支付总转让对价0.1%的违约金，逾期超过三十日，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿因此给甲方造成的损失。

⑤若乙方违反本协议关于保密条款（另行约定）或竞业禁止条款（如有），应向甲方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

(3)**共同责任与损失计算：**

若本协议项下的违约行为系由双方共同造成，双方应按照过错比例承担相应的违约责任。对于因违约造成的损失，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于利润损失、诉讼费、律师费、评估费、差旅费等。损失的计算应以实际发生并能证明的数额为依据，但赔偿总额原则上不超过本协议约定的转让对价。

(4)**违约金的调整：**本协议约定的违约金条款仅为示例，实际协议中可根据具体情况调整违约金比例或设定上限。若约定的违约金不足以弥补守约方的实际损失，守约方有权要求违约方补足差额。

(5)**不可抗力免责：**本协议第六条所述违约责任，除因不可抗力导致无法履行外，均应严格履行。因不可抗力导致一方无法履行义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供相关证明文件，并应采取措施减少损失。不可抗力消除后，应尽快恢复履行义务。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、政策调整、征收、征用等）、流行病疫情、火灾、爆炸以及其他类似无法预见、不能避免并不能克服的事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或延迟履行本协议项下义务时，应在不可抗力事件发生后七日内书面通知对方，说明事件情况及其预计影响。通知应包含不可抗力事件的详细描述、发生时间、影响范围以及预计持续期限。通知发出后十日内，通知方应向对方提供不可抗力事件的证明文件，如政府公告、新闻报道、保险公司证明等。

3.责任免除：遭遇不可抗力的一方，根据不可抗力对其履行义务的影响程度，可以部分或全部免除其违约责任。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议项下的义务。若不可抗力持续超过三十日，双方应协商是否继续履行本协议；协商不成的，任何一方均有权单方解除本协议，但应提前三十日书面通知对方，并互不承担违约责任。

4.不可免除的责任：即使发生不可抗力事件，遭遇不可抗力的一方仍需尽合理努力采取措施减少损失，且对于因采取该等措施而产生的额外费用，对方不应承担责任。若不可抗力事件是由一方过错造成的，该方仍需承担因其过错导致的违约责任。

5.协商处理：双方应本着诚实信用的原则，就不可抗力事件的影响及后续处理方式进行友好协商，协商结果应形成书面记录。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在争议发生后三十日内进行，地点在北京。双方应指定专门联系人负责协商事宜。

2.调解：若协商未能在前款规定期限内解决争议，双方同意在协商失败后十日内共同委托中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）在北京进行调解。调解由双方共同选定的调解员主持。调解应遵循自愿、公平、高效的原则。若调解达成一致，双方应签署调解协议书，该协议书经仲裁委员会确认后具有约束力。

3.仲裁：若调解未能在规定期限内达成协议或双方未选择调解，则任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。申请仲裁的一方应向仲裁委员会提交仲裁申请书，并提供本协议项下争议的详细情况及证据材料。被申请方应在收到仲裁申请书副本后三十日内提交答辩书及证据材料。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担；双方均有责任者，由双方按责任比例分担。

4.专属管辖：本协议约定之争议解决方式优先适用仲裁，任何一方不得就仲裁事项向人民法院提起诉讼。仲裁裁决作出后，任何一方均应自觉履行。若一方不履行仲裁裁决，另一方可以向被申请人住所地或财产所在地有管辖权的人民法院申请强制执行。

5.法律适用：本协议项下争议的解决，应适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达；通过挂号信发送的通知，寄出后七日视为送达；通过专人递送的，递交时视为送达。以邮戳日或发送日（以较晚者为准）视为送达日。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。本协议的任何条款均不能被视为对其他条款的放弃，未行使之权利不影响本协议其他条款的效力。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换无效条款，以达成与原条款意最接近的有效条款。

5.转让：除非事先获得另一方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。转让需遵守相关法律法规。

6.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议包含非中国法律体系下的术语或概念，应依据其通常含义进行解释，除非明确依据中国法律进行调整。

7.劳动关系处理：本协议项下的转让不涉及员工劳动关系的强制转移，乙方如需聘用原甲方员工，应与员工自行协商并签订新的劳动合同，并承担相应的社会责任和法定义务。甲方应配合乙方办理员工离职手续，并依法支付经济补偿金。

8.保密：双方应对在本协议履行过程中获知的对方商业秘密（包括但不限于财务数据、